[질 의]

상속․증여세법 제38조에서는 합병시 합병당사회사의 주주가 일정한 이익을 얻을 경우의 증여의제를 규정하고 있으며, 동법시행령 제28조 제3항에서 일정한 이익을 합병직후의 신설․존속법인의 1주당가액과 합병직전 합병당사회사의 1주당가액을 비교하여 계산하도록 하고 있음

그런데 주식 1주당 가액의 계산은 순자산가치와 손익가치를 평균하여 계산하는 바, 다음과 같은 사례의 경우 [갑설]과 [을설]중 어느 것이 맞는지 질의함

［사례］

1. 존속법인의 합병전 주식평가(순자산가치와 순손익가치의 평균액으로 계산)

    구 분 금 액 발행주식수 1주당가액

    ────── ─────── ────── ──────

     순자산가치 200,000,000 20,000 10,000

     손손익가치 160,000,000 20,000 6,000

     평 균 액 8,000

 2. 피합병법인의 합병 전 주식평가(순자산가치만으로 평가)

      구 분 금 액 발행주식수 1주당가액

    ────── ─────── ────── ──────

     순자산가치 200,000,000 10,000 20,000

3. 합병비율 : 1:2.5(1주당 교부주식수 : 2.5주, 총 25,000주 교부)

[갑설]

합병직후의 1주당 주식가액의 계산은 존속법인의 합병전 순자산가치와 순손익가치의 평균액에 피합병법인의 순자산가액을 합하여 계산함

[질 의]

   내 용 적 요 금 액 비 고

 ─────────── ────── ─────── ───────

 존속법인의 주식총가액 순자산가치 200,000,000

                           순손익가치 120,000,000

                           합 계 320,000,000

                           평 균 액 160,000,000

  합병법인의 주식총가액 순자산가치 200,000,000

      합 계 360,000,000

  합병후 발행주식총수 45,000

  (20,000+25,000)

  합병후 1주당 가액 8,000

  합병후 존속법인주주의 8,000원*20,000주 160,000,000 주식가액불변

  주식총액

  합병후 피합병법인 8,000원*25,000주 200,000,000 주식가액불변

  주주의 주식총액

 [을설]

 합병직후의 1주당 주식가액의 계산은 합병후 자산가치의 합계액과 손익가치의 합계액 을 평균하여 계산함

  내 용 적 요 금 액 비 고

 ──────────── ────── ─────── ───────

 합병후 존속법인의 존속법인 200,000,000

  순자산가치 피합병법인 200,000,000

                            합 계 400,000,000

                            발행주식수 45,000

                            1주당가액 8,889

 합병후 존속법인의 존속법인 120,000,000

 손익가치 피합병법인 ─

                            합 계 120,000,000

                            발행주식수 45,000

                            1주당가액 2,666

 합병후 1주당 가액 (8,889+5,111)/2 5,777

 합병후 존속법인주주의 5,777원*20,000주 115,540,000 주식가액감소

 주식총액

 합병후 피합병법인 5,777원*25,000주 144,425,000 주식가액감소

 주주의 주식총액