2. 질의내용

가. 사실관계

- 2006.12.26 합병기일로 하여 지배회사인 갑법인은 종속회사인 을법인을 흡수 합병함(법법 제44조 제1항 각호의 요건을 충족함).

- 지배종속회사간의 합병시 갑법인은 을법인의 토지를 연결재무제표상의 장부가액으로 승계함(기업인수․합병 등에 관한 회계처리17). 즉 갑법인은 을법인의 토지장부가액에 미실현손익을 가감한 금액으로 토지를 승계하였음.

- 합병시 갑법인이 보유하던 을법인에 대한 주식에 대하여 합병신주 교부함.

- 지배종속간의 합병시 피합병법인의 손익 및 자본항목은 승계하지 아니하므로 미실현손익 제거시 토지의 상대계정은 자본잉여금이 됨.

- 갑법인은 합병전에 인접지번에 동일면적의 토지를 각기 다른 시점에 취득하여 보유하고 있었으나 합병기일에 토지의 시가는 동일함.

- 갑법인은 합병전에 피합병법인의 지분을 2005.4.1에 100% 취득하여 지배권을 획득함.

- 2006.6.30에 지배회사가 보유하던 토지를 종속회사에 시가에 판매함.

- 갑법인과 을법인의 회계처리 요약내용임.

나. 질의요지

   지배종속회사간의 합병시 합병법인은 승계한 자산․부채중에 내부거래로 인한 미실현 손익이 있으면 이를 제거함. 즉 미실현손실 만큼 자산의 장부가액을 증액시키고 미실현이익 만큼 자산의 장부가액을 감소시키는데(제거분개) 이에 대한 법인세법상 타당한 세무조정 방법.

   (갑설): 합병분개를 요소별로 구분하고 미실현손익 제거분개 성격을 자산의 임의평가증․감으로 보아, 법인세법 제18조 및 제22조 규정에 따라 임의평가손익은 각각 익금불산입 및 손금불산입으로 세무조정하여야 함.

   (을설): 합병분개를 요소별로 구분하지 않음.