1. 질의내용

○ 법인이 보유하고 있는 주식의 발행법인이 유한회사로 조직변경후 전환전 법인 주식10주당 출자 1좌를 발행하는 경우

- 당해 출자 1좌에 대한 취득가액은 ?

(갑설) 조직변경에 따라 출자자본금이 감소하더라도 출자지분의 취득가액은 당초 주식취득가액으로 한다.

(을설) 조직변경에 따라 출자자본금이 감소되었으므로 출자지분의 취득가액도 같은 비율로 감소한 가액에 의한다.

(주식회사) 자본금 139억 ⇒ (유한회사) 자본금 13억9천만원

                               자본잉여금 125억1천만원

2. 질의내용에 대한 자료

가. 관련규정

○ 법인세법 제78조【법인의 조직변경으로 인한 청산소득에 대한 과세특례】

내국법인이 상법의 규정에 의하여 조직변경하는 경우와 특별법에 의하여 설립된 법인이 당해 특별법의 개정 또는 폐지로 인하여 상법상의 회사로 조직변경하는 경우에는 청산소득에 대한 법인세를 과세하지 아니한다. (98.12.28. 개정)

나. 유사사례

○ 법인46012-3797 ＼ 1999.10.23

- 법인이 출자지분을 보유하고 있는 ○○조합이 ○○보증(주)로 조직변경됨에 따라 출자지분을 주식으로 배정받은 경우 당초 출자금액을 주식의 취득가액으로 계상하는 것이므로 출자금액과 주식배정금액과의 차액은 각사업연도 소득금액 계산상 익금 또는 손금에 산입하지 아니하는 것임

○ 법인46012-3797, 1999.10.23

【질의】

금년도 6월 ○○조합에 ○○보증(주)로 전환됨에 따라 ○○조합의 출자금 중 순재산가액에 해당하는 ○○보증(주)의 주식을 배정받음에 따라 발생하는 차액이 ○○보증(주)로서의 전환시점에 법인세법상의 손금으로 용인될 수 있는지에 대하여 질의함.

【회신】

귀 질의의 경우 법인이 출자지분을 보유하고 있는 ○○조합이 ○○보증(주)로 조직변경됨에 따라 출자지분을 주식으로 배정받은 경우 당초 출자금액을 주식의 취득가액으로 계상하는 것이므로 출자금액과 주식배정금액과의 차액은 각 사업연도 소득금액 계산상 익금 또는 손금에 산입하지 아니하는 것임.