1. 질의사항

(질의1) 주식회사인 법인이 유한회사로 조직변경하는 경우 소요된 설립등기비용 등의 처리방법

※ 주식회사는 해산등기. 유한회사는 설립등기를 하나, 해산 및 청산절차를 거치지 아니하고 법인격의 동일성을 유지하면서 주식회사의 모든 권리와 의무를 유한회사가 포괄 승계함

(질의2) 위 조직변경의 경우 법인설립신고 및 사업자등록을 별도로 하여야 하는 지 또는 사업자등록정정신고만 하면 되는 지 여부

2. 질의내용에 대한 자료

가. 관련법령

○ 상법 제604조 (주식회사의유한회사에의조직변경)

①주식회사는총주주의일치에의한총회의결의로그조직을변경하여이를유한회사로할수있다 그러나사채의상환을완료하지아니한경우에는그러하지아니하다

②전항의조직변경의경우에는회사에현존하는순재산액보다많은금액을자본의총액으로하지못한다

③제 1 항의결의에있어서는정관기타조직변경에필요한사항을정하여야한다

④제601조의규정은제 1 항의조직변경의경우에준용한다

나. 유사사례

○ 법인46012-1172, 1994.4.22

【요약】

조직변경하는 경우 법인설립신고 및 사업자등록은 변경사항에 대하여 정정신고하는 것임.

【질의】

o ○○ 대체결제(주)의 권리ㆍ의무는 ○○ 예탁원이 이를 포괄 승계

<질의 1> 조직변경후 사업연도는.

<질의 2> 증권예탁원이 법인설립신고 및 사업자등록을 신설법인으로서 해야 하는지 기존 신고사항중 변경된 사항만 신고하는지.

【회신】

상법ㆍ 기타법령의 규정에 의하여 그 조직을 변경한 경우에도 조직변경전의 법인해산등기 또는 조직변경후의 법인설립등기에 관계없이 당해 법인의 사업연도는 조직변경전 사업연도가 계속되는 것으로 보는 것이며, 질의 2의 경우 법인설립신고 및 사업자등록은 기존 신고사항중 변경된 사항에 대하여 정정신고를 하는 것임.

○ 세정13407-274, 1996.3.13

【제목】

유한회사로 설립된 법인이 주식회사로 조직을 변경한 경우 당해 법인의 설립일은 당초 유한회사가 설립된 날임

【질의】

당 법인은 1989. 1. 21부로 유한회사 ○○○ 로 법인설립하여 1992. 2. 10자로 주식회사 ○○○ 로 법인조직 변경하였는데 이러한 경우 (주) ○○○ 를 법인설립후 7년 경과한 법인으로 보는지 또는 조직변경한 후의 기간을 계산하여 4년 경과한 법인으로 보는지 여부(지방세법 제138조 제1항 제3호 및 동법시행령 제102조 제2항에 규정한 등록세 중과세 규정의 해석상 문제점 때문임)

【회신】

귀문의 경우와 같이 1989. 1. 21 유한회사 ○○○ 로 설립된 법인이 1992. 2. 10 (주) ○○○ 로 조직을 변경한 경우 이때의 당해 법인의 설립일은 당초 유한회사 ○○○ 가 설립된 날(1989. 1. 21)이 되는 것임.

【참조조문】

지법 § 137ㆍ§ 138