1. 질의내용 요약

○ 사실관계 및 질의요지

- 기업회계기준상 역합병시 회계처리는 실질적 매수회사(피합병법인)가 매수법을 적용하여 재무제표를 작성하도록 규정하고 있음

-법인세 신고시 실질적 매수회사가 작성한 재무제표를 첨부하는지, 상법상 합병법인을 기준으로 작성한 재무제표를 첨부하여야 하는지

2. 질의내용에 대한 자료

가. 관련 조세법령(법, 시행령, 시행규칙)

□ 법인세법 제8조 【사업년도의 의제】

① 내국법인이 사업년도중에 해산(합병·분할 또는 분할합병에 의한 해산을 제외한다)한 경우에는 그 사업년도개시일부터 해산등기일(파산으로 인하여 해산한 경우에는 파산등기일을 말하며, 법인으로 보는 단체의 경우에는 해산일을 말한다. 이하 같다)까지의 기간과 해산등기일의 다음날부터 그 사업년도종료일까지의 기간을 각각 1사업년도로 보며, 청산중에 있는 내국법인의 잔여재산의 가액이 사업년도중에 확정된 경우에는 그 사업년도개시일부터 잔여재산의 가액이 확정된 날까지의 기간을 1사업년도로 본다. <개정 2001.12.31 부칙>

② 내국법인이 사업년도중에 합병 또는 분할(분할합병을 포함한다. 이하 같다)에 의하여 해산한 경우에는 그 사업년도개시일부터 합병등기일 또는 분할등기일까지의 기간을 그 해산한 법인의 1사업년도로 본다.

□ 법인세법 제60조 【과세표준등의 신고】

① 납세의무있는 내국법인은 각 사업년도의 종료일이 속하는 달의 말일부터 3개월 이내에 대통령령이 정하는 바에 따라 당해 사업년도의 소득에 대한 법인세의 과세표준과 세액을 납세지 관할세무서장에게 신고하여야 한다. <개정 2007.12.31 부칙>

② 제1항의 규정에 의한 신고에 있어서는 그 신고서에 다음 각호의 서류를 첨부하여야 한다.

 1. 기업회계기준을 준용하여 작성한 대차대조표·손익계산서 및 리익잉여금처분계산서(또는 결손금처리계산서)

 2. 대통령령이 정하는 바에 따라 작성한 세무조정계산서(이하 "세무조정계산서"라 한다)

 3. 기타 대통령령이 정하는 서류

 ③ 제1항의 규정은 내국법인으로서 각 사업년도의 소득금액이 없거나 결손금이 있는 법인의 경우에도 이를 적용한다.

 ④ 제1항의 규정에 의한 신고에 있어서 그 신고서에 제2항제1호 및 제2호의 서류를 첨부하지 아니한 경우에는 이를 이 법에 의한 신고로 보지 아니한다. 다만, 제3조제2항제1호 및 제6호의 규정에 의한 수익사업을 영위하지 아니하는 비영리내국법인은 그러하지 아니하다.

 ⑤ 납세지 관할세무서장 및 관할지방국세청장은 제1항 및 제2항의 규정에 의하여 제출된 신고서 기타 서류에 미비 또는 오류가 있는 때에는 이를 보정할 것을 요구할 수 있다.

□ 기업인수ㆍ합병등에관한회계처리준칙

 4. 기업결합의 구분 (4-1)

 가. 기업결합은 거래의 실질에 따라 매수와 지분통합으로 구분할 수 있으며 매수기업결합에 대해서는 매수법, 지분통합기업결합에 대해서는 지분통합법을 적용하여 회계처리하여야 한다.

 나. 결합참여회사 중 매수회사를 파악할 수 있는 기업결합은 매수기업결합으로, 매수회사를 파악할 수 없는 기업결합은 지분통합기업결합으로 한다.

 (4-1) 한 회사가 다른 회사 지분을 취득하는 대가로 상당한 수의 의결권 있는 보통주식을 발행함으로써 실질적으로 지분을 매수당한 회사의 주주가 매수회사를 지배하는 결과를 초래할 수 있다. 법적으로는 주식을 발행한 회사가 매수회사이지만 실질적인 매수회사는 의결권 등을 행사하여 결합된 실체를 현재 지배하고 있는 주주가 속한 회사이다. 이런 경우에는 경제적 실질에 따라 지분을 매수당한 회사가 매수회사로 되어 주식을 발행한 회사의 자산ㆍ부채에 대하여 매수법을 적용하여야 한다.

나. 관련사례(예규, 해석사례, 심사, 심판 등)

○ 서면2팀-990, 2005.7.4

 귀 질의의 경우와 같이 매수법에 의하여 합병이 이루어진 경우 합병등기일이 속하는 사업연도의 법인세 신고는 합병법인의 경우 합병법인의 사업연도 개시일부터 합병등기일까지의 실적과 합병등기일 이후 사업연도 종료일까지의 실적을 합산하여 신고하는 것이고,

 피합병법인의 경우 피합병법인의 사업연도 개시일부터 합병등기일까지를 의제된 사업연도로 보아 법인세 과세표준 신고를 하여야 하는 것이며, 재무제표도 각각의 법인의 사업연도를 기준으로 하여 작성된 재무제표를 첨부하여야 하는 것임

○ 서이46012-10307, 2003.2.11

 법인이 사업연도 중에 합병이 있는 경우 법인세법 제60조 규정에 의하여 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득에 대한 법인세과세표준 및 세액을 신고함에 있어서 동조 제2항 제1호 규정에 의하여 제출하는 재무제표는 상법상 합병법인의 사업연도 기간에 대하여 기업회계기준을 준용하여 작성한 대차대조표·손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(또는 결손금처리계산서)로서 상법규정에 의하여 당해 법인의 정기 주주총회의 승인을 얻은 것을 말한다.

○ 서면2팀-766, 2005.6.3

「한국증권선물거래소법」에 따라 한국증권거래소(이하 "갑법인"이라 함), 한국선물거래소 및 코스닥증권회사가 한국증권선물거래소로 합병하면서 사실상 합병한 날로부터 사업연도 종료일(합병등기일 이전)까지 발생한 손익에 대하여 기업회계기준에 따라 갑법인을 매수기업으로 하여 매수법을 적용한 재무제표를 작성한 후,

 법인세 신고를 위해 동 재무제표 등에 근거하여 피합병법인 별로 구분한 대차대조표·손익계산서 및 이익잉여금처분계산서 등을 작성하고 동 대차대조표 등을 피합병법인의 법인세 과세표준 및 세액신고서에 첨부하여 제출하는 경우 이를 적법한 신고서류로 보는 것이며,

 위와 같이 갑법인의 결산에 반영하고 피합병법인별로 구분한 대차대조표 등에 계상한 비용은 피합병법인의 결산상 손금에 계상한 것으로 보는 것임

○ 법인세법 기본통칙 60-0…1 【피합병법인의 법인세과세표준신고】

 내국법인이 사업연도 기간 중에 합병에 의하여 소멸한 경우에 그 사업연도의 개시일로부터 합병등기일까지의 기간을 그 소멸한 법인(피합병법인)의 1사업연도로 보아 법 제60조의 규정에 의하여 법인세를 신고할 경우 법인세신고서 및 신고서에 첨부되는 재무제표에 표시한 명칭은 피합병법인으로 한다.(2003.05.10 개정)

○ 법인세법 기본통칙 60-0…3 【기업회계기준의 준용범위】

 재무제표 작성에 있어서 중요성 및 명료성의 원칙에 위배되지 아니하는 범위내에서 당해 법인이 계속 처리하는 관행에 따라 일부 과목을 통·폐합한 경우에는 기업회계기준을 준용하여 작성한 것으로 보고 법 제60조 제2항의 규정을 적용한다. 다만, 장부를 비치·기장하지 아니하고 허위로 작성하여 제출한 서류는 적법한 신고서류로 보지 아니한다.(2001.11.01 개정)