예규·판례
합병 전 합병당사법인의 비상장법인의 ...
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질의회신
합병 전 합병당사법인의 비상장법인의 주식 최대주주의 10%할증평가규정을 적용범위재삼46014-1411생산일자 1999.07.23.
AI 요약
요지
합병 전 합병당사법인의 순자산가액을 상속세및증여세법 시행령 제55조의 규정에 의하여 계산하는 경우, 합병당사법인이 보유하고 있는 다른 비상장법인의 주식가액은 같은법 제63조 제3항에 의한 최대주주의 10%할증평가규정을 적용하여 계산하는 것이며, 같은법 시행령 제28조 제2항 및 제3항의 규정에 의하여 대주주가 얻은 이익을 계산하는 경우 최대주주의 10%할증평가규정은 적용하지 아니하는 것임.
회신
합병전 합병당사법인의 순자산가액을 상속세및증여세법시행령 제55조의 규정에 의하여 계산하는 경우, 합병당사법인이 보유하고 있는 다른 비상장법인의 주식가액은 같은법 제63조 제3항에 의한 최대주주의 10%할증평가규정을 적용하여 계산하는 것이며, 같은법시행령 제28조 제2항 및 제3항의 규정에 의하여 대주주가 얻은 이익을 계산하는 경우 최대주주의 10%할증평가규정은 적용하지 아니하는 것임.
질의내용
1. 질의내용 요약
가. 비상장주식 평가시 다음과 같은 사항에 의문이 있어 질의합니다.
(현 황) 주주구성이 다음과 같은 비상장법인 A(합병법인)와 B(피합병법인)가 합병하는 경우
비 상 장 법 인 A | 비 상 장 법 인 B |
개인 갑(70%) | 비상장법인 A(50%) |
개인 을(개인 갑의 특수관계자 30%) | 미국법인 (50%) |
(질의사항)
상속세및증여세법 제63조 제3항에 의하면 최대주주의 주식은 10%를 가산하도록 하는 규정이 있는 바, 합병비율 산정시에도 동 규정이 적용되는지 여부
즉 비상장법인 A는 비상장법인 B의 50%를 소유하고 있으므로 최대주주에 해당하므로 주식평가액이 다음과 같다고 가정할 때 합병비율 여부
최대주주 주식에 10%를 가산하지 않은 경우 | 최대주주 주식에 10%를 가산한 경우 | ||||
비상장법인 A | 비상장법인 B | 합병비율 | 비상장법인 A | 비상장법인 B | 합병비율 |
20,000원 | 40,000원 | 1 : 2 | 20,000원 | 44,000원 | 1 : 2.2 |
(갑설)
- 1 : 2가 올바른 합병비율이다.
최대주주의 주식의 10%를 가산하라는 상속세 및 증여세법의 규정은 비상장주식을 상속받거나 증여받은 경우 상속세 또는 증여세를 계산하기 위한 것일 뿐 합병비율의 산정과는 하등 관련이 없다. 합병비율이란 합병기준일 현재 합병당사법인간의 주식평가액의 비율을 의미하므로 최대주주라고 해서 합병비율이 달라져서는 안되기 때문이다.
(을설)
- 1 : 2.2가 올바른 합병비율이다.
2. 관련 조세 법령 (법률, 시행령, 시행규칙, 기본통칙)