1. 질의내용 요약
○ A법인은 B법인 및 C법인을 흡수합병하고자 하며 합병전 A, B 및 C법인의 내용은 다음과 같습니다.
A 법인 | B 법인 | C 법인 | |
1주당 평가액 발행주식수 (액면가액 5,000) 총주식 평가액 자본금 주주지분 | 100,000 10,000주 10억 5천만 갑(90%) 을(10)% | 50,000 10,000주 5억 5천만 A법인(100%) | 50,000 10,000주 5억 5천만 A법인(60%) B법인(40%) |
[질의]
질의 1 : A법인이 B 및 C법인에게 합병신주를 교부하지 않는 경우.
A 법인 | B 법인 | C 법인 | 합병후 A법인 | |
1주당 평가액 발행주식수 총주식 평가액 | 100,000 10,000주 10억 | 50,000 10,000주 5억 | 50,000 10,000주 5억 | 190,000(*1) 10,000주 20억 |
합병후자기자본 - 자기주식취득가액
(*1) 합병후 주식 평가액 =
발행주식수
20억 - 1억
= = 190,000
10,000주
이 경우 A법인의 대주주에 대한 합병시 증여의제문제는 다음의 각설중 어느것이 타당한지 여부
갑설 : 합병당시 A법인의 B법인 및 C법인에 비해 주가가 과대평가된 법인이 아니므로 A법인의 대주주에 대해 증여의제과세문제가 없음.
을설 : A법인의 대주주가 B 및 C법인을 모두 소유하고 있는 형태이므로 증여자와 수증자가 동일하여 증여의제과세문제는 없음.
(참고 : 재무부재산 22601-67, 1992.02.19. 재3 46070-442, 1993.09.24)
병설 : 합병시세차익이 발생하였으므로 증여의제됨.
질의 2 : A법인이 B 및 C법인에게 합병신주를 교부하여 자기주식을 취득하게 되는 경우 (A법인이 B 및 C법인을 1:1로 합병한다고 가정함.)
A 법인 | B 법인 | C 법인 | 합병후 A법인 | |
1주당 평가액 발행주식수 총주식 평가액 | 100,000 10,000주 10억 | 50,000 10,000주 5억 | 50,000 10,000주 5억 | 190,000(*2) 30,000주 20억 |
합병후자기자본 - 자기주식취득가액
(*2) 합병후 주식 평가액 =
발행주식수 - 자기주식수
20억 - 1억
= = 190,000
(30,000 - 20,000)주
질의 1과 질의내용 동일함.
2. 관련 조세 법령 (법률, 시행령, 시행규칙, 기본통칙)
○ 상속세법 제34조의 4
○ 상속세법 제34조의 5 제1항 제2호