예규·판례
포합주식이 있는 경우 청산소득금액의 ...
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질의회신
포합주식이 있는 경우 청산소득금액의 계산방법법인22601-1923생산일자 1985.06.25.
AI 요약
요지
포합주식이 있는 경우 포합주식 취득가액의 적정여부에 관계없이 포합주식의 취득으로 피합병법인의 청산소득이 부당히 감소되는 것으로 인정되는 때에는 그 포합주식 취득가액을 합병교부금으로 보아 피합병법인의 청산소득을 계산하는 것임
회신
귀 질의의 경우 합병법인이 합병 전에 취득한 피합병법인의 주식 또는 출자 (포합주식)가 있는 경우에 그 포합주식 취득가액의 적정여부에 관계없이 포합주식의 취득으로 인하여 피합병법인의 청산소득이 부당히 감소되는 것으로 인정되는 때에는 그 포합주식취득가액을 합병교부금으로 보아 피합병법인의 청산소득을 계산하는 것임.
질의내용
1. 질의내용 요약
가. 개황
(1) 법인1264.21-3472(1984.10.31)호에 관한 유사 질의입니다.
(2) 합병 법인이 피 합병 법인의 주식 취득시 자기 자본 총액이상으로 취득하였으며 피 합병 법인은 주식 양수도일 현재 자산 재평가한 사실 없음.
(3) 자기 자본 총액 이상으로 취득한 원인은 자산 재평가 차액(○○감정원 감정 평가액)예상액과 영업권 등을 매매대금으로 계상하였기 때문임.
(4) 위와 같이 주식 취득 시점에서의 매매대금이 객관적으로 정당하다면
나. 질의
(1) 합병시 피 합병 법인이 자산 재평가법에 의한 자산 재평가를 실시한 경우에는 포합주식에 대한 청산 소득이 발생되지 아니하고(주식 취득가액 이상)
(2) 동일한 조건하에서 자산 재평가를 실시하지 아니한 경우에는 포합주식에 대한 청산소득이 발생하여 상당한 모순이라고 사료됨.
(3) 위와 같이 특수관계가 없는 사이에 취득 가액이 정당하고 객관적으로 입증(예, 공개입찰, 취득시 자산 재평가 미실시로 인한 사내 비밀 적립금 유보 등)되는 경우에도 청산소득의 부당한 감소로 볼 수 있는지 여부.
(갑설)
- 청산소득의 부당한 감소이다.
- 어떠한 경우라도 취득 시점에서 합병을 했더라면 청산소득이 발생하기 때문이다.
(을설)
- 청산 소득의 부당한 감소로 볼수 없다.
- 취득 가액이 정당하다면 합병 시점에서 피합병 법인의 자산 재평가 실시 여부에 따라 청산 소득의 발생여부는 모순이기 때문이다.