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1. 질의내용 요약

가. 사실관계

○ '01.3월 주채권은행인 조흥은행을 포함한 전체 채권금융기관 대표자 회의에서 채무법인인 乙사의 이자율 부담을 완화하기 위해 채권·채무재조정 방안 결의

○'01.4월 채권·채무재조정 방안에 따라 乙사는 고율(9∼11%)의 기존 회사채 등(액면가액 4천억원)을 상환하기 위해 저율(1%)의 전환사채(액면가액 4천억원)를 공모발행하였고,

- 조흥은행은 당해 전환사채를 액면가액으로 전액 인수하고, 乙사는 발행대금으로 즉시 조흥은행의 기존 회사채 등을 전액 상환

○ '01.11월 채권금융기관협의회의 결의에 따라 조흥은행은 乙사와 당해 전환사채의 출자전환의무 약정을 체결

- 약정 내용은 전환사채의 주식전환의무 부여(미전환시 원금상환없이 주식교부), 이자율(1%) 및 상환할증금(원금의 105.2%)을 "0%"로 변경

○ 조흥은행은 당해 전환사채 취득시 ｢기업회계기준 등에 관한 해석 55-67, 사례10｣에 따라 회계처리함

- 동 해석사례에 의하면 전환사채의 공정가액이 없는 경우,

  ①전환사채 취득당시의 전환비율에 의한 전환사채의 주식가치(720억원) ②전환사채의 미래 현금흐름의 현재가치(2,800억원) 중 큰 금액인 2,800억원을 취득가액으로 보고 있음

○ 은행이 채무법인에 대한 채권·채무재조정 방안에 따라 이자율 부담을 완화하기 위하여 기존 대출채권을 대체하여 공모방식으로 전환사채를 취득한 경우,

- 당해 전환사채의 취득가액은 ｢법인세법 시행령｣ 제72조제1항제5호에 따라 취득당시의 시가로 보고 있음(법규과-496, 2009.04.24.)

나. 질의내용

○은행이 채무법인에 대한 채권･채무재조정에 따라 취득하는 전환사채의 시가가 불분명한 경우에 취득가액의 산정방법

2. 질의내용에 대한 자료

가. 관련조세법령(법, 시행령, 시행규칙)

○ 법인세법 제41조【자산의 취득가액】

① 내국법인이 매입ㆍ제작ㆍ교환 및 증여 등에 의하여 취득한 자산의 취득가액은 다음 각호의 금액으로 한다.

 1. 타인으로부터 매입한 자산은 매입가액에 부대비용을 가산한 금액

 2. 자기가 제조ㆍ생산 또는 건설 기타 이에 준하는 방법에 의하여 취득한 자산은 제작원가에 부대비용을 가산한 금액

 3. 제1호 및 제2호외의 자산은 취득당시의 대통령령이 정하는 금액

② 제1항의 규정에 의한 매입가액 및 부대비용의 범위등 자산의 취득가액의 계산에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

○ 법인세법 시행령 제72조【자산의 취득가액 등】

① 법 제41조제1항 및 제2항에 따른 자산의 취득가액은 다음 각 호의 금액으로 한다.

 6. 그 밖의 방법으로 취득한 자산：취득당시의 시가

○ 법인세법 시행령 제89조【시가의 범위 등】

① 법 제52조제2항을 적용할 때 해당 거래와 유사한 상황에서 해당 법인이 특수관계자 외의 불특정다수인과 계속적으로 거래한 가격 또는 특수관계자가 아닌 제3자간에 일반적으로 거래된 가격이 있는 경우에는 그 가격(주권상장법인이 발행한 주식을 한국거래소에서 거래한 경우 해당 주식의 시가는 그 거래일의 한국거래소 최종시세가액)에 따른다.

② 법 제52조제2항의 규정을 적용함에 있어서 시가가 불분명한 경우에는 다음 각호의 규정을 순차로 적용하여 계산한 금액에 의한다.

 1. 「부동산가격공시 및 감정평가에 관한 법률」에 의한 감정평가법인이 감정한 가액이 있는 경우 그 가액(감정한 가액이 2 이상인 경우에는 그 감정한 가액의 평균액). 다만, 주식등을 제외한다.

 2. 「상속세 및 증여세법」 제38조 내지 제39조의2 및 동법 제61조 내지 제64조의 규정을 준용하여 평가한 가액. 이 경우 「상속세 및 증여세법」 제63조제2항제1호 및 동법시행령 제57조제1항ㆍ제2항의 규정을 준용함에 있어서 "직전 6월(증여세가 부과되는 주식등의 경우에는 3월로 한다)"은 이를 각각 "직전 6월"로 본다.

○ 상속세 및 증여세법 제63조【유가증권등의 평가】

① 유가증권등의 평가는 다음 각호의 1에서 정하는 방법에 의한다.

 1. 주식 및 출자지분의 평가

 2. 제1호외의 국ㆍ공채등 기타 유가증권의 평가는 당해 재산의 종류ㆍ규모ㆍ거래상황등을 감안하여 대통령령이 정하는 방법에 의하여 평가한다.

○ 상속세 및 증여세법 시행령 제58조 의2【전환사채등의 평가】

① 법 제63조제1항제2호의 규정에 의한 유가증권중 한국증권선물거래소에서 거래되는 전환사채등(법 제40조제1항 각호외의 부분의 규정에 의한 전환사채등을 말한다. 이하 이 조에서 같다)은 제58조제1항제1호의 규정에 의한 국채등의 평가방법을 준용하여 평가한 가액으로 한다.

② 법 제63조제1항제2호의 규정에 의한 유가증권중 제1항의 규정에 해당하지 아니하는 전환사채등 및 신주인수권증서는 다음 각호의 1에 의하여 평가한 가액에 의하되, 제58조제1항제2호 나목 단서의 규정에 의하여 평가한 가액이 있는 경우에는 당해 가액으로 할 수 있다.

 1. 주식으로의 전환등이 불가능한 기간중인 경우에는 다음 각목의 구분에 따라 평가한 가액으로 한다.

  가. 신주인수권증권 : 신주인수권부사채의 만기상환금액(만기전에 발생하는 이자상당액을 포함한다. 이하 이 호에서 같다)을 사채발행이율에 의하여 발행 당시의 현재가치로 할인한 가액에서 동 만기상환금액을 금융기관이 보증한 3년만기회사채의 유통수익률을 감안하여 국세청장이 정하여 고시하는 이자율(이하 이 호에서 "적정할인율"이라 한다)에 의하여 발행 당시의 현재가치로 할인한 가액을 차감한 가액. 이 경우 그 가액이 0원 이하인 경우에는 0원으로 한다.

  나. 가목외의 전환사채등 : 만기상환금액을 사채발행이율과 적정할인율중 낮은 이율에 의하여 발행 당시의 현재가치로 할인한 가액에서 발행후 평가기준일까지 발생한 이자상당액을 가산한 가액

 2. 주식으로의 전환등이 가능한 기간중인 경우에는 다음 각목의 구분에 따라 평가한 가액으로 한다.

  가. 전환사채 : 제1호 나목의 규정에 의하여 평가한 가액과 당해 전환사채로 전환할 수 있는 주식가액에서 제57조제3항의 규정에 의한 배당차액을 차감한 가액중 큰 가액

  나. 신주인수권부사채 : 제1호 나목의 규정에 의하여 평가한 가액과 동가액에서 동호 가목의 규정을 준용하여 평가한 신주인수권가액을 차감하고 다목의 규정을 준용하여 평가한 신주인수권가액을 가산한 가액중 큰 가액

  다. 신주인수권증권 : 제1호 가목의 규정에 의하여 평가한 가액과 당해 신주인수권 증권으로 인수할 수 있는 주식가액에서 제57조제3항의 규정에 의한 배당차액과 신주인수가액을 차감한 가액중 큰 금액

  라. 신주인수권증서 : 당해 신주인수권증서로 인수할 수 있는 주식의 권리락전 가액에서 제57조제3항의 규정에 의한 배당차액과 신주인수가액을 차감한 가액. 다만, 당해 주식이 주권상장법인등의 주식인 경우로서 권리락후 주식가액이 권리락전 주식가액에서 배당차액을 차감한 가액보다 적은 경우에는 권리락후 주식가액에서 신주인수가액을 차감한 가액으로 한다.

  마. 기타 : 가목 내지 다목의 규정을 준용하여 평가한 가액

○ 기업회계기준 등에 관한 해석 55-67, 1999.09.14

【제목】 채권ㆍ채무 재조정의 회계처리

[사례10] 전환사채발행(2)

[사례 9]의 내용 중 당해 전환사채에 대한 시장이 형성되어 있지 않아 공정가액이 없는 경우 채권자의 회계처리는？ 단, 전환사채발행 결정일 현재 전환대상주식의 시가는 주당 6,000원이다.

《풀이》

- 전환사채의 공정가액이 없는 경우에는 계약조건의 변경과 동일한 방법으로 회계처리하되, 전환대상주식의 시가가 있고 전환비율을 감안한 당해 주식의 시가가 현금흐름을 유효이자율로 할인한 방법보다 큰 경우에는 전환비율을 감안한 당해 주식의 시가를 공정가액으로 함.

① 전환사채로 인한 현금흐름의 현재가치 : 3,855,433＋1,843,370＝5,698,803

원금의 현재가치 : 10,000,000×0.3855433＝3,855,433

이자의 현재가치 : 300,000×6.144567^(주)＝1,843,370

  * (주) 연금의 현가계수(10년, 10％)

② 전환비율에 의한 전환사채의 가치 : 6,000×(10,000,000÷10,000)＝6,000,000

- 이 경우 전환비율에 의한 전환사채의 가치가 전환사채로 인한 현금흐름의 현재가치보다 크므로 전환비율에 의한 전환사채를 기준으로 회계처리함.

1. 20×2. 12. 31

 차) 대손상각비 2,000,000 대) 대손충당금 2,000,000^(주)

   * (주) 전환사채의 공정가액을 감안하여 대손충당금을 조정함.

  10,000,000－6,000,000－2,000,000(기존의 대손충당금)＝2,000,000

2. 20×3. 1. 1

차) 투자 채권 6,000,000 대) 대출채권 10,000,000

    대손충당금 4,000,000

나. 관련예규(예규, 해석사례, 심사, 심판)

○ 서면2팀-1468(2006.08.02.)

 대물변제로 취득하는 자산의 취득가액은 법인세법 시행령 제72조 규정에 의거 그 취득당시의 시가에 의하는 것이며, 시가가 채권액을 초과하는 경우에는 채권액을 동 자산의 취득가액으로 하는 것이며, 아울러 대물변제 받은 자산의 시가는 특수관계자 외의 불특정다수인간의 거래에 있어서 당해 자산의 교환가치를 적정하게 반영하였다고 인정되는 가액으로 하되, 그 시가가 불분명한 경우에는 같은법 시행령 제89조의 규정에 의거 감정평가법인의 감정가액과 상속세 및 증여세법을 준용하여 평가한 가액을 순차로 적용하는 것임.

○ 서면2팀-1909(2005.11.24.)

 법인이 교환ㆍ증여에 의해 자산을 취득하는 경우, 동 자산의 취득가액은 「법인세법 시행령」 제72조 제1항 제5호의 규정에 의하여 취득당시의 시가로 하는 것이며,

 이 경우 시가는 같은영 제89조 제1항에 의하되, 시가가 불분명한 경우의 비상장주식은 「상속세 및 증여세법 시행령」 제54조에 의한 평가액을 시가로 하고, 전환사채는 「상속세 및 증여세법 시행령」 제58조의 2에 의한 평가액을 시가로 하는 것임.

○ 법규과-496(2009.04.24.)

채권자인 금융기관이 채무법인의 정상화를 위한 채권자간 협약에 따라 채무법인이 해당 금융기관에 대한 채무변제를 목적으로 발행하는 전환사채를 취득하고 기업회계기준에 따라 변제된 채권의 장부가액과 취득하는 전환사채의 공정가치와의 차액을 대손충당금으로 계상하는 경우에 해당 대손충당금에 대하여는 「법인세법 기본통칙」34-62···5을 적용하는 것이며,

 이 경우 해당 전환사채의 취득가액은 「법인세법 시행령」(2009.2.4. 대통령령 제21302호로 개정되기 전의 것) 제72조 제1항 제5호에 따라 취득당시의 시가로 하는 것입니다.

 다만, 공모발행 방식을 통한 별도의 전환사채 취득에 해당하는 경우에는 해당 전환사채의 시가(기부금의 경우 정상가액)와 매입가액을 비교하여 고가매입에 해당하는 금액에 대해서는 접대비 또는 「법인세법 시행령」제35조 제2호에 따른 기부금에 해당되는지 여부를 판단하여야 하는 것임.

○ 법인46012-1862(2000.09.01.)

법인이 시가보다 낮은 가액으로 발행한 전환사채를 특수관계에 있는 자가 전량 인수·취득함으로써 당해 전환사채의 시가와 대가와의 차액을 특수관계에 있는 자에게 분여한 경우에는 법인세법 제52조의 규정에 의한 부당행위계산의 부인 규정을 적용하는 것이며, 이 경우 당해 전환사채의 시가가 불분명한 경우에는 같은법시행령 제89조 제2항 제2호 및 상속세 및 증여세법시행령 제58조의 2 제1항의 규정에 의하여 평가한 가액으로 분여된 이익을 산정하는 것임.

○ 법인46012-3129(1997.12.04.)

법인이 공모에 의하지 아니하고 발행된 사모전환사채를 평가함에 있어서 시가가 불분명한 경우 법인세법시행규칙 제16조의 2의 규정에 의하여 상속세 및 증여세법시행령 제58조의 2의 규정(대통령령 제15509, 1997. 11. 10)을 적용할 수 있는 것임

○ 재법인-116(2005.02.07.)

1. 질의내용

 법인이 회사채 등 채무를 상환할 목적으로 채권자에게 채무금액에 해당하는 전환사채를 발행하고 동 전환사채에 대하여는 출자전화의무약정을 체결(2001.11.∼2003.8.)함에 따라 당해 전환사채가 2004.1.1. 이후 사업연도에 출자전환되는 경우, 주식의 시가와 발생가액의 차액을 채무면제이익으로 계상하여야 하는지 여부

2. 쟁점

 채권의 출자전환 관련 우리부의 새로운 해석(재법인46012-37, 2003.3.5.)의 적용시기 및 2004.1.1. 이후 전환사채의 출자전환으로 인하여 취득하는 주식의 취득가액 관련 전환사채의 실제매입가격인지 또는 취득당시의 주식의 시가인지 여부

【회신】

전환사채가 주식으로 전환되었으나 실질적으로 기존의 채무가 주식으로 출자전환 경우와 다를 바 없으므로 출자전환일이 2004.1.1. 이후인 경우 재경부 해석(2003.3.5.)에 의거 출자전환시 발행가액과 시가의 차액은 채무면제이익에 해당함.