1. 질의내용
주식매수선택권 행사시 제시된 매수가격에 대한 상호간 이견으로 진행된 소송결과에 따라 지급받은 지연손해금이 과세표준에 포함되는지 여부
2. 사실관계
- 질의자 B법인은 A법인의 채권을 보유하고 있었으며 2003. 10.16일 출자전환됨에 따라 A주식을 2% 보유
- C법인은 A법인의 대주주이며 2008.2.1일 A법인을 소규모간이합병 형태로 흡수합병 하였으나 소액주주들은 합병반대로 주식매수청구권을 행사
- 소액주주들은 C법인이 제시한 주식매수가격에 이의를 제기하였으며 2012.2월 확정(판결)가액과 법정지연이자(연6%)를 주식매수청구권 행사일로부터 2개월후부터 주식 매수대금을 지급한날까지 적용하여 수령
3. 관련조세법령
- 증권거래세법 제7조 【과세표준】
① 증권거래세의 과세표준은 다음 각호에 의한다.
1. 제3조제1호 각목의 규정에 의한 주권을 양도하는 경우에는 당해 주권의 양도가액
2. 제1호외의 주권등을 양도하는 경우에는 다음 각목의 구분에 의한 가액
가. 주권등의 양도가액을 알 수 있는 경우 : 해당 주권등의 양도가액. 다만, 다음의 어느 하나에 해당하는 경우에는 다음에 규정하는 가액으로 한다.
(1) 「소득세법」 제101조, 「법인세법」 제52조 또는 「상속세 및 증여세법」 제35조에 따라 주권등이 시가액보다 낮은 가액으로 양도된 것으로 인정되는 경우(「국제조세조정에 관한 법률」 제4조의 규정이 적용되는 경우를 제외한다)에는 그 시가액
(2) 「소득세법」 제126조, 「법인세법」 제92조 또는 「국제조세조정에 관한 법률」 제4조에 따라 주권등이 정상가격보다 낮은 가액으로 양도된 것으로 인정되는 경우에는 그 정상가격
나. 주권등의 양도가액을 알 수 없는 경우 : 대통령령이 정하는 양도가액평가방법에 의하여 평가한 가액
② 제1항의 규정을 적용함에 있어서 시가 및 정상가격의 산정 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.
4. 유사사례
- 재재산-254, 2004.02.25
【제목】증권거래세법 제7조의 규정에 의한 증권거래세의 과세표준은 주권의 양도가액이며, 과세표준에는 거래상대방으로부터 받는 실질적인 대가관례에 있는 이자상당액을 포함함
【질의】자회사 지분매각 계약체결로 매각대금 중 일부를 어음으로 받고, 이에 대한 이자상당액도 어음을 받게 됨에 따라 이자약속어음이 증권거래세과세표준에 포함되는지 여부
【회신】증권거래세법 제7조의 규정에 의한 증권거래세의 과세표준은 주권의 양도가액이며, 과세표준에는 거래상대방으로부터 받는 실질적인 대가관계에 있는 이자상당액을 포함함.
【제목】귀 질의의 경우에는 증권거래세법 제7조 제1항 제2조 가목의 규정에 따라 과세표준으로 하는 것임
【질의】주식 양도대금으로 현금 50％와 어음 50％를 받고 투자유가증권을 매각한 후 어음에 대하여 어음대금 결제시까지 질권을 설정하고 어음지급에 따른 이연지급이자를 받을 경우에 증권거래세 과세표준은.
【회신】귀 질의 증권거래세법 제7조 제1항 제2조 가목의 규정에 따라 과세표준으로 하는 것이며, 시가가 아닌 주식의 양도가액을 확정함에 있어 동주식에 대한 장기할부조건부 양도시 주식양도대금 지연지급에 따른 이자 약속어음은 동주식의 양도가액에 포함하는 것임.
- 소비46430-43, 2003.02.14
【제목】투자유가증권을 매각한 후 어음에 대하여 어음대금 결제시까지 질권을 설정하고 어음지급에 따른 이연지급이자를 받는 경우 이는 증권거래세 과세표준에 포함함
【질의】주식 양도대금으로 현금 50％와 어음50％를 받고 투자유가증권을 매각한 후 어음에 대하여 어음대금 결제시까지 질권을 설정하고 어음지급에 따른 이연지급이자를 받을 경우에 증권거래세 과세표준에 대하여 다음과 같은 설이 있어 의견조회 함.
〈갑설〉 증권거래세 과세표준에 지급이자를 포함함.
주식매매 계약서상 주식양도대금 중 50％를 어음으로 지급하기로 한 후 어음만기일에 지급이자를 지급하기로 하여 작성하였으므로 지급이자가 양도금액에 포함되어 증권거래세 과세표준에 해당됨.
〈을설〉 증권거래세 과세표준에 지급이자는 포함되지 아니함.
양도대금을 어음으로 받고 주식을 양도하였을 경우, 소유권이 이전되었다면 어음에 대한 지급이자는 주식 양도금액에 포함되지 않으므로 증권거래세 과세표준에 해당되지 아니함.
【회신】귀 질의 증권거래세법 제7조 제1항 제2조 가목의 규정에 따라 과세표준으로 하는 것이며, 시가가 아닌 주식의 양도가액을 확정함에 있어 동주식에 대한 장기할부조건부 양도시 주식양도대금 지연지급에 따른 이자약속어음은 동주식의 양도가액에 포함하는 것임
- 소비-288, 2011.09.22
【제목】매도선택권 행사 철회후 해당주식을 행사가격 이하로 타법인에게 양도하고 차액에 대하여 출자전환 등의 방식으로 보상받기로 한 경우 증권거래세 과세표준은 해당 주식을 양도하고 받은 금전과 주식 매각에 대한 다른 모든 대가를 포함하는 것임
【질의】
(사실관계)
- 재무적투자자는 ○○(주)에게 매도선택권을 행사하였으나 협의에 의하여 이를 철회하고 해당주식을 매도선택권 행사가격보다 낮은 가격에 △△투자전문회사에 양도
- 매도선택권 행사가격과 양도가격의 차액에 대하여 ○○(주)의 채권으로 분류한 뒤 추후 ○○(주) 주식으로 출자전환하기로 함.
(질의요지)
- 풋백옵션 행사 후 이를 철회하고 약정에 의하여 제3자에게 행사가격보다 저가에 주식을 양도하고 차액을 행사대상자의 주식으로 보상받는 경우 과세표준
【회신】재무적 투자자가 보유한 주식의 매도선택권을 당초 약정에 따른 행사가격보다 낮은 가액에 매도선택권 행사상대방 외의 법인에게 양도하고,
당초 매도선택권 행사가격과 양도가격의 차액에 대해서는 매도선택권 행사상대방에 대한 채권으로 분류한 후, 출자전환 등의 방식으로 보상받기로 한 경우,
재무적 투자자의 주식매각에 대한 증권거래세 과세표준은 「증권거래세법」 제7조 제1항 제2호에 따라 해당 주식을 양도하고 받은 금전과 주식 매각에 대한 다른 모든 대가를 포함하는 것임.
