예규·판례
포괄적 주식교환으로 교환되는 주식의 ...
질의회신
서면법규과-29생산일자 2014.01.14.
AI 요약
요지
「상속세 및 증여세법」제63조 제3항에 따른 최대주주의 할증평가를 적용함에 있어 「상법」제360조의2에 따른 주식의 포괄적 교환절차에 따라 완전자회사가 되는 법인의 최대주주가 완전모회사가 되는 법인에 이전하는 주식은 할증평가함
회신
「상속세 및 증여세법」제63조 제3항에 따른 최대주주의 할증평가를 적용함에 있어 「상법」제360조의2에 따른 주식의 포괄적 교환절차에 따라 완전자회사가 되는 법인의 최대주주가 완전모회사가 되는 법인에 이전하는 주식에 대해서는 「상속세 및 증여세법」제63조 제3항 및 「조세특례제한법」 제101조가 적용되는 것이나, 완전모회사가 되는 법인이 교환대가로 발행하는 신주에 대해서는 해당 규정이 적용되지 아니하는 것입니다.
상세내용
1. 사실관계
○A사는 조세특례제한법 제38조에 따라 과세특례요건을 갖추어 「상법」 제360조의2【주식의 포괄적 교환】에 따라 B사 및 C사의 주식을 모두 인수하고 그 대가로 B사 및 C사의 주주에게 A사 신주를 교부할 예정임
- A사, B사, C사는 상증법 제63조 제3항에 따른 특수관계인에 해당하며 C사만 중소기업에 해당함
○교환전 회사의 주주현황
(단위 : 지분율, %)
주주명 | A사 (비중소기업, 비상장) | B사 (비중소기업, 비상장) | C사 (중소기업, 비상장) |
갑(개인) | 65 | 58 | - |
을(개인) | 24 | - | 10 |
병(개인) | 10 | - | - |
정(개인) | - | 14 | 53 |
무(개인) | - | 14 | 37 |
기(법인) | - | 14 | - |
합 계 | 100 | 100 | 100 |
* 상기 주주들은 상증법 제63조 제3항에 따른 특수관계인에 해당함
○1주당 평가액 (평가방법 : 상증법 제63조 제1항 제1호 다목)
구 분 | A사 | B사 | C사 |
할증전 1주당 평가액 | 196,400 | 17,700 | 75,100 |
최대주주 할증률 | 30% | 30% | 15% |
할증후 1주당 평가액 | 255,320 | 23,010 | 86,365 |
2. 질의 내용
○「상법」제360조의2에 따른 주식의 포괄적 교환에 의해 완전자회사가 되는 B․C사의 주주가 보유주식을 완전모회사가 되는 A사에 이전하고, 완전모회사가 되는 A사로부터 교환대가로 완전모회사의 주식을 교부받는 경우
○(질의1) B․C사의 주주가 A사에 이전하는 보유주식에 대한 할증평가 여부
○(질의2) A사가 교환대가로 B․C사의 주주에게 교부하기 위해 발행하는 신주에 대한 할증평가 여부