1. 질의내용

○ 합병법인이 지급받은 쟁점지급금(본건 중재결정에 따른 지급금 중 지연손해금과 중재비용 배상금을 제외한 금액)에 대한 세무처리 방법

2. 사실관계

○*** 주식회사외 2개 법인(이하 ‘양수인’)은 20XX.XX. *** 외 1개법인(이하 ‘양도인’)으로부터 A법인, B법인, C법인을 순차적으로 인수하기로 하는 내용의 주식양수도계약을 체결하고 관련 주식을 취득하였는바

- 본건 주식양수도계약에 따른 순차적 거래의 내용을 간략히 살펴보면, 우선 양수인이 A법인의 지분을 전부 인수한 후, A법인이 B법인의 지분을 전부 인수하고, 최종적으로 B법인가 C법인의 지분을 전부 인수하는 구조로 이루어져 있음

○본건 주식양수도계약에 따른 매매대금은 A법인, B법인, C법인의 재무제표가 관련 회계기준에 따라 적정하게 작성되었음을 전제로 하여 이를 기초로 한 가치평가를 반영하여 산정하였는바

- 양도인은 대상회사들의 재무제표가 국제회계기준(이하 “IFRS”) 및 양도인 그룹 내부의 회계기준(이하 “TGAP”)에 따라 적정하게 작성되었음을 진술 및 보증하였으며

-본건 주식양수도계약에서는 양도인이 재무제표의 적정성에 대한 진술 및 보증 위반을 이유로 배상금을 지급하는 경우, 이를 당초 매매대금의 조정으로 보도록 규정하고 있음

○또한,본건 주식양수도계약에 따르면 중재에 소요되는 비용은 A법인과 B법인이 양수인에게 지급하는 한편, 양수인이 양도인으로부터 지급받는 배상금은 본건 주식양수도계약서에서 정한 비율에 따라 A법인과 B법인에 안분하여 귀속시키기로 하였음

○양수인은 본건 주식양수도거래 당시 양도인이 제시한 재무제표 중 IFRS 및 TGAP에 부합하지 않는 사항으로써 매매대금 산정에 영향을 미치는 오류를 발견하고,

- 20XX.XX.XX. 국제상공회의소에 위와 같은 재무제표상 오류를 기초로 진술보증 위반에 대한 손해배상을 청구하는 국제중재를 신청하였으며,

- 국제상공회의소 중재판정부는 20XX.XX.XX. 양수인의 청구를 인용하여 양도인이 양수인에게 실제 지급된 주식매매대금과 회계오류를 수정한 재무제표를 기준으로 산정한 주식매매대금의 차액으로 000억원(이하 “쟁점지급금”) 및 지연손해금 000억원 및 중재비용 배상금 00억원을 지급하라는 결정을 하였음

○ 한편, 20XX.XX.XX. C법인을 존속법인으로 하여 B법인을 합병하였으며, 다시 20XX.XX.XX. C법인을 존속법인으로 하여 A법인을 합병함으로써 A법인, B법인, C법인으로 구성된 기존의 지배구조에서 C법인만이 존속법인으로 존재하는 형태로 기업구조조정이 이루어졌고,

-합병 과정에서 C법인이 자기주식으로 보유하게 되는 C법인의 기존 발행주식은 전부 소각되었으며, 합병비율에 따라 A법인의 주주인 양수인에게 C법인의 보통주식 총 000주가 발행되었음

○ 상기 합병을 통하여 기존 A법인과 B법인의 모든 권리․의무가 C법인에게 포괄적으로 승계됨에 따라 C법인이 쟁점지급금을 수령하였음

3. 관련법령

○ 법인세법 제15조 【익금의 범위】

① 익금은 자본 또는 출자의 납입 및 이 법에서 규정하는 것을 제외하고 당해 법인의 순자산을 증가시키는 거래로 인하여 발생하는 수익의 금액으로 한다.

○ 법인세법 제41조 【자산의 취득가액】

① 내국법인이 매입ㆍ제작ㆍ교환 및 증여 등에 의하여 취득한 자산의 취득가액은 다음 각호의 금액으로 한다.

 1. 타인으로부터 매입한 자산은 매입가액에 부대비용을 가산한 금액