주 문

A지방국세청장이 2024.12.31. 청구인에게 한 2023.4.12. 증여분에 대한 증여세 00,000,000,000원을 부과한다는 세무조사결과 통지는

1. (주)B 등 8개 법인이 보유 중인 부동산에 대해 담보하는 채권액(실 대출액)이 얼마인지를 재조사하고 그 결과에 따라 확인된 담보하는 채권액과 「상속세 및 증여세법」제60조에 따라 평가한 가액 중 큰 금액을 위 부동산의 평가액으로 하여 C(주)의 발행주식 가액을 다시 평가하고 청구인의 증여재산가액을 산정한 후, 증여세의 과세표준과 세액을 다시 통지합니다.

2. 나머지 청구는【불채택】결정합니다.

이 유

1. 통지내용

가. C(주)(이하 “쟁점법인”이라 한다)는 2017.11.10. ○○○○에서 설립되어 부동산개발공급업 등을 영위하고 있으며, 청구인은 설립 시부터 현재까지 쟁점법인의 대표이사로 재직하고 있다.

 1) 청구인은 D(주)와 공동으로 태양광 관련 사업을 하기 위해 쟁점법인을 설립(발행주식 00,000주, 지분 각 00%)하였으나, D(주)는 2019.11.28. 보유하고 있던 쟁점법인 발행주식 00% 중 0%를 E의 임직원 2명(F, G)에게 양도하였고, 해당 임직원은 2020.2.1. 자신들의 배우자인 H(0,000주), I(0,000주)에게 증여하였다.

 2) 한편, 2019.7.23. 쟁점법인의 사업목적이 태양광 사업에서 부동산 시행업으로 변경됨에 따라 D(주)의 일부 투자자들이 청산을 요청하여, D(주)는 2020.10.15. 쟁점법인의 잔여지분 00%(00,000주)를 J 등이 설립한 K(주)[이하 “L”라 한다]에 양도하였다.

나. 청구인은 쟁점법인 발행주식 00,000주(00%)를 보유하고 있던 중, 2023.4.12. 쟁점법인의 주주인 H, I(이하 “H 등”이라 한다), L[이하 H, I, L를 합쳐 “주식양도인”이라 한다]에서 각각 0,000주, 0,000주, 00,000주 등 총 00,000주(이하 “쟁점주식”이라 한다)를 액면가액인 1주당 0,000원에 취득(총 매매금액 000백만원)하여 쟁점법인 발행주식 전부인 00,000주(100%)를 보유하게 되었다.

다. 통지관서는 2024.5.27.부터 12.19.까지(조사중지 4회 : 2024.6.21.～7.10., 7.23.～8.18., 8.22.～11.30., 12.2.～12.15.) 청구인에 대한 2023.4.12. 증여분에 대한 증여세 조사를 실시하여

 1) 청구인이 주식양도인에게서 쟁점주식(00,000주)을 「상속세 및 증여세법」(이하 “상증세법”이라 한다)제63조 및 「상속세 및 증여세법 시행령」(이하 “상증세령”이라 한다)제54조에 따른 주식 평가방법(이하 “보충적 평가방법”이라 한다)에 따라 평가한 가액인 1주당 0,000,000원보다 낮은 가액인 1주당 0,000원(액면가액)에 취득하였음을 확인하였다.

  ※ 청구인과 L는 상증세법상 특수관계인에 해당하고, 청구인과 H 등은 특수관계인에 해당하지 않는다.

 2) 청구인은 쟁점주식 취득과정에서 시가(0,000,000원)보다 낮은 가액(0,000원)으로 쟁점주식을 취득함으로써 상증세법 제35조에 따라 저가 양수에 따른 이익을 증여(같은 조 제1항, 제2항)받은 것으로 판단하였다.

 3) 통지관서는 위 조사결과에 따라 2024.12.31. 청구인에게 증여세 00,000,000,000원을 과세한다는 세무조사결과를 통지하였다(통지서 수령 : 2025.1.21.). (생략)

라. 청구인은 이에 대하여 2025.2.18. 이 건 과세전적부심사청구를 제기하였다.

2. 청구인 주장

<쟁점①, 시가에 대한 주장>

가. 청구인과 주식양도인인 L는 상증세법상 특수관계에는 해당하나, H 등은 청구인과 특수관계 및 경제적 이해관계가 전혀 없는 제3자들로서, 청구인에게 저가로 양도할 이유가 전혀 없었다.

 1) 통지관서는 쟁점주식의 시가를 상증세법상 보충적 평가방법으로 평가하고, 양도법인과 양도인들이 청구인에게 정당한 사유 없이 시가 보다 낮은 가격으로 쟁점주식을 양도하였다고 한다.

  가) 그러나, H 등은 E(주) 측 관계인들로서, 청구인과 실질적으로 특수관계 및 경제적 이해관계가 전혀 없으므로, 쟁점주식이 명의신탁 주식이 아닌 한 청구인에게 쟁점주식을 저가로 양도하여 이익을 분여할 이유가 전혀 없다.

  나) 주식양도인은 청구인과 쟁점법인을 공동으로 운영한 동업관계였으나, 쟁점법인의 업종변경, 금융감독원의 일감몰아주기 의혹 수시검사 및 언론보도 등으로 인하여 동업관계를 청산하고 지분을 정리하고자 이 건 거래를 한 것일 뿐이다.

  다) 동아일보 2023.4.25. 기사 등 당시 언론보도를 보면 E(주)가 쟁점법인에 일감몰아주기를 하였다는 등의 의혹이 제기되어 금융감독원의 수시검사 등으로 인해 E(주) 관련자들인 L와 H 등은 더 이상 쟁점주식을 보유하기 어려운 상황이었다. (생략)

 2) 특히 쟁점주식 양도 직전인 2023.1～2월 L는 금융감독원에서 쟁점법인 투자와 관련 금융기관 검사를 받는 과정에서 금융감독원의 제재를 피하기 위한 방안의 일환으로 쟁점법인에 대한 투자를 철회한다는 취지의 확약서를 제출하였다[상세내용은 붙임1. “L 확약서 및 금융감독원 사전검사자료(일부)” 참조]. (생략)

  가) 위 확약서에 따라 주식양도인은 청구인에게 쟁점주식의 양수를 요청하였고, 가격협상 과정에서 쟁점주식이 비상장주식으로서 참고할 매매가액이 없었을 뿐더러, 쟁점법인이 부동산 시행사로서 보증채무 등 향후 발생할 손실을 예상할 수 없으므로 당초 투자금액인 액면가액으로 지분을 매매하기로 상호 합의하였다.

  나) 주식양도인은 쟁점법인에 대한 공동투자를 청산하기 위하여 합리적인 경제인의 관점에서 쟁점주식 보유에 따른 리스크 청산, 쟁점법인의 우발적 채무 발생에 따른 채무 부담 등을 고려하여 쟁점주식의 가치를 산정하고 청구인과 동등한 입장에서 쟁점주식의 가액을 협의하였다.

  다) 또한 통지관서의 조사 결과 쟁점주식의 실주주는 주식양도인으로 확인되었고, 청구인과는 경제적 이해관계를 달리하고 있으므로 쟁점주식을 저가에 양도하여 청구인에게 이익을 분여할 이유도 없었는바, 쟁점주식을 거래한 가액은 정상적인 거래를 통해 교환가치를 적정하게 반영하여 형성된 합리적인 가격으로 보아 시가로 보는 것이 타당하다고 사료된다(조심 2016부3674, 2017.6.5. 참조). (생략)

나. H 등은 E(주) 직원의 배우자들로서, 청구인이 아닌 L와 관련되어 쟁점법인에 투자를 한 것인바, 청구인과는 상증세법상 특수관계가 아닐뿐더러, 경제적 이해관계도 전혀 없다.

 1) 상증세법 제60조 제1항 및 제2항 등에 따르면 해당 재산에 대한 매매사실이 있는 경우에는 그 거래가액을 시가로 볼 수 있으며, 다만 상증세령 제49조 제1항 등에서는 ‘해당 거래가액이 특수관계인과의 거래 등으로 객관적으로 부당하다고 인정되거나 거래된 비상장주식의 가액이 지분 1% 미만인 경우 등은 제외한다’고 규정하고 있다.

 2) 주식양도인인 H 등은 청구인과 상증세법상 특수관계가 전혀 없고, 무상으로 이익을 분여할 만한 친분도 전혀 없으며, 지분율 5%에 해당하는 쟁점주식을 거래하였는바, H 등과의 거래가액은 상증세법상 시가로 보는 매매가액에 해당한다.

  가) 통지관서는 청구인과 H 등 간의 거래가액이 비특수관계인 간의 거래에는 해당하나, 그 거래가액이 상증세법상 보충적 평가액보다 현저히 낮은 가액이어서 객관적인 거래가액으로 인정하기 어렵다는 입장인 것으로 보인다.

  나) 시가로 인정되는 매매사례가액은 반드시 그 재산의 적정한 교환가치를 반영한다고 볼 수 없고, 특히 비상장주식은 특별한 사정이 없으면 제3자가 취득할 실익이 거의 없어 시가와 적정한 교환가치 사이에 큰 괴리가 있을 가능성이 있는바, 단순히 보충적 평가액이 높다는 이유로 매매사례가액을 객관적인 거래가액으로 볼 수 없다는 것은 타당하지 않다(조심 2018광3734, 2019.9.23. 합동회의 참조). (생략)

 3) H 등은 청구인과 특수관계가 전혀 없어 청구인에게 이익을 분여할 이유가 없고 청구인과 대등한 관계에서 거래가액이 결정되었으므로, 이를 경제적 합리성을 결여한 비정상적 가액으로 보기 어려우므로 해당 거래가액을 시가로 보는 것이 타당하다(조심 2016전2153, 2017.1.10. 참조). (생략)

  가) 비상장주식의 상증세법상 보충적 평가액은 획일화된 평가방법에 의하여 실질과 괴리가 발생할 가능성이 높아 시가를 알기 어려운 경우에 한하여 보충적으로 적용하는 것이고, 이 건과 같이 비특수관계인 간의 거래가액이 있는 경우에는 특별한 사정이 없는 한 상증세법상 보충적 평가액과 차이가 있다고하더라도 이를 부인할 수는 없다(조심 2017전4454, 2018.1.16. 참조). (생략)

  나) 따라서, 청구인과 H 등 간의 거래가액은 특수관계 없는 제3자 간의 매매가액으로서 상증세법상 시가에 해당하고, L 또한 동일 일자에 같은 가격으로 쟁점주식을 양도하였으므로 상증세법상 시가에 거래한 경우에 해당한다고 보아야 한다.

다. 상증세법상 보충적 평가액은 쟁점법인의 실질 가치를 반영하고 있는 합리적인 가액이 아니며, 시가를 보충적 평가방법에 의할 수밖에 없다는 점에 대한 증명책임은 과세관청이 부담하는 것이다.

 1) 주식 거래가액이 객관적 교환가치를 적정하게 반영하고 있다고 보기 어려워 보충적 평가방법에 의할 수밖에 없다는 점은 과세관청에 증명책임이 있는 것(대법원 2012.11.29. 선고, 2011두11181 판결)인바, 쟁점주식 거래가액은 대등한 관계에 있는 비특수관계자 간의 거래가액으로서 해당 가액이 교환가치를 적정하게 반영하고 있지 않다는 것은 통지관서가 입증하여야 한다.

 2) 통지관서가 산정한 쟁점주식의 보충적 평가액은 쟁점법인의 재무제표상 이익잉여금 00,000백만원을 반영한 가액으로서, 회계상 이익잉여금이 있는 것은 사실이나, 해당 잉여금은 현장별 자회사에서 받을 위탁자산 매각수수료, 사업권 양도수수료 등 시행사업 관련 수수료에서 발생한 것이다.

  가) 해당 수수료는 각 시행사업이 완료되어 위탁자산의 매각이 완료되는 경우 그 권리가 확정되는 선수금 성격의 수익으로서, 향후 사업성공 여부에 따라 회수가능성이 불투명한 매도가능증권과 장단기대여금으로 사용되었다.

  나) 쟁점주식 양도 당시 쟁점법인은 8개 사업 현장과 관련된 SPC법인들을 보유하고 있었고, 쟁점주식 양도 당시 해당 사업의 완료 및 성공여부가 모두 불투명하여 회계상 이익이 실제 실현될지 여부를 알 수 없었다.

  다) 실제로 시공사인 (주)M이 2023.12.28. 워크아웃 신청함에 따라 모든 현장에서 공사가 중지되고, 대출만기 도래(기한이익상실 사유 발생) 등 사업상 중대한 위기가 발생하여 현재는 보증채무가 000,000백만원 발생하는 등 쟁점법인은 물론 납세자에게 회복할 수 없는 손실이 예상되고 있다(아래 “N 공문 내용 및 딜사이트 기사” 참조). (생략)

 3) 위와 같이 회계상 수익의 성격, 부동산 시행사업의 특성, 외부환경 등에 따른 잠재적 채무발생 가능성 등이 고려되지 않은 상증세법상 보충적 평가액은 쟁점법인의 실질가치를 전혀 반영하고 있지 않다.

 4) 주식양도인은 청구인과 전혀 경제적 이해관계가 없는바, 쟁점법인이 부동산 시행사업을 영위함에 따라, 가지고 있는 잠재적인 보증채무 등을 고려하여 액면가액을 거래가액으로 정한 것일 뿐, 자신들의 이익을 포기하고 청구인에게 쟁점주식을 저가로 양도할 이유가 전혀 없었다.

<쟁점②, 주식평가에 대한 주장>

라. 부동산 PF대출 전 체결한 담보신탁계약은 부동산 시행사업의 수익성을 포함한 계약으로 해당 신탁계약의 우선수익자 수익한도금액을 기준으로 부동산을 평가할 수 없다.

 1) 상증세법 제66조는 재산의 가액평가에 관하여 시가주의 원칙을 정한 같은 법 제60조의 규정을 보충하여 시가에 보다 근접한 가액을 산정하려는 취지에서 규정된 것(대법원 2001.10.30. 선고 99두4860 판결 참조)으로 사료된다. 따라서 당해 재산의 실제가액보다 큰 금액을 피담보채권최고액으로 하여 저당권이 설정된 경우에는 납세의무자가 그와 같은 예외적인 사정을 입증하여 위 규정의 적용으로부터 벗어날 수 있다고 보아야 할 것(대법원 1993.3.23. 선고 91누2137판결 참조)이다.

 2) Project Financing 대출(이하 “PF대출”이라 한다) 전에 체결한 담보신탁 부동산의 가액은 담보 제공된 자산의 가치가 아닌 해당 사업의 전체 수익성에 따라 결정되며, PF대출과 관련하여 담보 제공된 자산은 회사가 실행한 PF대출 실채무액의 일부분에 불과하다. 따라서 상증세법 제66조의 저당권 평가 특례규정을 적용하여 PF대출 잔액 전체를 기준으로 담보재산을 평가한다면 당해 재산의 실제가액 보다 과대평가되는 결과를 초래한다.

 3) 통상 금융기관(차주)은 PF대출 실행 전 감정평가법인에서 관련 사업의 사업성 검토평가를 받아 준공 후 가치 및 비용 등을 추정하고, 그 결과를 참고하여 PF대출의 채무액을 결정하게 되는바, 사업장별 사업성 평가보고서를 보면 부지매입가 등 토지비는 일부분에 불과하며, 여기에 건축비, 금융비, 판매비 등의 비용을 합산하여 수입 및 비용을 산정하고 전체 사업에 대한 수익성을 평가하는 사실을 알 수 있다(아래 “PF현장별 사업성 평가보고서” 찹조). (생략)

 4) 즉, 담보신탁계약을 통해 담보하고 있는 것은 해당 재산가액이 아닌 해당 사업의 전체 수익성이므로, 대출잔액 전체를 기준으로 담보재산을 평가하는 것은 상증세법 제60조 및 제66조의 취지상 부당하다고 사료된다.

 5) 만약 통지관서 의견대로 담보신탁계약의 수익한도금액으로 담보재산인 토지를 평가하여야 한다면, 수익한도금액을 총사업비에서 토지비가 차지하는 비율로 안분한 금액으로 하는 것이 합리적일 것으로 보이는데, 쟁점법인의 실제 현장별 사업보고서상 총사업비에서 토지비가 차지하는 비율을 계산하여 이를 담보신탁계약의 수익한도금액에 적용하여 계산하면 아래와 같이 담보신탁 수익한도금액이 산출된다. (생략)

 6) 위 표와 같이 담보신탁 수익한도금액의 토지비 안분금액이 토지 장부가액보다 작으므로 상증세법 제66조에 따라 큰 금액인 토지 장부가액으로 평가하는 것이 타당하다고 사료된다.

마. 담보신탁이 설정된 재산은 토지와 건설 중인 준공 예정 건축물이므로 토지에만 담보가 설정된 것으로 보아 토지재산가액 평가 시 담보신탁계약의 수익한도금액으로 토지를 평가하는 것은 타당하지 않다.

 1) 2019.1.1. 개정된 상증세법 제66조의 개정취지는 담보신탁의 경우도 저당권 등이 설정된 재산과 동일하게 피담보채권을 고려하여 평가하기 위한 것으로, 금융회사는 통상 부동산 시가의 60～70%를 대출한도로 하여, 대출금액의 120～130%를 저당권으로 설정하므로, 시가의 80～90% 금액이 저당권으로 설정되어 최소한 피담보채권액 이상으로 해당 재산을 평가하겠다는 것이다. (생략)

 2) 이 건 담보신탁들의 경우 토지만을 담보로 하여 대출이 실행되었다면, 금융회사는 쟁점법인이 취득한 토지가액의 60～70%를 기준으로 하여 대출금액을 산정하고 해당 대출액의 120～130%의 수익한도금액을 설정하였을 것이나, 실제 담보신탁 수익한도금액은 토지 취득가액의 143%로 과다하게 설정되어 있다.

 3) 토지만이 아닌 건설 중인 건축물을 포함하여 담보가치를 산정하고 수익한도금액을 정하였기 때문으로, 실제 담보신탁계약서를 보아도 신탁부동산으로 신탁토지 외 준공예정 건축물을 별도로 표기하고 있다. (생략)

 4) 따라서 이 건 담보신탁계약의 수익한도금액은 토지만이 아닌 시행사업 전체 수익을 담보로 설정하고 있으므로 통지관서 의견과 같이 담보신탁계약의 수익한도금액으로 토지를 평가할 수는 없다고 사료된다.

바. 금리 상승 및 부동산 불황 등으로 인하여 담보신탁계약 시점과 쟁점주식 양도 당시의 부동산시장 현황이 상이하여, 쟁점주식 양도 당시 토지의 시가를 평가함에 있어서 담보신탁계약의 수익한도금액으로 산정하는 것은 타당하지 않다.

 1) 이 건 담보신탁계약은 대부분 부동산 경기가 호황이던 2020년～2021년에 이루어진 것으로 양도 시점인 2023.4월의 토지 시가를 반영하고 있지 아니하다.

 2) 2022년 하반기부터 금리 상승 및 매수심리 위축 등으로 인해 부동산 경기가 급격하게 하강하여, 2023.3월 부동산시장 소비심리지수가 2021.3월 대비 80%로 감소하는 등 쟁점주식 양도 시점은 부동산 가격이 급격히 하강하는 시점이었다. (생략)

 3) 부동산 호황이던 2020년～2021년에 사업성을 평가하여 산정된 담보신탁계약의 수익한도금액으로 쟁점주식 양도 당시 토지의 시가를 평가하는 것은 합리적이지 않은 것으로 사료된다.

3. 통지관서 의견

<쟁점①, 시가에 대한 의견>

가. 청구인과 비특수관계자인 H 등 간의 거래가액은 시가(매매사례가액)로 볼 수 없다.

 1) H의 남편 F와 I의 남편 G은 모두 E(주)의 직원이고 E(주)는 L의 대주주인 J가 대표로 있는 법인이다.

 2) H의 남편 F와 I의 남편 G은 D(주)에서 쟁점주식을 액면가액 0,000원에 취득한 것으로 주장하고 있는데, F와 G 모두 E(주)의 직원들로 자산운용사 직원들이 투자를 목적으로 쟁점법인의 비상장주식을 0%, 0% 취득할 합리적인 이유는 없다.

 3) 투자를 목적으로 하였다고 하면 0%, 0%가 아닌 보다 많은 지분을 보유하는 것이 합리적임에도 불구하고 0%, 0%와 같은 적은 지분을 취득한 것은 합리적이지 않고, 쟁점법인이 다른 개인들도 투자를 할 수 있는 법인이었다면 다른 새로운 투자자들도 있어야 하는데 F와 G 외 다른 새로운 투자자들이 없는 것 역시 정상적인 투자로 보기 어렵다.

 4) F와 G 모두 쟁점법인 발행주식 중 본인들 지분(각 0,000주, 0,000주)을 배우자들에게 증여할 특별한 이유가 없음에도 배우자에게 증여한 것으로 되어 있는데, 이는 F, G이 직접 L와 주식거래를 하게 되면 L의 최대주주인 J가 대표로 있는 E(주)의 직원임이 확인될 수 있어 매매사례가액으로 인정받기 어려움을 인지하고 배우자들에게 증여한 것으로 판단된다.

 5) 또한 청구인측에서는 D(주)가 F, G에게 쟁점법인 발행주식 0,000주(각 0,000주, 0,000주)를 매각하였고 F, G이 배우자들에게 증여하였다고 주장하고 있으나, 쟁점법인의 2020 사업연도 법인세 신고 시 제출된 주식변동상황 명세서에는 H, I이 쟁점법인 발행주식 각 0,000주, 0,000주를 증여받은 것이 아닌 유상증자를 통해 취득한 것으로 신고되어 있으며, F, G이 취득한 내역 및 F, G이 배우자들에게 증여한 내역은 확인되지 않는다.

 6) 이러한 사실을 종합하여 보면 H, I이 청구인에게 쟁점법인 발행주식 중 본인들 지분을 양도한 거래는 매매사례가액을 인위적으로 만들기 위한 거래임이 분명한바, 위 매매가액을 매매사례가액으로 볼 수 없다.

나. 시가를 상증세법상 보충적 평가방법에 의할 수밖에 없다는 점에 대한 증명책임에 대하여

 1) 쟁점법인의 재무상황을 보면 2019년 이후 이익잉여금 누적액이 00,000백만원에 이르고 부동산개발업 특성에 따라 매출도 어느 정도 유지하고 있으면서 당기순이익도 발생하고 있어 액면가액만으로는 쟁점주식의 가치를 충분히 반영한다고 볼 수 없다.

 2) 청구인이 H, I에게서 쟁점법인 발행주식(각 0,000주, 0,000주)을 취득한 거래는 매매사례가액을 인위적으로 만들기 위한 거래로 보여, 동 매매가액을 시가로 볼 수 없으며 다른 시가로 볼 수 있는 거래 또한 존재하지 않아 상증세법상 보충적 평가방법에 따라 쟁점주식의 시가를 평가하는 것이 합리적이라 판단된다.

<쟁점②, 주식평가에 대한 의견>

다. 상증세법상 보충적 평가방법에 따라 쟁점주식을 평가할 경우 평가대상 법인이 보유 중인 부동산의 가액은 PF대출 전에 체결한 담보신탁계약 당시의 우선 수익권자인 채권자의 수익한도금액을 기준으로 평가하는 것이 타당하다.

 1) 2018.12.31. 상증세법 개정 시 상증세법 제66조 제4호가 신설되면서 신탁계약을 체결한 재산이 저당권 등이 설정된 재산에 포함되었고, 2019.2.12.상증세령 제63조 제1항 제6호가 신설되면서 신탁계약 또는 수익증권에 따른 우선수익자인 채권자의 수익한도금액이 시가평가 방법에 따른 가액보다 큰 경우에는 그 수익한도금액으로 평가하도록 하였다.

 2) 통상 PF대출은 사업평가보고서 작성 이후 PF대출이 개시되고 있으나 아래의 비교표에서 알 수 있듯이 최초담보신탁은 PF대출 이전에 체결된 부동산에 대한 담보신탁계약으로 PF대출과는 무관하므로 담보신탁이 설정된 재산의 평가 방법에 따라(상증세법 제66조 제4호) 평가하는 것이 타당하다. (생략)

라. 최초담보신탁 이후 1차, 2차 담보신탁금액이 증액되면서, PF대출 및 건물 등에 대한 담보신탁이 체결된 것으로 최초담보신탁은 토지에 대한 담보신탁으로 보는 것이 타당하다.

마. 쟁점주식의 양도 당시 토지 시가와 담보신탁계약 시점의 토지 시가가 다르더라도 담보신탁계약의 수익한도금액으로 토지 시가를 평가하는 것은 타당하다.

 1) 상증세법 제66조 제4호는 ‘위탁자의 채무이행을 담보할 목적으로 대통령령으로 정하는 신탁계약을 체결한 재산은 그 재산이 담보하는 채권액 등을 기준으로 대통령령으로 정하는 바에 따라 평가한 가액과 제60조에 따라 평가한 가액 중 큰 금액을 재산의 가액으로 한다’고 규정하고 있다.

 2) 따라서, 담보하는 채권액이 실제 부동산의 시가보다 큰 경우라 하더라도 담보하는 채권액으로 평가하도록 하고 있어, 쟁점주식의 양도 당시 토지 시가와 담보신탁계약 시점의 토지 시가가 다르다고 하더라도 쟁점주식 양도일 현재 평가대상 법인이 보유한 토지가 담보하는 채권액(담보신탁계약의 수익한도금액)에 따라 그 토지의 가액을 평가하였기에 쟁점주식 가액은 적정하게 평가된 것이다.

 3) 담보신탁의 목적이 채무자의 우선수익자에 대한 채무이행을 담보하기 위하여 체결하는 것으로 우선수익권 금액은 피담보채권의 변제를 위하여 우선하여 지급받게 될 금액의 한도임을 감안할 때, 우선수익권 한도금액은 해당 부동산의 가치를 잘 반영한 가액으로 봄이 타당하다.

4. 심리 및 판단

가. 쟁 점

  ① 특수관계 없는 제3자에게서 액면가액으로 취득한 가액은 시가(매매사례가액)에 해당한다는 청구주장의 당부

  ② 보충적 평가방법에 따라 비상장주식 평가 시 평가대상 법인이 보유 중인 부동산의 가액을 PF대출 전에 체결한 담보신탁 당시의 우선수익자인 채권자의 수익한도금액을 기준으로 평가하는 것은 부당하다는 청구주장의 당부

나. 관련법령

 1) 상속세 및 증여세법 제35조【저가 양수 또는 고가 양도에 따른 이익의 증여】(2022.12.31. 법률 제19195호로 개정된 것)

  ① 특수관계인 간에 재산(전환사채 등 대통령령으로 정하는 재산은 제외한다. 이하 이 조에서 같다)을 시가보다 낮은 가액으로 양수하거나 시가보다 높은 가액으로 양도한 경우로서 그 대가와 시가의 차액이 대통령령으로 정하는 기준금액(이하 이 항에서 "기준금액"이라 한다) 이상인 경우에는 해당 재산의 양수일 또는 양도일을 증여일로 하여 그 대가와 시가의 차액에서 기준금액을 뺀 금액을 그 이익을 얻은 자의 증여재산가액으로 한다.

  ② 특수관계인이 아닌 자 간에 거래의 관행상 정당한 사유 없이 재산을 시가보다 현저히 낮은 가액으로 양수하거나 시가보다 현저히 높은 가액으로 양도한 경우로서 그 대가와 시가의 차액이 대통령령으로 정하는 기준금액 이상인 경우에는 해당 재산의 양수일 또는 양도일을 증여일로 하여 그 대가와 시가의 차액에서 대통령령으로 정하는 금액을 뺀 금액을 그 이익을 얻은 자의 증여재산가액으로 한다.

  ③ 재산을 양수하거나 양도하는 경우로서 그 대가가 「법인세법」 제52조제2항에 따른 시가에 해당하여 그 거래에 대하여 같은 법 제52조제1항 및 「소득세법」 제101조제1항(같은 법 제87조의27에 따라 준용되는 경우를 포함한다)이 적용되지 아니하는 경우에는 제1항 및 제2항을 적용하지 아니한다. 다만, 거짓이나 그 밖의 부정한 방법으로 상속세 또는 증여세를 감소시킨 것으로 인정되는 경우에는 그러하지 아니하다. <개정 2021.12.21>

  ④ 제1항 및 제2항을 적용할 때 양수일 또는 양도일의 판단 및 그 밖에 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

 2)상속세 및 증여세법 제60조【평가의 원칙 등】

  ① 이 법에 따라 상속세나 증여세가 부과되는 재산의 가액은 상속개시일 또는 증여일(이하 "평가기준일"이라 한다) 현재의 시가(時價)에 따른다. 이 경우 다음 각 호의 경우에 대해서는 각각 다음 각 호의 구분에 따른 금액을 시가로 본다. <개정 2016.12.20, 2020.12.22>

   1. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 증권시장으로서 대통령령으로 정하는 증권시장에서 거래되는 주권상장법인의 주식등 중 대통령령으로 정하는 주식등(제63조제2항에 해당하는 주식등은 제외한다)의 경우: 제63조제1항제1호가목에 규정된 평가방법으로 평가한 가액

   2. 「특정 금융거래정보의 보고 및 이용 등에 관한 법률」 제2조제3호에 따른 가상자산의 경우: 제65조제2항에 규정된 평가방법으로 평가한 가액

  ② 제1항에 따른 시가는 불특정 다수인 사이에 자유롭게 거래가 이루어지는 경우에 통상적으로 성립된다고 인정되는 가액으로 하고 수용가격ㆍ공매가격 및 감정가격 등 대통령령으로 정하는 바에 따라 시가로 인정되는 것을 포함한다.

  ③ 제1항을 적용할 때 시가를 산정하기 어려운 경우에는 해당 재산의 종류, 규모, 거래 상황 등을 고려하여 제61조부터 제65조까지에 규정된 방법으로 평가한 가액을 시가로 본다.

 2-1) 상속세 및 증여세법 시행령 제49조【평가의 원칙등】(2023.2.28. 대통령령 제33278호로 개정된 것)

  ① 법 제60조제2항에서 "수용가격ㆍ공매가격 및 감정가격 등 대통령령으로 정하는 바에 따라 시가로 인정되는 것"이란 상속개시일 또는 증여일(이하 "평가기준일"이라 한다) 전후 6개월(증여재산의 경우에는 평가기준일 전 6개월부터 평가기준일 후 3개월까지로 한다. 이하 이 항에서 "평가기간"이라 한다)이내의 기간 중 매매ㆍ감정ㆍ수용ㆍ경매(「민사집행법」에 따른 경매를 말한다. 이하 이 항에서 같다) 또는 공매(이하 이 조 및 제49조의2에서 "매매등"이라 한다)가 있는 경우에 다음 각 호의 어느 하나에 따라 확인되는 가액을 말한다. 다만, 평가기간에 해당하지 않는 기간으로서 평가기준일 전 2년 이내의 기간 중에 매매등이 있거나 평가기간이 경과한 후부터 제78조제1항에 따른 기한까지의 기간 중에 매매등이 있는 경우에도 평가기준일부터 제2항 각 호의 어느 하나에 해당하는 날까지의 기간 중에 주식발행회사의 경영상태, 시간의 경과 및 주위환경의 변화 등을 고려하여 가격변동의 특별한 사정이 없다고 보아 상속세 또는 증여세 납부의무가 있는 자(이하 이 조 및 제54조에서 "납세자"라 한다), 지방국세청장 또는 관할세무서장이 신청하는 때에는 제49조의2제1항에 따른 평가심의위원회의 심의를 거쳐 해당 매매등의 가액을 다음 각 호의 어느 하나에 따라 확인되는 가액에 포함시킬 수 있다. <개정 2021.1.5, 2022.2.15, 2023.2.28>

   1. 해당 재산에 대한 매매사실이 있는 경우에는 그 거래가액. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우는 제외한다.

    가. 특수관계인과의 거래 등으로 그 거래가액이 객관적으로 부당하다고 인정되는 경우

    나. 거래된 비상장주식의 가액(액면가액의 합계액을 말한다)이 다음의 금액 중 적은 금액 미만인 경우(제49조의2제1항에 따른 평가심의위원회의 심의를 거쳐 그 거래가액이 거래의 관행상 정당한 사유가 있다고 인정되는 경우는 제외한다)

     1) 액면가액의 합계액으로 계산한 해당 법인의 발행주식총액 또는 출자총액의 100분의 1에 해당하는 금액

     2) 3억원

  ② 제1항을 적용할 때 제1항 각 호의 어느 하나에 따른 가액이 평가기준일 전후 6개월(증여재산의 경우에는 평가기준일 전 6개월부터 평가기준일 후 3개월까지로 한다) 이내에 해당하는지는 다음 각 호의 구분에 따른 날을 기준으로 하여 판단하며, 제1항에 따라 시가로 보는 가액이 둘 이상인 경우에는 평가기준일을 전후하여 가장 가까운 날에 해당하는 가액(그 가액이 둘 이상인 경우에는 그 평균액을 말한다)을 적용한다. 다만, 해당 재산의 매매등의 가액이 있는 경우에는 제4항에 따른 가액을 적용하지 아니한다. <개정 2002.12.30, 2006.2.9, 2010.12.30, 2014.2.21, 2017.2.7, 2019.2.12>

   1. 제1항제1호의 경우에는 매매계약일

   2. 제1항제2호의 경우에는 가격산정기준일과 감정가액평가서 작성일

   3. 제1항제3호의 경우에는 보상가액ㆍ경매가액 또는 공매가액이 결정된 날

  ③ 제1항 각호의 가액에 2 이상의 재산가액이 포함됨으로써 각각의 재산가액이 구분되지 아니하는 경우에는 각각의 재산을 법 제61조 내지 제65조의 규정에 의하여 평가한 가액에 비례하여 안분계산하되 각각의 재산에 대하여 감정가액(동일감정기관이 동일한 시기에 감정한 각각의 감정가액을 말한다)이 있는 경우에는 감정가액에 비례하여 안분계산한다. 다만, 토지와 그 토지에 정착된 건물 기타 구축물의 가액이 구분되지 아니하는 경우에는 「부가가치세법 시행령」 제64조에 따라 안분계산한다. <신설 2000.12.29, 2005.8.5, 2013.6.28, 2016.2.5>

  ④ 제1항을 적용할 때 기획재정부령으로 정하는 해당 재산과 면적ㆍ위치ㆍ용도ㆍ종목 및 기준시가가 동일하거나 유사한 다른 재산에 대한 같은 항 각 호의 어느 하나에 해당하는 가액[법 제67조 또는 제68조에 따라 상속세 또는 증여세 과세표준을 신고한 경우에는 평가기준일 전 6개월부터 제1항에 따른 평가기간 이내의 신고일까지의 가액을 말한다]이 있는 경우에는 해당 가액을 법 제60조제2항에 따른 시가로 본다. <신설 2003.12.30, 2010.12.30, 2012.2.2, 2016.2.5, 2017.2.7, 2019.2.12>

 3) 상속세 및 증여세법 제61조【부동산 등의 평가】

  ① 부동산에 대한 평가는 다음 각 호의 어느 하나에서 정하는 방법으로 한다. <개정 2014.1.1, 2016.1.19, 2016.12.20>

   1. 토지

   「부동산 가격공시에 관한 법률」에 따른 개별공시지가(이하 "개별공시지가"라 한다). 다만, 개별공시지가가 없는 토지(구체적인 판단기준은 대통령령으로 정한다)의 가액은 납세지 관할세무서장이 인근 유사 토지의 개별공시지가를 고려하여 대통령령으로 정하는 방법으로 평가한 금액으로 하고, 지가가 급등하는 지역으로서 대통령령으로 정하는 지역의 토지 가액은 배율방법(倍率方法)으로 평가한 가액으로 한다.

   2. 건물

   건물(제3호와 제4호에 해당하는 건물은 제외한다)의 신축가격, 구조, 용도, 위치, 신축연도 등을 고려하여 매년 1회 이상 국세청장이 산정ㆍ고시하는 가액

   3. 오피스텔 및 상업용 건물

   건물에 딸린 토지를 공유(共有)로 하고 건물을 구분소유하는 것으로서 건물의 용도ㆍ면적 및 구분소유하는 건물의 수(數) 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 오피스텔 및 상업용 건물(이들에 딸린 토지를 포함한다)에 대해서는 건물의 종류, 규모, 거래 상황, 위치 등을 고려하여 매년 1회 이상 국세청장이 토지와 건물에 대하여 일괄하여 산정ㆍ고시한 가액

   4. 주택

   「부동산 가격공시에 관한 법률」에 따른 개별주택가격 및 공동주택가격(같은 법 제18조제1항 단서에 따라 국세청장이 결정ㆍ고시한 공동주택가격이 있는 때에는 그 가격을 말하며, 이하 이 호에서 "고시주택가격"이라 한다). 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우에는 납세지 관할세무서장이 인근 유사주택의 고시주택가격을 고려하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 평가한 금액으로 한다.

    가. 해당 주택의 고시주택가격이 없는 경우

    나. 고시주택가격 고시 후에 해당 주택을 「건축법」 제2조제1항제9호 및 제10호에 따른 대수선 또는 리모델링을 하여 고시주택가격으로 평가하는 것이 적절하지 아니한 경우

 4) 상속세 및 증여세법 제63조【유가증권 등의 평가】

  ① 유가증권 등의 평가는 다음 각 호의 어느 하나에서 정하는 방법으로 한다. <개정 2013.5.28, 2016.12.20>

   1. 주식등의 평가

    가. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 증권시장으로서 대통령령으로 정하는 증권시장에서 거래되는 주권상장법인의 주식등 중 대통령령으로 정하는 주식등(이하 이 호에서 "상장주식"이라 한다)은 평가기준일(평가기준일이 공휴일 등 대통령령으로 정하는 매매가 없는 날인 경우에는 그 전일을 기준으로 한다) 이전ㆍ이후 각 2개월 동안 공표된 매일의 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 거래소허가를 받은 거래소(이하 "거래소"라 한다) 최종 시세가액(거래실적 유무를 따지지 아니한다)의 평균액(평균액을 계산할 때 평가기준일 이전ㆍ이후 각 2개월 동안에 증자ㆍ합병 등의 사유가 발생하여 그 평균액으로 하는 것이 부적당한 경우에는 평가기준일 이전ㆍ이후 각 2개월의 기간 중 대통령령으로 정하는 바에 따라 계산한 기간의 평균액으로 한다). 제38조에 따라 합병으로 인한 이익을 계산할 때 합병(분할합병을 포함한다)으로 소멸하거나 흡수되는 법인 또는 신설되거나 존속하는 법인이 보유한 상장주식의 시가는 평가기준일 현재의 거래소 최종 시세가액으로 한다.

    나. 가목 외의 주식등은 해당 법인의 자산 및 수익 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 방법으로 평가한다.

    다. 삭제 <2016.12.20>

   2. 제1호 외에 국채(國債)ㆍ공채(公債) 등 그 밖의 유가증권의 평가는 해당 재산의 종류, 규모, 거래 상황 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 방법으로 평가한다.

 4-1) 상속세 및 증여세법 시행령 제54조【비상장주식등의 평가】

  ① 법 제63조제1항제1호나목에 따른 주식등(이하 이 조에서 "비상장주식등"이라 한다)은 1주당 다음의 계산식에 따라 평가한 가액(이하 "순손익가치"라 한다)과 1주당 순자산가치를 각각 3과 2의 비율[부동산과다보유법인(「소득세법」 제94조제1항제4호다목에 해당하는 법인을 말한다)의 경우에는 1주당 순손익가치와 순자산가치의 비율을 각각 2와 3으로 한다]로 가중평균한 가액으로 한다. 다만, 그 가중평균한 가액이 1주당 순자산가치에 100분의 80을 곱한 금액 보다 낮은 경우에는 1주당 순자산가치에 100분의 80을 곱한 금액을 비상장주식등의 가액으로 한다. <개정 2016.2.5, 2017.2.7, 2021.1.5>

  ② 제1항의 규정에 의한 1주당 순자산가치는 다음의 산식에 의하여 평가한 가액으로 한다. <개정 1999.12.31., 2003.12.30>

  ③ 제1항 및 제2항을 적용할 때 법 제63조제1항제1호나목의 주식등을 발행한 법인이 다른 비상장주식등을 발행한 법인의 발행주식총수등(자기주식과 자기출자지분은 제외한다)의 100분의 10 이하의 주식 및 출자지분을 소유하고 있는 경우에는 그 다른 비상장주식등의 평가는 제1항 및 제2항에도 불구하고 「법인세법 시행령」 제74조제1항제1호 마목에 따른 취득가액에 의할 수 있다. 다만, 법 제60조제1항에 따른 시가가 있으면 시가를 우선하여 적용한다. <개정 1999.12.31, 2005.8.5, 2009.2.4, 2015.2.3, 2016.2.5, 2017.2.7>

  ④ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제1항에도 불구하고 제2항에 따른 순자산가치에 따른다. <개정 2004.12.31, 2005.8.5, 2012.2.2, 2015.2.3, 2017.2.7, 2018.2.13>

   1. 법 제67조 및 법 제68조에 따른 상속세 및 증여세 과세표준신고기한 이내에 평가대상 법인의 청산절차가 진행 중이거나 사업자의 사망 등으로 인하여 사업의 계속이 곤란하다고 인정되는 법인의 주식등

   2. 사업개시 전의 법인, 사업개시 후 3년 미만의 법인 또는 휴업ㆍ폐업 중인 법인의 주식등. 이 경우 「법인세법」 제46조의3, 제46조의5 및 제47조의 요건을 갖춘 적격분할 또는 적격물적분할로 신설된 법인의 사업기간은 분할 전 동일 사업부분의 사업개시일부터 기산한다.

   3. 법인의 자산총액 중 「소득세법」 제94조제1항제4호다목1) 및 2)의 합계액이 차지하는 비율이 100분의 80 이상인 법인의 주식등

 5) 상속세 및 증여세법 제66조【저당권 등이 설정된 재산 평가의 특례】

  다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 재산은 제60조에도 불구하고 그 재산이 담보하는 채권액 등을 기준으로 대통령령으로 정하는 바에 따라 평가한 가액과 제60조에 따라 평가한 가액 중 큰 금액을 그 재산의 가액으로 한다. <개정 2010.6.10., 2018.12.31>

   1. 저당권, 「동산ㆍ채권 등의 담보에 관한 법률」에 따른 담보권 또는 질권이 설정된 재산

   2. 양도담보재산

   3. 전세권이 등기된 재산(임대보증금을 받고 임대한 재산을 포함한다)

   4. 위탁자의 채무이행을 담보할 목적으로 대통령령으로 정하는 신탁계약을 체결한 재산

 5-1) 상속세 및 증여세법 시행령 제63조【저당권등이 설정된 재산의 평가】

  ① 법 제66조에서 "대통령령으로 정하는 바에 따라 평가한 가액"이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 금액을 말한다. <개정 1998.12.31, 2010.2.18, 2019.2.12>

   1. 저당권(공동저당권 및 근저당권을 제외한다)이 설정된 재산의 가액은 당해 재산이 담보하는 채권액

   2. 공동저당권이 설정된 재산의 가액은 당해 재산이 담보하는 채권액을 공동저당된 재산의 평가기준일 현재의 가액으로 안분하여 계산한 가액

   3. 근저당권이 설정된 재산의 가액은 평가기준일 현재 당해 재산이 담보하는 채권액

   4. 질권이 설정된 재산 및 양도담보재산의 가액은 당해 재산이 담보하는 채권액

   5. 전세권이 등기된 재산의 가액은 등기된 전세금(임대보증금을 받고 임대한 경우에는 임대보증금)

   6. 법 제66조제4호에 따른 신탁계약을 체결한 재산의 가액은 신탁계약 또는 수익증권에 따른 우선수익자인 채권자의 수익한도금액

  ② 제1항 각호의 규정에 의하여 법 제66조제1호의 재산을 평가함에 있어서 당해 재산에 설정된 근저당의 채권최고액이 담보하는 채권액보다 적은 경우에는 채권최고액으로 하고, 당해 재산에 설정된 물적담보외에 기획재정부령이 정하는 신용보증기관의 보증이 있는 경우에는 담보하는 채권액에서 당해 신용보증기관이 보증한 금액을 차감한 가액으로 하며, 동일한 재산이 다수의 채권(전세금채권과 임차보증금채권을 포함한다)의 담보로 되어 있는 경우에는 그 재산이 담보하는 채권액의 합계액으로 한다. <개정 2002.12.30, 2008.2.29>

  ③ 법 제66조제4호에서 "대통령령으로 정하는 신탁계약"이란 수탁자가 위탁자로부터 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제103조제1항제5호 또는 제6호의 재산을 위탁자의 채무이행을 담보하기 위해 수탁으로 운용하는 내용으로 체결되는 신탁계약을 말한다. <신설 2019.2.12.>

 5-2) 상속세 및 증여세법 시행령 제63조【저당권등이 설정된 재산의 평가】(2025.2.28. 대통령령 제35351호로 개정된 것)

  ① 법 제66조에서 "대통령령으로 정하는 바에 따라 평가한 가액"이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 금액을 말한다. <개정 1998.12.31, 2010.2.18, 2019.2.12, 2025.2.28>

   6. 법 제66조제4호에 따른 신탁계약을 체결한 재산의 가액은 신탁계약 또는 수익증권이 우선수익자인 채권자에 대해 담보하는 채권액

 5-3) 상속세 및 증여세법 시행령 부칙 <제35351호, 2025.2.28>

  ○ 제1조(시행일) 이 영은 공포한 날부터 시행한다.

  ○ 제6조(담보신탁계약을 체결한 재산의 평가에 관한 적용례) 제63조제1항제6호의 개정규정은 이 영 시행 이후 결정 또는 경정하는 경우부터 적용한다.

 6) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제103조【신탁재산의 제한 등】(2022.12.31. 법률 제19211호로 개정된 것)

  ① 신탁업자는 다음 각 호의 재산 외의 재산을 수탁할 수 없다. <개정 2011.5.19>

   5. 부동산

   6. 지상권, 전세권, 부동산임차권, 부동산소유권 이전등기청구권, 그 밖의 부동산 관련 권리

다. 사실관계

 1) 쟁점법인의 연도별 주주 변동내역은 다음과 같다.(생략)

 2) 쟁점법인의 타법인 발행주식 보유현황은 다음과 같다. (생략)

 3) (주)B 등 8개 법인(이하 “8개 법인”이라 한다)이 보유한 부동산과 ‘우선수익자인 채권자의 수익한도금액(담보신탁금액)’ 자료 및 내역은 다음과 같다. (생략)

 4) (쟁점② 관련) 쟁점법인 발행주식 및 쟁점법인이 보유 중인 (주)B 등 8개 법인에 대한 청구인과 통지관서의 주식평가액은 다음과 같다.

  가) 통지관서는 담보신탁금액(최초담보)을 반영하여 관련 주식을 평가하였고, 청구인은 부동산에 대해 기준시가 등의 방법으로 평가한 가액을 반영하여 관련 주식을 평가하였다.(생략)

  나) (청구인 제출 내용) 위 1)의 청구인 평가액과 관련 청구주장내용을 살펴보면 다음과 같다.

   (1) 청구인은 당초 세무조사 시 쟁점법인이 보유한 비상장주식의 가치를 상증세법상 보충적 평가방법에 따라 아래와 같이 평가하여 통지관서에 제출한 바 있다. (생략)

   (2) 위 비상장주식의 보충적 평가 시 각 법인이 보유하고 있는 토지는 청구이유와 같이 상증세법 제66조의 저당권 등이 설정된 재산평가의 특례를 적용할 수 없다고 판단하여 상증세법 제60조 제3항 등에 따라 세법상 장부가액과 개별공시지가 중 큰 금액으로 평가하였다.

   (3) 통지관서는 각 법인이 보유하고 있는 토지에 대하여 최초 담보신탁계약의 수익한도금액으로 평가하였으나, 당해 담보신탁계약들이 담보하고 있는 것은 토지만이 아니라 해당 사업의 전체 수익성을 담보하고 있으므로 저당권 특례 규정을 적용할 수 없다.

   (4) 설령 통지관서 의견대로 저당권 특례규정을 적용하여 평가한다고 하더라도 담보신탁계약의 담보재산은 토지를 포함한 해당 사업의 전체 수익성이므로, 수익한도금액을 총사업비에서 토지비가 차지하는 비율로 안분한 금액으로 토지를 평가하는 것이 타당하다고 생각된다.

   (5) 이 경우에도 아래와 같이 총사업비에서 토지비가 차지하는 비율로 안분한 금액이 상증세법상 보충적 평가액보다 작으므로 상증세법 제66조에 따라 당초 청구인이 평가한 바와 같이 토지를 담보신탁상 우선수익자 수익한도금액이 아닌 다른 보충적 평가액으로 평가하여야 할 것으로 생각된다. (생략)

   (6) 따라서 쟁점법인이 소유하고 있는 비상장주식 평가 시 토지를 세법상 장부가액과 개별공시지가 중 큰 금액으로 평가하여 쟁점법인 1주당 가액을 000,000원으로 평가함이 타당하다고 생각된다.

 5) L와 쟁점법인, 8개 법인 간의 회사지배구조 현황을 살펴보면 다음과 같다. (생략)

 6) 통지관서와 청구인 간 다툼이 되고 있는 쟁점사항에 대하여 살펴보면 다음과 같다.

  가) (쟁점①) 특수관계 없는 제3자에게서 액면가액으로 취득한 가액을 시가(매매사례가액)로 인정할 수 있는지 여부

   (1) 청구인은 2023.4.12. 상증세법상 특수관계있는 L에서 쟁점법인 발행주식 00,000주를 액면가액으로 취득하였으며 같은 날 특수관계없는 제3자인 H, I에게서 쟁점법인 발행주식 각 0,000주와 0,000주를 액면가액으로 취득하였다.

   (2) 청구인은 특수관계없는 제3자인 H, I에게서 취득한 가액인 액면가액(0,000원/주)을 매매사례가액으로 판단하고 있으나, 통지관서는 보충적 평가방법으로 평가한 1주당 가액을 시가로 판단하고 있다.

   (3) 쟁점법인 발행주식 가액 산정 시 액면가액(0,000원/주)을 시가로 인정하지 않고 보충적 평가방법^*(0,000,000원/주)에 따라 평가하는 경우에 쟁점주식 양수도는 저가 양수에 따른 이익을 증여받은 것으로 보게 되고 이에 따라 증여세 과세문제가 발생한다.

    * 청구인은 쟁점법인이 보유 중인 8개 법인에 대한 주식평가 시 토지 등을 기준시가, 장부가액 등에 의한 보충적 평가방법에 따라 평가하는 경우 1주당가액은 000,000원이라고 주장한다.

   (4) 따라서 특수관계없는 제3자에게서 액면가액으로 취득한 가액을 시가(매매사례가액)로 인정할 수 있는지 여부에 대해 통지관서와 청구인 간에 다툼이 있다.

  나) (쟁점②) 보충적 평가방법에 따라 비상장주식 평가 시 평가대상 법인이 보유 중인 부동산의 가액을 PF대출 전에 체결한 담보신탁 당시의 우선수익자인 채권자의 수익한도금액을 기준으로 평가할 수 있는지 여부

   (1) 쟁점법인 발행주식을 보충적 평가방법에 따라 평가하는 경우 쟁점법인이 보유 중인 8개 법인의 비상장주식도 각각 평가하여야 한다.

   (2) 8개 법인은 부동산을 보유하고 있으며, 보유한 부동산은 담보신탁이 설정되어 있어 상증세법상 저당권 특례규정(상증세법 제66조)을 적용하여 부동산을 평가할 수 있다.

   (3) 그런데, 청구인은 부동산개발업을 영위하는 법인의 경우 담보신탁계약은 실제 PF대출을 포함한 계약이고, 그 실질이 저당권 대출과 유사하다고 볼 수 있는 일반적인 담보신탁과 다르므로 동 담보신탁계약상 우선수익자인 채권자의 수익한도금액을 기준으로 부동산을 평가하여서는 아니 된다고 주장하고 있다.

   (4) 이와 같이 통지관서와 청구인 간에는 담보신탁이 설정되어 있는 부동산의 경우 PF대출에 앞서 체결한 담보신탁 부동산의 가액을 우선수익자인 채권자의 수익한도금액을 기준으로 평가할 수 있는지 여부에 대하여 다툼이 있다.

 7) 쟁점주식 양수도와 관련 매매계약서 내용은 다음과 같다.

  가) 청구인과 L 간 주식매매계약서 (생략)

  나) 청구인과 H 간 주식매매계약서 (생략)

  다) 청구인과 I 간 주식매매계약서 (생략)

 8) 담보신탁이 설정된 재산에 대해 피담보채권액을 기준으로 평가할 수 있도록 하기 위해 2019.2.12. 상증세령 제63조 제1항 제6호가 신설되었다(기획재정부 발간, “2018 간추린 개정세법” 참조).(생략)

 9) 8개 법인이 보유 중인 토지의 공시지가 변동추이는 다음과 같다.(생략)

 10) 8개 법인 중 (주)B가 O(주)와 체결한 부동산담보신탁계약서(예시)의 주요 내용은 다음과 같다.(생략)

 11) 쟁점법인의 2019～2023년 자산 및 부채, 매출ㆍ비용 등 손익 현황은 다음과 같다.(생략)

 12) 청구인이 사전열람 후 쟁점②와 관련 추가로 제기한 주장은 다음과 같다.

  가) 상증세법 제66조 제4호에 따라 저당권 평가 특례 대상이 되는 재산은 ‘위탁자의 채무이행을 담보할 목적으로 대통령령으로 정하는 신탁계약을 체결한 재산’을 말하는 것으로, 근저당권과 유사한 형태로 부동산을 담보로 제공하고 대출을 받는 신탁이 이에 해당할 것으로 보인다.

  나) 이 건 쟁점이 되는 신탁계약은 PF대출과 관련한 것으로, PF대출은 신탁재산만이 아닌 투자대상이 되는 사업으로부터 발생하는 미래현금흐름을 담보로 하여 자금을 조달하는 금융기법으로서, 신탁재산만을 담보로 하여 대출이 이루어지는 담보신탁과는 차이가 있다.

  다) P(주)의 브릿지대출을 주관한 Q(주)가 작성한 사업성 평가보고서상에도 토지담보대출 시 설정할 수 있는 담보권은 감정평가액의 84%(감정평가액×70%×120%)에 불과하나, 실제 우선수익한도 금액은 아래와 같이 토지 감정평가액의 145.9%로 설정되었음을 알 수 있다.(생략)

  라) 이는 우선수익한도 금액이 토지만이 아니라 향후 전체사업으로부터 발생할 미래현금을 담보로 설정되었기 때문으로, 해당 현장의 부동산 담보신탁계약서 특약 제10조에서도 완성건축물에 대해 추가 담보신탁계약을 체결할 것을 규정하고 있는 것으로 보아도 알 수 있다.(생략)

  마) 다른 현장의 토지감정평가 결과도 보면, 우선수익한도 금액이 토지 감정평가액의 186.7～132.3%로 과다하게 설정되어 있어 신탁재산인 토지만을 담보로 하여 신탁계약이 체결된 것이 아님을 알 수 있다.(생략)

  바) 따라서 이 건 담보신탁은 신탁재산인 토지를 담보로 하여 이루어진 신탁계약이 아니라 완성건축물을 포함한 전체 부동산 시행사업의 미래현금흐름을 담보로 설정한 계약이므로 상증세법 제66조 제4호의 저당권 평가 특례 대상이 되는 신탁재산에 해당하지 아니한다고 사료된다(아래 “Q 회신공문 등” 참조).(생략)

 13) 국세심사위원회에서 청구인이 2025.2.28. 이후 결정분부터 적용되는 상증세령 제63조 제1항 제6호의 적용과 관련하여 8개 법인의 채권자들이 해당 부동산에 대해 담보하는 채권액과 이에 기반하여 쟁점주식 등을 평가한 자료를 다음과 같이 제시하였다. (생략)

 14) 2025.2.28. 대통령령 제35351호 개정된 상증세령 제63조 제1항 제6호의 개정내용은 다음과 같으며, 담보신탁이 설정된 재산에 대해서는 신탁계약이 담보하는 채권액으로 평가하도록 개정되었다(국세청 발간, “2025 개정세법 해설” 참조).(생략)

라. 판단

1) 액면가액으로 취득한 가액이 시가에 해당하는지

  가) 관련 법리

   (1) 「상속세 및 증여세법」(2022.12.31. 법률 제19195호로 개정된 것, 이하 “상증세법”이라 한다)제60조제2항에서는, “시가는 불특정다수인 사이에 자유롭게 거래가 이루어지는 경우에 통상적으로 성립된다고 인정되는 가액으로 하고 수용가격ㆍ공매가격 및 감정가격 등 대통령령으로 정하는 바에 따라 시가로 인정되는 것을 포함한다”라고 규정하고 있다.

   (2) 「상속세 및 증여세법 시행령」(2023.2.28. 대통령령 제33278호로 개정된 것, 이하 “상증세령”이라 한다)제49조제1항에서는 “법 제60조제2항에서 ‘수용가격ㆍ공매가격 및 감정가격 등 대통령령으로 정하는 바에 따라 시가로 인정되는 것’이란 평가기준일 전후 6개월(증여재산의 경우에는 평가기준일 전 6개월부터 평가기준일 후 3개월까지로 한다. 이하 이 항에서 "평가기간"이라 한다)이내의 기간 중 매매ㆍ감정ㆍ수용ㆍ경매(「민사집행법」에 따른 경매를 말한다. 이하 이 항에서 같다) 또는 공매(이하 이 조 및 제49조의2에서 "매매등"이라 한다)가 있는 경우에 다음 각 호의 어느 하나에 따라 확인되는 가액을 말한다(단서 생략)”라고 규정하고 있고,

   “1. 해당 재산에 대한 매매사실이 있는 경우에는 그 거래가액. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우는 제외한다. 가.(생략) 나. 거래된 비상장주식의 가액(액면가액의 합계액을 말한다)이 다음의 금액 중 적은 금액 미만인 경우(제49조의2제1항에 따른 평가심의위원회의 심의를 거쳐 그 거래가액이 거래의 관행상 정당한 사유가 있다고 인정되는 경우는 제외한다), (1) 액면가액의 합계액으로 계산한 해당 법인의 발행주식총액 또는 출자총액의 100분의 1에 해당하는 금액, (2) 3억원”을 규정하고 있다.

   (3) 상증세법 제60조 제2항의 문언상 ‘시가가 수용ㆍ공매가격 및 감정가격 등 대통령령이 정하는 바에 의하여 시가로 인정되는 것에 한정되는 것은 아니라고 할 것’이므로, 상증세법 제60조 제2항의 위임에 따른 상증세령 제49조 제1항 각 호는 상속재산의 시가로 볼 수 있는 대표적인 경우를 예시한 것에 불과하며, 한편 시가란 원칙적으로 정상적인 거래에 의하여 형성된 객관적 교환가치를 의미하지만, 이는 객관적이고 합리적인 방법으로 평가된 가액도 포함되는 개념이므로 공신력있는 감정기관의 감정가액도 시가로 볼 수 있다 할 것이다(대법원 2001.8.21. 선고 2000두5098 판결 참조).

   (4) 상증세법 제60조 제3항에서는 “시가를 산정하기 어려운 경우에는 해당 재산의 종류, 규모, 거래 상황 등을 고려하여 제61조부터 제65조까지에 규정된 방법으로 평가한 가액을 시가로 본다”라고 규정하고 있고, 같은 법 제63조 제1항 제1호 나목에서는 비상장주식에 대하여는 ‘해당 법인의 자산 및 수익 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 방법으로 평가한다’라고 규정하고 있다.

   (5) 상증세령 제54조 제1항에서는 비상장주식은 ‘1주당 순손익가치와 1주당 순자산가치를 각각 3과 2의 비율(부동산과다보유법인의 경우에는 1주당 순손익가치와 순자산가치의 비율을 각각 2와 3으로 한다)로 가중 평균한 가액으로 한다’라고 규정하고 있다.

   (6) 상증세령 제54조에 규정하는 방법에 따른 비상장주식의 증여재산평가는 증여 당시 또는 증여세 부과 당시의 각 시가를 산정하기 어려울 때에 한하여 택할 수 있는 보충적인 평가방법이고, 시가를 산정하기 어려워서 보충적인 평가방법을 택할 수밖에 없었다는 점에 관한 입증책임은 과세처분의 적법성을 주장ㆍ입증할 책임을 진 과세관청에 있다. 증여재산 평가의 기준이 되는 시가라 함은 정상적인 거래에 의하여 형성된 객관적 교환가격을 말하는 것으로서, 증권거래소에 상장되지 않은 비상장주식이더라도 위와 같은 객관적인 교환가치가 적정하게 반영된 정상적인 거래의 실례가 있으면 그 거래가격을 시가로 보아 주식의 가액을 평가하여야 한다. 어떠한 거래가 그 거래대상의 객관적인 교환가치를 적정하게 반영하는 일반적이고 정상적인 거래인지 여부는 ⅰ) 거래당사자들이 각기 경제적 이익의 극대화를 추구하는 대등한 관계에 있는지, ⅱ) 거래당사자들이 거래 관련 사실에 관하여 합리적인 지식이 있으며 강요에 의하지 아니하고 자유로운 상태에서 거래를 하였는지 등 거래를 둘러싼 제반 사정을 종합적으로 검토하여 결정하여야 한다(서울고등법원 2006.10.17. 선고 2005누24348 판결 참조).

  나) 특수관계 없는 제3자에게서 액면가액으로 취득한 가액을 시가(매매사례가액)에 해당하는 것으로 볼 수 있는지에 대한 판단

   (1) 관련 법리와 다음의 사정들을 종합하여 볼 때, 청구인이 매매사례가액이라고 주장하는 양도가액은 액면가액으로 같은 날 양도가 이루어진 것으로 매매사례가액으로 보기 어렵고, 달리 시가에 해당하는 거래가액의 제시가 없어 상증세법상 시가가 불분명한 때에 해당한다고 보이므로 상증세령 제54조에 따른 보충적 평가방법에 따라 평가한 가액으로 쟁점주식의 시가를 산정한 통지관서의 결정은 타당하다.

     ① 일반적으로 주식은 각 단위 주식이 나누어 갖는 주식회사의 자산가치와 수익가치를 표창하는 것에 불과하지만, 최대주주 및 그와 특수관계에 있는 주주가 보유하는 주식은 그 가치에 더하여 당해 회사의 경영권 내지 지배권을 행사할 수 있는 특수한 가치, 이른바 경영권 프리미엄을 지니고 있다. 지배주주의 회사지배권이란, 특정한 주주가 보유하는, 이사의 선임을 통하여 경영진에 영향력을 행사하거나 주주총회 결의에 의하여 회사의 기본 정책을 결정할 수 있는 힘을 의미하고(헌법재판소 2003.1.30. 선고 2002헌바65 전원재판부 결정 참조) 일정 수 이상의 주식을 소유함으로 인해 생겨나는 사실상의 힘이지 법률상의 권리는 아니다(서울고등법원 2017.3.18. 선고 2016누40490 판결 참조).

     ② 상증세령 제54조에서 규정하는 방법에 따른 비상장주식의 평가는 증여 당시 또는 증여세 부과 당시의 각 시가를 산정하기 어려울 때에 한하여 택할 수 있는 보충적인 평가방법인데, 이 건 쟁점주식 거래 전에는 매매사례, 회계법인의 기업가치 평가 등 쟁점법인의 기업가치 평가자료가 없었던 것으로 보인다.

     ③ 2023.4.12. 특수관계인인 L가 청구인에게 쟁점법인 발행주식 00,000주를 액면가액인 1주당 0,000원에 양도하였고 같은 날 비특수관계인인 기타주주 H 등도 청구인에게 0,000주(각 0,000주, 0,000주)를 액면가액으로 양도하였는데, H 등의 쟁점법인 발행주식 매매사례가액(액면가액)이 증여시점 후 3개월 내 요건은 충족하나 위 모든 거래가 같은 날 이루어진 점과 양도수량이 전체 발행주식의 00%와 0%로 거래규모면에서 큰 차이가 나는 점, 액면가액이 합리적인 평가액에 해당한다는 별다른 자료제시가 없는 점 등을 고려할 때, 액면가액을 매매사례가액으로 보기는 어렵다.

     ④ 쟁점법인의 재무상황을 살펴보면, 2019년 이후 이익잉여금 누적액이 00,000백만원에 이르고, 부동산개발업 특성에 따라 매출을 어느 정도 유지(2023년 매출액 0,000백만원)하면서, 당기순이익도 발생(2023년 0,000백만원)하고 있는 점과, 주식양도인의 지분 전부를 합하면 쟁점법인 발행주식의 00%인 점을 고려할 때, 액면가액이 쟁점주식의 가치를 충분히 반영하고 있다고 보기 어렵고 달리 시가로 볼 수 있는 거래가액이 존재하지도 않으므로 상증세법상 보충적 평가방법에 따라 쟁점주식의 시가를 산정함이 합리적으로 보인다(통지관서는 1주당 0,000,000원으로 평가하였다).

     ⑤ 위의 내용을 종합해볼 때, 쟁점주식 양도 당시(2023.4.12.) 쟁점주식의 가액은 상증세법상 시가가 불분명한 경우에 해당한다고 보는 것이 타당하고 이에 반해, 쟁점주식 거래 당시 시가가 존재한다거나 시가를 산정하기 어려운 경우에 해당하지 않는다는 청구인의 주장은 불합리해 보이므로 쟁점주식은 상증세법상 보충적 평가방법에 따라 시가를 산정함이 타당하다.

   (2) 따라서, 쟁점주식의 시가를 상증세법상 보충적 평가방법에 따라 산정한 후, 쟁점주식 저가양수에 따른 증여의제 규정을 적용하여 청구인에게 증여세를 과세예고한 이 건 세무조사결과통지는 잘못이 없다고 판단된다.

 2) 채권자의 수익한도금액을 기준으로 평가하는 것인지

  가) 관련 법리

   (1) 상증세법 제60조에 의하면 증여세가 부과되는 재산의 가액은 증여일 현재의 시가에 따르고(제1항), 그 시가는 불특정다수인 사이에 자유롭게 거래가 이루어지는 경우에 통상적으로 성립된다고 인정되는 가액으로 하고 수용가격ㆍ공매가격 및 감정가격 등 대통령령으로 정하는 바에 따라 시가로 인정되는 것을 포함하며(제2항), 제1항을 적용할 때 시가를 산정하기 어려운 경우에는 해당 재산의 종류, 규모, 거래 상황 등을 고려하여 제61조부터 제65조까지의 보충적 평가방법으로 평가한 가액을 시가로 본다(제3항). 다만 상증세법 제66조 제4호는 ‘위탁자의 채무이행을 담보할 목적으로 대통령령으로 정하는 신탁계약을 체결한 재산은 그 재산이 담보하는 채권액 등을 기준으로 대통령령으로 정하는 바에 따라 평가한 가액과 제60조에 따라 평가한 가액 중 큰 금액을 그 재산의 가액으로 한다’라고 규정하고 있다.

   (2) 위 상증세법 제66조의 ‘대통령령으로 정하는 바에 따라 평가한 가액’에 관하여 상증세령 제63조 제1항 및 제6호에 따르면 ‘법 제66조 제4호에 따른 신탁계약을 체결한 재산의 가액은 신탁계약 또는 수익증권에 따른 우선수익자인 채권자의 수익한도금액을 말한다’라고 규정하고 있고, 같은 조 제3항에서는 ‘법 제66조 제4호의 ‘대통령령으로 정하는 신탁계약’을 ‘수탁자가 위탁자로부터 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제103조제1항제5호 또는 제6호의 재산을 위탁자의 채무이행을 담보하기 위해 수탁으로 운용하는 내용으로 체결되는 신탁계약을 말한다’라고 규정하고 있다.

   (3) 위 규정들에 따르면 담보신탁에 제공된 부동산은 해당 신탁계약상 우선수익자인 채권자의 수익한도금액, 즉 수익권증서 발행금액이 해당 부동산의 시가 또는 보충적 평가방법에 의한 평가액보다 큰 경우 수익권증서 발행금액이 시가 평가액이 된다. 이와 같이 담보로 제공된 재산에 관한 평가의 특례를 규정한 상증세법 제66조는, 증여재산의 평가에 관하여 시가주의 원칙을 정한 상증세법 제60조 제1항의 규정을 보충하여 시가에 보다 근접한 가액을 산정하려는 취지에서 마련된 것이다(대법원 2013.6.13. 선고 2013두1850 판결, 서울행정법원 2024.1.19. 선고 2023구합58343 판결 참조).

   (4) 따라서, 상증세법상 부동산의 가치를 시가로 평가하는 것이 원칙이나, 시가가 불분명한 경우에는 시가에 근접하는 가액을 보충적으로 평가할 수 있도록 상증세법 제60조 제2항 내지 제3항에서 규정하고 있는데, 상증세법 제66조 제4호의 규정은 일반적인 담보신탁계약이 체결된 해당 부동산의 가치를 시가에 근접한 가액으로 평가하기 위해 도입된 규정으로 이해되는바, 여기서 부동산의 가치에 더하여 다른 재산의 가치나 사업성과를 반영한 가치를 그대로 해당 부동산의 가치평가액에 적용하는 것을 염두에 둔 규정이라고 보기 어렵다(대법원 2013.6.13. 선고 2013두1850 판결, 기획재정부 발간 「2019 간추린 개정세법」등 참조).
(5) 그런데, 상증세령 제63조 제1항 제6호는 2025.2.28. 대통령령 제35351호로 개정되면서 ‘신탁계약 또는 수익증권에 따른 우선수익자인 채권자의 수익한도금액’이 ‘신탁계약 또는 수익증권이 우선수익자인 채권자에 대해 담보하는 채권액’으로 변경되었다. 위 개정조항은 부칙 제6조에 의하면 2025.2.28. 이후 상속세 또는 증여세를 결정ㆍ경정하는 분부터 적용하도록 규정하고 있다(서울행정법원 2025.4.24. 선고 2024구합61766 판결 참조).

  나) 8개 법인이 보유 중인 부동산의 가액을 담보신탁 당시의 우선수익자인 채권자의 수익한도금액을 기준으로 평가하는 것인지에 대한 판단

   (1) 관련 법리와 다음의 여러 사정을 종합하여 볼 때, 상증세법상 보충적 평가방법에 따라 쟁점법인이 보유 중인 비상장주식을 평가함에 있어서 그 비상장주식의 발행법인이 보유 중인 주식을 발행한 법인이 가지고 있는 신탁계약을 체결한 부동산을 평가할 때는

 상증세법 제66조 및 상증세령 제63조 제1항 제6호(2025.2.28. 대통령령 제35351호로 개정된 것)의 규정에 따라 (최초 담보)신탁계약 또는 수익증권에 따른 우선수익자인 채권자에 대해 담보하는 채권액과 상증세법 제60조에 따라 평가한 가액 중 큰 금액을 시가로 평가하는 것이 타당한바(2025.5.7. 이후 증여세가 결정될 것으로 예상되기 때문에 그렇다),

  8개 법인이 보유 중인 부동산에 대해 담보하는 채권액(실 대출액)이 얼마인지를 재조사하고 그 결과에 따라 쟁점법인의 발행주식 가액을 다시 평가하여 청구인의 증여재산가액을 산정함이 타당하다.

     ① 통지관서가 제시한 쟁점법인이 보유 중인 (주)B가 보유 중인 ‘a 외’ 필지의 토지 장부가액은 000,000백만원이나 담보신탁(최초담보)금액은 000,000백만원으로 그 차이가 크고, 다른 6개 법인이 소유하고 있는 부동산의 경우도 심리자료상 ‘토지 담보신탁 현황 : 담보신탁계약서’에서 확인되는 바와 같이 그 장부가액이 담보신탁(최초담보)금액과 큰 차이를 보이고 있음을 알 수 있다[R(주)의 경우는 장부가액이 더 크다].

     ② 아울러, 담보신탁의 목적이 ‘채무자의 우선수익자에 대한 채무이행을 담보하기 위하여’ 체결하는 것으로 우선수익권금액은 ‘피담보채권의 변제를 위하여 우선하여 지급받게 될 금액의 한도’인 점을 감안할 때, 우선수익권한도금액은 해당 부동산의 가치를 잘 반영하는 가액으로 봄이 합리적이다[부동산담보신탁계약서 제1조(신탁목적), 제2조(용어의 정의) 제7항, 제8항 참조].

     ③ 다만, 상증세령 제63조 제1항 제6호의 개정으로 2025.2.28. 이후 상속세 또는 증여세를 결정ㆍ경정하는 분부터는 채권자에 대해 담보하는 채권액(실 대출액)과 시가에 의한 평가액(상증세법 제60조) 중 큰 금액으로 부동산을 평가하도록 규정되어 있으므로 8개 법인이 보유하고 있는 부동산에 대한 담보하는 채권액(실 대출액)이 얼마인지를 확인하는 것이 필요해 보인다.

   (2) 따라서, 8개 법인이 보유 중인 부동산에 대해 담보하는 채권액(실 대출액)이 얼마인지를 재조사하고 그 결과에 따라 쟁점법인의 발행주식 가액을 다시 평가하여 청구인의 증여재산가액을 산정하는 것이 타당하다고 판단된다.

5. 결 론

이 건 과세전적부심사청구는 청구주장이 일부 이유 있다고 인정되므로「국세기본법」제81조의15제5항제1호 및 제2호의 규정에 의하여 주문과 같이 결정한다.