주식매매계약상 양도인 경영 유지 및 양수인 투자 종료를 조건으로 추가 지급받은 금액의 세법상 소득구분

예규·판례

주식매매계약상 양도인 경영 유지 및 ...

로그인하고 택스캔버스 AI에게 질문해보세요택스캔버스 AI에게 바로 물어보세요.

사전답변

사전-2025-법규재산-1141

생산일자 2026.06.15.

AI 요약

요지

주식을 양도하면서 일정 조건이 충족되는 경우 추가 금액을 지급하기로 하는 매매계약상 별도의 약정에 따라 추가로 수령한 금액이 당초 양도한 주식의 양도와 대가관계에 있는 경우 그 추가 수령액은 양도소득에 해당하는 것이며, 추가 수령액이 당초 양도한 주식의 양도와 대가관계에 있는지는 추가지급 약정의 경위, 지급 조건의 내용 등을 종합적으로 고려하여 사실판단할 사항임

회신

귀 사전답변 신청의 사실관계와 같이, 거주자가 특수관계자가 아닌 자에게 비상장주식을 양도하면서 양도인이 경영을 계속 수행하고, 양수인이 매수주식을 제3자에게 매각하는 등의 방식으로 투자를 종료할 때 양도인에게 일정 금액을 추가로 지급하기로 하는 매매계약상 별도의 약정이 있는 경우로서, 해당 약정에 따라 추가로 수령한 금액이 당초 양도한 주식의 양도와 대가관계에 있는 경우 그 추가 수령액은 양도소득에 해당하는 것이며, 추가 수령액이 당초 양도한 주식의 대가관계에 있는지는 추가지급 약정 경위, 지급 조건의 내용, 지급 당시 조건 충족 여부 등을 종합적으로 고려하여 사실판단할 사항입니다. 끝.

상세내용

1. 사실관계

○양도인들(“甲”과 “乙”)은 20xx.8.19. A법인(이하 “대상회사”)의 비상장주식 각 4,500주(합계 9,000주, 대상회사 총지분의 30%)를 글로벌 사모펀드인 B법인이 투자한 싱가포르 법인(이하 “양수인”)에게 양도하고 20xx.11.13. 주식 양도에 따른 양도소득세를 신고납부함

○위 주식 양도와 관련한 계약서에는, 창립자인 甲이 대상회사의 경영을 계속 수행하는 것을 조건으로

- 대상회사의 EBITDA^* 조건 등이 충족될 경우 USD **,***,***를 양도인들에게 추가로 지급하고

* Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization : 이자비용(Interest), 세금(Tax), 감가상각비 (Depreciation & Amortization) 등을 빼기 전 순이익을 의미

- 양수인이 대상회사 주식의 제3자 매각 등을 통해 투자를 종료할 경우 USD **,***,***를 양도인들에게 추가로 지급하기로 약정

○ 당초 대상회사의 미국 증권시장 상장을 전제로 위 금액을 지급하기로 정하였으나,

- COVID-19 영향으로 미국 증권시장 상장이 어려워져 한국 증권시장 상장으로 변경하고, USD **,***,***에서 USD **,***,***로 변경하는 1차 수정계약서를 20xx.8.13. 작성함

○ 대상회사의 한국 증권시장 상장 또한 여러 사유로 이루어지지 않자, 대상회사가 양수인 보유 주식을 매수(자기주식 취득)하는 방식으로 양수인이 투자를 종료하기로 하고,

- 기존에 합의하였던 USD **,***,***에서 USD **,***,***로 조정하는 내용의 2차 수정계약서를 20xx.11.25. 작성함

○ 양수인은 대상회사의 주식 처분을 통하여 투자를 종료하고 2차 수정계약에 따라 甲에게 USD **,***,***, 乙에게 USD **,***,***를 각각 지급함

2. 질의요지

○거주자가 비특수관계자에게 비상장주식을 양도하면서, 양도인이 경영을 계속 수행하고, 양수인이 매수주식을 제3자에게 매각하는 등의 방식으로 투자를 종료할 때 일정 금액을 추가로 지급받기로 한 약정에 따라

- 추가로 지급받은 금액이 소득세법상 어떠한 소득에 해당하는지

3. 관련 법령

□ 소득세법 제21조【기타소득】

① 기타소득은 이자소득ㆍ배당소득ㆍ사업소득ㆍ근로소득ㆍ연금소득ㆍ퇴직소득 및 양도소득 외의 소득으로서 다음 각 호에서 규정하는 것으로 한다.

17.사례금

□ 소득세법 기본통칙 21-0…5 【알선수수료 등의 소득구분】

② 법 제21조 제1항 제17호에 규정하는 사례금에는 다른 소득에 속하지 아니하는 것으로서 다음 각호의 것을 포함한다.

1.의무없는 자가 타인을 위하여 사무를 관리하고 그 대가로 지급받는 금품. 다만, 그 의무없는 자가 타인을 위하여 실지로 지급한 비용의 청구액은 제외한다.

2.근로자가 자기의 직무와 관련하여 사용자의 거래선 등으로부터 지급받는 금품. 이 경우「상속세 및 증여세법」의 규정에 의하여 증여세가 과세되는 것은 제외한다.

3. 재산권에 관한 알선수수료 외의 계약 또는 혼인을 알선하고 지급받는 금품

□ 소득세법 제88조【정의】

이 장에서 사용하는 용어의 뜻은 다음과 같다.

1."양도"란 자산에 대한 등기 또는 등록과 관계없이 매도, 교환, 법인에 대한 현물출자 등을 통하여 그 자산을 유상으로 사실상 이전하는 것을 말한다. 이 경우 대통령령으로 정하는 부담부증여 시 수증자가 부담하는 채무액에 해당하는 부분은 양도로 보며, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우에는 양도로 보지 아니한다.

(각 목 생략)

5."실지거래가액"이란 자산의 양도 또는 취득 당시에 양도자와 양수자가 실제로 거래한 가액으로서 해당 자산의 양도 또는 취득과 대가관계에 있는 금전과 그 밖의 재산가액을 말한다.

□ 소득세법 제94조【양도소득의 범위】

① 양도소득은 해당 과세기간에 발생한 다음 각 호의 소득으로 한다.

3. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 주식등의 양도로 발생하는 소득

나. 주권비상장법인의 주식등. 다만, 소유주식의 비율․시가총액 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 주권비상장법인의 대주주에 해당하지 아니하는 자가 ｢자본시장과 금융투자업에 관한 법률｣ 제283조에 따라 설립된 한국금융투자협회가 행하는 같은 법 제286조제1항제5호에 따른 장외매매거래에 의하여 양도하는 대통령령으로 정하는 중소기업(이하 이 장에서 “중소기업”이라 한다) 및 대통령령으로 정하는 중견기업의 주식등은 제외한다.

□ 소득세법 제96조【양도가액】

① 제94조 제1항 각 호에 따른 자산의 양도가액은 그 자산의 양도 당시의 양도자와 양수자 간에 실지거래가액에 따른다.