1. 사실관계

○신청인은 증권사를 통해 △△△4호벤처투자조합^*(이하 ‘쟁점 투자조합’)에 출자하는 특정금전신탁에 5,000만원을 예치하였음

*벤처캐피탈 AAA파트너스가 ‘25.12월 결성한 257억원 규모의 벤처투자조합으로 딥테크 및 초기·성장기 혁신 스타트업 발굴을 주요 목적으로 함

   ｢벤처투자 촉진에 관한 법률｣ 제51조 제6항에 따른 특수목적벤처투자조합에는 해당하지 않음

-쟁점 투자조합은 블라인드 펀드^*로 피투자기업을 정하지 못해 실제 벤처기업에 투자된 금액은 없으나

 *투자대상을 미리 정하지 않은 상태에서 먼저 자금을 모집하고 우량 투자 대상이 확보되면 투자하는 펀드

-빠른 투자를 위해 쟁점 투자조합 출자액의 10% 캐피탈 콜^* 상태로 쟁점 투자조합은 신청인 지분 상당액 500만원을 가지고 있고 4,500만원은 특정금전신탁에 남아 있음

  * 펀드 운용사가 투자자에게 약정된 투자금을 한 번에 받지 않고, 투자처가 결정되거나 자금이 필요할 때마다 나누어 납입해 줄 것을 요구하는 방식으로 사모펀드나 벤처캐피탈 등 대체 투자 분야에서 주로 사용됨

○｢조세특례제한법｣ 제16조제1항제1호에 따른 소득공제를 적용 여부 및 소득공제 시기 및 공제 대상액 산정에 대해 질의(벤처투자조합 출자일(출자금) VS 벤처투자조합의 벤처기업 투자일(투자액))

2. 질의내용

거주자가 증권사를 통해 △△△4호벤처투자조합에 출자하는 특정금전신탁에 투자하는 경우 ｢조세특례제한법｣ 제16조제1항제1호에 따른 소득공제를 적용 여부, 소득공제 시기 및 공제대상액

3. 관련법령

○소득세법 제2조의3【신탁재산 귀속 소득에 대한 납세의무의 범위】

① 신탁재산에 귀속되는 소득은 그 신탁의 이익을 받을 수익자(수익자가 사망하는 경우에는 그 상속인)에게 귀속되는 것으로 본다.

○소득세법 제4조【소득의 구분】

② 제1항에 따른 소득을 구분할 때 다음 각 호의 신탁을 제외한 신탁은 「신탁법」제2조에 따라 수탁에게 이전되거나 그 밖에 처분된 재산권에서 발생하는 소득의 내용별로 구분한다.

○신탁법 제2조 【신탁의 정의】

이 법에서 “신탁”이란 신탁을 설정하는 자(이하 “위탁자”라 한다)와 신탁을 인수하는 자(이하 “수탁자”라 한다) 간의 신임관계에 기하여 위탁자가 수탁자에게 특정의 재산(영업이나 저작재산권의 일부를 포함한다)을 이전하거나 담보권의 설정 또는 그 밖의 처분을 하고 수탁자로 하여금 일정한 자(이하 “수익자”라 한다)의 이익 또는 특정의 목적을 위하여 그 재산의 관리, 처분, 운용, 개발, 그 밖에 신탁 목적의 달성을 위하여 필요한 행위를 하게 하는 법률관계를 말한다.

○자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제103조 【신탁의 종류】

법 제103조제3항에 따라 금전신탁은 다음 각 호와 같이 구분한다.

 1. 위탁자가 신탁재산인 금전의 운용방법을 지정하는 금전신탁(이하 "특정금전신탁"이라 한다)

 2. 위탁자가 신탁재산인 금전의 운용방법을 지정하지 아니하는 금전신탁(이하 "불특정금전신탁"이라 한다)

○ 조세특례제한법 제16조【벤처투자조합 출자 등에 대한 소득공제】

① 거주자가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 출자 또는 투자를 하는 경우에는 2025년 12월 31일까지 출자 또는 투자한 금액의 100분의 10(제3호ㆍ제4호 또는 제6호에 해당하는 출자 또는 투자의 경우에는 출자 또는 투자한 금액 중 3천만원 이하분은 100분의 100, 3천만원 초과분부터 5천만원 이하분까지는 100분의 70, 5천만원 초과분은 100분의 30)에 상당하는 금액(해당 과세연도의 종합소득금액의 100분의 50을 한도로 한다)을 그 출자일 또는 투자일이 속하는 과세연도(제3항의 경우에는 제1항제3호ㆍ제4호 또는 제6호에 따른 기업에 해당하게 된 날이 속하는 과세연도를 말한다)의 종합소득금액에서 공제(거주자가 출자일 또는 투자일이 속하는 과세연도부터 출자 또는 투자 후 2년이 되는 날이 속하는 과세연도까지 1과세연도를 선택하여 대통령령으로 정하는 바에 따라 공제시기 변경을 신청하는 경우에는 신청한 과세연도의 종합소득금액에서 공제)한다. 다만, 타인의 출자지분이나 투자지분 또는 수익증권을 양수하는 방법으로 출자하거나 투자하는 경우에는 그러하지 아니하다.

 1. 벤처투자조합, 민간재간접벤처투자조합, 신기술사업투자조합 또는 전문투자조합에 출자하는 경우

 2. 대통령령으로 정하는 벤처기업투자신탁(이하 이 조에서 "벤처기업투자신탁"이라 한다)의 수익증권에 투자하는 경우

 3. 개인투자조합에 출자한 금액을 벤처기업 또는 이에 준하는 창업 후 3년 이내의 중소기업으로서 대통령령으로 정하는 기업(이하 이 조 및 제16조의5에서 "벤처기업등"이라 한다)에 대통령령으로 정하는 바에 따라 투자하는 경우

 4. ｢벤처기업육성에 관한 특별법｣에 따라 벤처기업등에 투자하는 경우

 5. 창업ㆍ벤처전문사모집합투자기구에 투자하는 경우

 6.｢자본시장과 금융투자업에 관한 법률｣ 제117조의10에 따라 온라인소액투자중개의 방법으로 모집하는 창업 후 7년 이내의 중소기업으로서 대통령령으로 정하는 기업의 지분증권에 투자하는 경우

○ 조세특례제한법 시행령 제14조【벤처투자조합 등에의 출자 등에 대한 소득공제】

⑥ 법 제16조에 따른 소득공제를 받고자 하는 거주자는 기획재정부령이 정하는 소득공제신청서에 「벤처투자 촉진에 관한 법률」제2조제11호에 따른 벤처투자조합(이하 "벤처투자조합"이라 한다)을 관리하는 자, 「여신전문금융업법」에 따른 신기술사업투자조합(이하 "신기술사업투자조합"이라 한다)을 관리하는 자, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 벤처기업투자신탁의 집합투자업자 또는 그 투자신탁을 취급하는 금융회사, 같은 법에 따른 창업ㆍ벤처전문 사모집합투자기구의 업무집행사원 또는 창업ㆍ벤처전문 사모집합투자기구를 취급하는 금융회사, 「벤처기업육성에 관한 특별법」제27조에 따라 중소벤처기업부장관의 위임을 받은 자 또는 「소재ㆍ부품ㆍ장비산업 경쟁력 강화 및 공급망 안정화를 위한 특별조치법」에 따른 전문투자조합(이하 "전문투자조합"이라 한다)을 관리하는 자(이하 이 조에서 "투자조합관리자등"이라 한다)로부터 기획재정부령으로 정하는 출자 또는 투자확인서(이하 이 조에서 "출자 또는 투자확인서"라 한다)를 발급받아 이를 첨부하여 다음 각 호의 구분에 따른 날까지 원천징수의무자ㆍ납세조합 또는 납세지 관할세무서장에게 신청하여야 한다.

⑭ 법 제16조제1항제1호에 따라 「벤처투자 촉진에 관한 법률」제51조제6항에 해당하는 벤처투자조합에 출자하는 경우 소득공제를 적용받을 수 있는 투자액은 다음 계산식에 따라 계산한 금액으로 한다.

○ 벤처투자 촉진에 관한 법률 제2조 【정의】

이 법에서 사용하는 용어의 뜻은 다음과 같다.

1. "투자"란 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 것을 말한다.

 가. 주식회사의 주식, 무담보전환사채, 무담보교환사채 또는 무담보신주인수권부사채의 인수

 나. 유한회사 또는 유한책임회사의 출자 인수

 다. 중소기업이 개발하거나 제작하며 다른 사업과 회계의 독립성을 유지하는 방식으로 운영되는 사업의 지분 인수로서 중소벤처기업부령으로 정하는 바에 따른 지분 인수

 라. 투자금액의 상환만기일이 없고 이자가 발생하지 아니하는 계약으로서 중소벤처기업부령으로 정하는 요건을 충족하는 조건부지분인수계약의 체결

 마. 무담보전환사채의 발행을 사전에 약정하는 계약으로서 중소벤처기업부령으로 정하는 요건을 충족하는 조건부지분전환계약의 체결

 바. 그 밖에 가목부터 마목까지의 방식에 준하는 것으로서 중소벤처기업부장관이 정하여 고시하는 방식

2. "벤처투자"란 창업기업, 중소기업, 벤처기업 또는 그 밖에 중소벤처기업부장관이 정하여 고시하는 자에게 투자하는 것을 말한다.

3. "창업기업"이란 「중소기업창업 지원법」제2조제3호에 따른 창업기업을 말한다.

4. "초기창업기업"이란 「중소기업창업 지원법」제2조제10호에 따른 초기창업기업을 말한다.

5. "중소기업"이란 「중소기업기본법」제2조에 따른 중소기업을 말한다.

6. "벤처기업"이란 「벤처기업육성에 관한 특별법」제2조제1항에 따른 벤처기업을 말한다.

7. "전문개인투자자"란 벤처투자를 하는 개인으로서 제9조에 따라 등록한 자를 말한다.

8. "개인투자조합"이란 개인 등이 벤처투자와 그 성과의 배분을 주된 목적으로 결성하는 조합으로서 제12조에 따라 등록한 조합을 말한다.

9. "창업기획자"(액셀러레이터)란 초기창업기업에 대한 전문보육 및 투자를 주된 업무로 하는 자로서 제24조에 따라 등록한 법인 또는 비영리법인을 말한다.

10. "벤처투자회사"란 벤처투자를 주된 업무로 하는 회사로서 제37조에 따라 등록한 회사를 말한다.

11. "벤처투자조합"이란 벤처투자회사 등이 벤처투자와 그 성과의 배분을 주된 목적으로 결성하는 조합으로서 제50조 또는 제63조의2에 따라 등록한 조합을 말한다.

12. "민간재간접벤처투자조합"이란 개인투자조합 또는 다른 벤처투자조합에 대한 출자를 주된 목적으로 결성하는 조합으로서 제63조의2에 따라 등록한 조합을 말한다.

13. "투자조건부 융자"란 융자를 받는 법인이 융자를 실행하는 기관에 「상법」제418조제2항에 따른 신주배정을 사전에 약정하는 것으로서 제70조의2에 따른 방식에 의한 것을 말한다.

○ 벤처투자 촉진에 관한 법률 제51조 【벤처투자조합의 투자의무】

⑥ 중소벤처기업부장관은 제1항 및 제2항에도 불구하고 중소기업 또는 벤처기업을 인수ㆍ합병하거나 다른 벤처투자조합 등이 보유하고 있는 주식 등의 자산을 매수하는 벤처투자조합 등 대통령령으로 정하는 벤처투자조합에 대해서는 투자의무를 달리 정할 수 있다.

○벤처기업육성에 관한 특별법 제2조 【정의】

① “벤처기업”이란 제2조의2의 요건을 갖춘 기업을 말한다.

② “투자”란 「벤처투자 촉진에 관한 법률」제2조제1호에 따른 투자를 말한다.