주 문

이건 심사청구는 기각한다.

이 유

이 유

1. 처분내용

가. 청구법인은 서울 마포구 사업장 소재지로 하여 2017.1.12. 설립된 법인으로, 가상자산(TTN)의 플랫폼을 개발·운영하고 TTN의 발행·유통을 주된 사업으로 영위하고 있다.

나. 청구법인은 2019.3.21. TTN 600억개를 발행한 후 2019.4.25. 소각 과정을 거쳐 2020년 4월경 최종 120억개를 물량관리 형태별로 6개의 지갑(①Internal Team : 42억개(이하 “인터널 물량”이라 한다), ②Reward Pool : 39억개, ③Reserved : 22.5억개, ④Community : 9억개, ⑤Sale : 6.6억개, ⑥Adviser&Contributors 0.9억개)에 배분하고 유통하여 관련 매출을 인식하지 않았다.

다. 서울지방국세청장(이하 “조사청”이라 한다)은 2023.9.14.〜2024.6.1.(당초 조사 기간은 2023.10.18.까지였으나, 조사 중지·재개 7회를 거쳐 최종 2024.6.1. 종료) 청구법인에 대한 2020〜2022 사업연도 법인 통합조사를 실시하였는데, 그 결과 인터널 물량 등 청구법인이 TTN을 발행하여 판매한 수입금액을 누락한 사실을 확인하고, 2024.6.19. 법인세 등 총 11,595백만원을 과세하는 내용의 조사결과통지를 하였다.

라. 청구법인은 이에 과세전적부심사청구를 제기하여 2025.3.26. ‘인터널 물량 42억개의 소유자가 누구인지’에 대하여 재조사 결정이 되었고, 조사청은 재조사 결과 후, 인터널 물량의 소유자를 청구법인으로 본 당초 조사가 정당하다고 보아 2025.8.1. 청구법인에 법인세 등 12,102백만원을 부과처분하였다.

마. 청구법인은 이에 불복하여 2025.10.27. 이 건 심사청구를 제기하였다.

2. 청구 주장

(주위적 청구)

가. TTN 42억개는 인터널 팀에 배분된 것이고, 인터널 물량 42억개는 대표자 AM(개명 전 전**) 개인 소유로 보아 과세하여야 한다.

 1) 청구법인은 백서에 6개의 물량 배분내역을 기재해 두고 6개의 물량별로 구분하여 각각의 지갑을 관리하였다.

 2) 이 중 인터널 물량은 토큰 발행 초기 설립 및 투자한 자에게 배분한 것이다. 백서는 가상자산 발행자들이 대중에게 제공하는 사업계획서이자 IPO 시 제출하는 증권신고서와 같은 역할을 하는 것으로 대중들에게 공시되는 것은 물론 거래소 상장 시 거래소에 제출하고 백서를 위반한 토큰 이동이 있는 경우 상장 폐지될 정도로 백서는 가상자산 발행자들에게 중요한 것이다. 금융위원회는 보도자료에서 ‘토큰의 생성물량 및 백서를 통한 사용목적 등이 확정되는 것’을 토큰의 발행이라고 보는 등 백서를 회계처리의 근거로 사용하도록 하고 있다.

 3) 청구법인은 백서에 TTN 600억개 중 42억개는 인터널 팀에 배분한다고 명시하였고, 실제 인터널 물량인 42억개는 각 물량들과 마찬가지로 별도의 지갑에 보관하여 관리하였다. 이후 백서는 청구법인의 홈페이지, 코인마켓캡¹⁾ 등에 공시하고 거래소 상장 시 해당 백서를 거래소에 제출하고, 백서대로 TTN이 사용되는지 매번 검토를 받았다. 즉, 청구법인은 발행 당시 600억개의 TTN 중 42억개를 인터널 팀에 배분한다고 백서에 기재하였고, 백서에 기재한 대로 각 물량을 각 지갑에 배분하여 보관 및 관리하였고, 해당 백서를 공시하여 대중들에게 공개하였으며, 거래소에 제출하여 백서대로 물량 배분이 되었음을 확인받아 거래소에 상장하였다. 백서는 가상자산에 있어 매우 중요한 것으로 금융위원회에서도 회계처리 감독지침을 내리면서 백서를 기준으로 판단하도록 하고 있어, 백서의 중요성을 확인해 주고 있다.

 4) 인터널 팀의 물량은 AM 개인에게 지급되었다. 인터널 팀은 플랫폼 생태계 초기 설립 및 투자한 자들이며, 이들에게 인터널 물량을 배분한 것이다. TTN은 청구법인이 개발사 등에 외주를 맡겨 발행된 것이 아니라, AM이 2016년도부터 이더리움(가상자산)을 채굴하면서 알게 된 지식을 바탕으로 청구법인의 퀴즈 플랫폼에서 활용하기 위해 토큰을 자체적으로 발행한 것이다. 가상자산은 그 이동, 발행 등 행위마다 메인넷 코인(이더리움)을 수수료로 소모하게 되는바, TTN 발행까지 발생한 수수료인 이더리움을 AM이 기존에 개인적으로 채굴하여 보유 중이던 이더리움으로 충당하였다.

  즉, AM은 TTN을 개발 및 발행함에 있어, 외주를 맡겨 한 것이 아니라 자체적으로 개발 및 발행하였고, 그에 필요한 비용으로 소모되는 수수료(이더리움)를 본인이 개인적으로 채굴하여 보유 중이던 이더리움으로 부담하였으므로 생태계 초기 설립자이자 유일한 투자자이다.

 5) 과세전적부심에서 조사청이 주장한 내용은 사실과 다르며, 그 내용은 다음과 같다. ① 청구법인이 제출한 청구법인과 TTN 재단과의 계약서는 과세전적부심의 재조사 결정에 따른 재조사 시 계약서 국세청 문서감정을 통해 해당 계약서는 사실과 다른 허위계약서라 판정하여 무효임이 확인되었다. ② 백서상 기재되어 있는 팀별 인원은 TTN 플랫폼을 운영하거나 자문을 제공하는 인원들을 적어둔 것이고, 백서에 기재된 팀별 인원과 가상자산 분배내역이 같은 것은 아니다. ③ 조사청의 과세 내역을 보면, 어드바이저 물량 중 일부를 지급받은 ‘BN’에 대하여 어드바이저 물량의 귀속자로 보아 과세하였는데 백서상 팀별 인원에 ‘BN’은 어드바이저에 속해 있지 않다. 즉, 과세전적부심에서 조사청은 당초 세무조사 시 제출한 계약서에 TTN재단으로부터 청구법인이 TTN 120억개를 매입하였다고 되어있으므로 TTN 전부를 법인 소유로 보아야 한다고 주장하고, 백서에 인터널 물량이 AM 개인 소유라는 언급이 없고, 팀별 인원에 인터널 팀이 존재하지 않기 때문에 개인 소유가 아니고 법인 소유라고 주장한다. 하지만, 해당 계약서는 재조사 시 무효인 허위 계약서임이 문서감정을 통해 밝혀졌으며, 백서에 기재되어 있는 팀별 인원과 분배 내역은 다른 것으로 조사청의 해당 주장은 사실과 다르다.

나. TTN 42억개 인터널 물량은 2019.3.26. AM 개인에게 귀속되었다.

 1) TTN은 수 차례의 테스트 발행 및 소각을 거쳐 2019.3.21.에 발행되어 2019.3.26.에 백서에 기재된 대로 각 물량별 지갑에 배분되었고, 이 때 법인 소유인 프라이빗, 어드바이저, 커뮤니티, 리저브, 리워드 물량과 개인 소유인 인터널 물량이 구분되었다.

 2) TTN은 그 발행을 외부에 위탁하지 않고, AM이 과거 이더리움을 채굴했던 경험을 바탕으로 연구 및 개발하여 발행한 것으로 수차례의 시행착오를 거쳤으며 그때마다 새로운 전자지갑을 사용하였다.²⁾ 시행착오 끝에 청구인은 2019.3.21.에 TTN을 발행하였고, 2019.3.26.에 백서에 기재된 법인 물량을 각 물량별 지갑에 배분하였으며, 인터널 물량 42억개는 AM 개인 지갑에 귀속되었다. 따라서, TTN 42억개 인터널 물량은 2019.3.26.에 법인 물량과 구분되어 AM 개인에게 소득의 실현 가능성이 상당히 높은 정도로 성숙‧확정되었고, 백서에 약정된 대로 지급되었으므로 2019.3.26.을 귀속시기로 보아야 한다.

 다. 2019.3.26. 이후 인터널 물량은 법인 소유 물량과 구분되어 청구법인의 의결에 영향을 받지 않았다.

 1) 청구법인은 TTN 발행량 600억개가 과다하여 생태계 활성화에 어려움이 있을 것으로 판단하고, 2019.4.25. TTN 전체 발행량 600억개 중 80%인 480억개를 소각하여 120억개의 TTN만 운용하는 것을 의결하였다.

 2) 이 때, 인터널 물량은 소각되지 않았는데, 소각 당시 인터널 물량은 이미 AM 개인에게 지급되어 그 소유권이 개인에게 귀속되었으므로 청구법인의 의결에 영향을 받지 않아 소각되지 않은 것이다. 즉, 인터널 물량 42억개는 2019.3.26. AM에게 지급되었고, 이후 법인이 관리하는 물량과 별도로 관리되어 청구법인의 의결에 영향을 받지 않았으므로 인터널 물량은 그 때에 소득의 실현가능성이 상당히 높은 정도로 성숙‧확정되었다고 보아야 한다. 따라서, 2019.3.26. 인터널 물량 지급에 대한 귀속시기로 보아야 한다.

라. 2019.3.26. 귀속 당시 TTN은 거래소에 상장되어 있지 않았고, 유사한 거래도 존재하지 않아 시가로 볼만한 거래가 존재하지 않았다.

  조사청이 주장하는 프라이빗 세일 당시 판매가격의 평균액인 3.91원은 2018.1.22.～2018.10.29.까지 이루어진 판매로 시가로 볼만한 기간 내에 있지 않고, 프라이빗 세일은 2018.1.22.～2018.10.29. 기간 동안 AM이 본인 지인들에게 TTN 발행 전 투자 유치 목적으로 TTN을 선 판매한 것으로 개당 단가를 개인별로 그때그때 달리 책정하여 가격(2～12원) 편차가 심하여 시가로 볼 수 없다.

(예비적 청구)

가. 조사청이 직권으로 조사중지 신청한 것은 근거가 없어 위법하다.

 1) 조사청은「국세기본법 시행령」제63조의9제3호마목에서 규정하는 조사중지 사유가 없음에도 직권으로 세무조사를 중지하였다. 납세자를 보호해야 할 납세자보호관이 이를 승인한 것은 명백한 위법처분에 해당하고 2023.12.20.(직권 중지일)부터의 조사 중지는 그 절차가 위법하여 무효이며, 2023.12.20.에 조사가 이미 종결된 것으로 보아야 한다.

 2) 조사청은 매출누락금액 확인을 사유로 조사 중지 신청서를 작성하였는데 이는「국세기본법」제81조의8제1항제5호의 조사기간 연장의 사유이다. 즉 조사청은 조사 중지의 근거로「국세기본법 시행령」제63조의9제3호마목(납세자가 장부의 제출을 지연하여 매출누락금액 확인을 사유)을 들었는데 조사 당시 청구법인에게는 해당사항이 없었고, 그 외 다른 조사 중지 근거에도 해당하지 않았다.

나. 조사청은 세무조사 중지 기간 중 검토 내역 공유를 가장하여 메일로 실질적인 세무조사를 진행하여 절차적 하자가 중대하므로 그에 따른 과세처분은 취소되어야 한다.

 1) 조사청의 메일 내용은 형식적으로 검토 중인 내역을 공유한 것이라고 하나, 실질적으로 납세자로 하여금 질문에 대답하도록 하고 있으므로 그 정도가 납세자의 영업 자유 등에 영향을 미치는 세무조사에 해당한다.

 2) 따라서 조사청은 검토 중인 내역을 공유한다며 세무조사 중지 기간 중 메일로 납세자에 대하여 세무조사를 하였으므로 절차적 하자가 중대하여 과세처분은 취소되어야 한다.

다. 조사청은 조사 중지 기간 중 청구법인의 세무대리인과 16차례 통화를 하였으며, 납세자에 대하여 질문을 하고 자료제출을 요구한 것은 납세자보호위원회의 다른 선례(세무조사 중지 통지서를 교부하면서 자료 제출을 하도록 요구한 것은 위법한 행위에 해당한다)에 비추어 볼 때 절차적 하자가 중대하므로 그에 따라 과세처분은 취소되어야 한다.

(조사청 의견에 대한 청구법인의 항변)

가. 청구법인이 가상자산을 원시취득하였으므로 인터널 물량도 청구법인의 소유라는 주장에 대하여

 1) TTN의 발행주체는 청구법인이고, 발행 이후 2019.3.26.에 AM에게 귀속된 것이다. TTN은 청구법인 명의로 발행한 것이나, AM의 노력과 비용 등에 대한 대가로 인터널 물량을 지급 받은 것으로, 그 지급 시기는 AM이 관리하는 지갑에 들어온 2019.3.26.이며, 귀속 당시 TTN의 가액을 평가할 수 없다. TTN의 발행주체는 청구법인이므로 조사청이 주장하는 대로 백서, ‘코인구매 및 교환 확약서’, ‘법률의견서’ ‘특허법인 세금계산서’상의 당사자는 청구법인이 맞으며, 단지 발행 이후 AM은 본인의 몫으로 배정된 인터널 물량을 지급받은 것이다.

 2) 조사청은 인터널 물량의 매각 대금 중 일부를 청구법인의 경비로 사용하였으므로 인터널 물량은 청구법인의 소유라고 주장하나, 청구법인은 가상자산이라는 새로운 사업을 영위하여 큰 규모의 개발비 등의 초기 자금이 필요하고, 성공이 불확실한 상황이었다. AM은 주주 및 대표이사로서 이러한 성공이 불확실한 상황에서 청구법인이 자금이 필요할 때마다 인터널 물량의 가상자산 판매 대금 외에도 자신이 별도의 가수금을 마련하여 청구법인에 자금을 수혈하였다(가수금계정별원장). 조사청이 이를 인터널 물량이 청구법인의 소유라고 보는 것은 보편적인 상식으로는 이해하기 힘들다. 인터널 물량(AM 개인의 것)을 청구법인을 위하여 앙골라 코인 취득과 NFT 개발 비용으로 사용하였다 하여 인터널 물량이 청구법인의 소유라고 추정한 것은 지나친 상상이자 비약이다. 따라서 인터널 물량의 일부를 법인 비용으로 지급하였으므로 인터널 물량이 청구법인의 소유라는 조사청의 주장은 전혀 공감할 수 없다.

 3) 조사청은 인터널 팀의 구성이 불분명하므로 인터널 물량을 청구법인 소유로 추정하는 것의 근거로 ① 백서에 인터널 팀이 전대표라고 기재되어 있지 않은 점, ② 코인원 상장신청서에 인터널 팀 물량을 TTCON(청구법인 법인명 변경전 사용하던 상호) 프로젝트 팀원에게 배분될 토큰으로 기재한 점, ③ C가 작성한 경위서에 인터널 물량을 파운더 3인이 분배받기로 하였다는 점, ④ 청구법인이 제출한 엑셀파일에 인터널 팀 인원이 3명으로 나와 있는 점을 들고 있다.

  하지만 ① 백서에 인터널 팀이 AM라고 기재되어 있지 않은 점은 가상자산의 발행에 있어 백서는 발행할 가상자산의 생태계를 설명하고 공시하여 투자자들에게 보여주는 사업계획서와 같은 역할을 하는 것이며 보편적으로 물량별로 구성원(소유자)을 명시하지 아니한다. 실제로 공시된 다른 가상자산의 백서들을 보아도 물량별 구성원(소유자)의 성명을 기재하지 않고 있다(타 가상자산 백서). ② 코인원 상장신청서에 인터널 팀 물량을 TTCON 프로젝트 팀원에게 배분될 토큰으로 기재한 점은 ‘코인원 상장신청서에 기재된 TTCON 프로젝트 팀원’은 인터널 팀을 의미하는 것으로 표현의 차이에 불과하다. ③ C가 작성한 경위서에 인터널 물량을 파운더 3인이 분배받기로 하였다는 점은 분명히 인터널 물량이 청구법인의 소유가 아니리라는 것을 반증하는 것이다. ④ 청구법인이 제출한 엑셀파일에 인터널 팀 인원이 3명으로 나와 있는 점은 ‘청구법인이 제출한 엑셀파일에 인터널 팀 인원이 3명으로 나와 있는 점’이 인터널 물량이 청구법인의 소유라는 것을 전혀 증명하지 못하고 오히려 팀 인원 3인의 소유 또는 AM의 소유라는 것을 추정케 한다. 또한, C가 조사 당시 조사팀에 제출한 경위서(2023.11.13.)에『TTCON 재단의 파운더는 AM, C, DN 3인이며』라고 표현한 문구는 인터널 물량이 청구법인의 소유가 아니라는 것을 확실히 증명하고 있다. 따라서 상기 내용을 고려하면 조사청이 “인터널 팀 구성이 불분명하다 하여 인터널 물량을 청구법인 소유로 추정하는 것”은 매우 불합리한 판단이다.

나. 인터널 물량의 귀속시기와 평가액에 대하여

 1) 2019.3.26. AM의 지갑에 인터널 물량(42억개)만 남고 청구법인 소유 물량은 물량별 법인 지갑으로 전송하여 그 때에 권리가 확정되었으므로 귀속시기는 2019.3.26.이다. 조사청은 청구법인 의결의 정확한 의미와 구체적인 증빙을 요구하고 있다. 청구법인은 소규모 스타트업으로 모든 결정에 대하여 회의록을 작성하지는 않았으나, 법인의 의결이란 서류에 기록하는 것이 아니라 법인의 결정에 따라 TTN 전체 물량 중 80%를 소각하기로 결정하고, 그 결정대로 소각을 진행한 실질행위를 의미하는 것이다. 이러한 의결을 통해 법인 소유 물량은 소각되었고, AM 개인 물량인 인터널 물량은 개인 소유라 법인 의결에 영향을 받지 않은 것이다.

 2) 2019.3.26. 귀속 당시 TTN의 평가액은 없다. 일반적으로 시가는 불특정 다수와의 거래여야 하는 것뿐만 아니라, 정상적인 거래에서 적용되거나 적용될 것으로 판단되는 가격을 의미한다. 프라이빗 세일은 TTN이 발행도 되지 않은 채 거래된 것이고, 귀속 당시 시가로 볼만한 기간 내에 거래되지 않았다. 이와 같이 프라이빗 세일 당시의 평균액을 귀속 당시 TTN의 시가로 볼 수는 없는 것이고, 귀속 당시 TTN은 그 어떤 거래소에도 상장되지 않아 상증세법상 평가 또한 불가능하다.

다. 조사 중지 기간에 실질적인 세무조사를 진행한 것에 대하여

 1) 조사청은 조사 중지 기간에 이메일을 보내어 질문을 하듯이 ‘물음표(?)’ 표시와 답변을 요구하듯이 ‘화살표(->)’ 표시를 보내고 있는데, 이는 단순 안내가 아닌 질문을 하고 답변을 요구하는 조사행위이다.

 2) 통화 빈도와 시점을 보면, ‘추가 손금 인정’과 ‘기존 과세 경위에 대한 설명’, ‘향후 조사 방향에 대한 설명’ 등에 대한 답변으로 보기 어렵다. 조사청과 세무대리인은 중지 기간 중 20회 통화를 하였고, 특히 4～5월에만 15회 통화를 하였으며, 조사 종결일 2일, 3일 전인 2024.5.29., 2024.5.30.에만 3회 통화를 하였다. 또한, 통화 중 녹음된 통화 내용을 보면 ‘인터널 물량을 과세대상에 포함’, ‘출석 또는 자료 제출 요구’, ‘인터널 물량의 기말 잔액 제출 요구’ 등은 세무조사의 핵심인 실체적 사실관계 확정 행위이므로, 세무조사에 해당한다.

 3) 만일, 조사청의 주장대로 중지 기간에 조사를 하지 않았어도 문제이다.변경된 세무대리인은 조사 중지 기간 중 2024.3월에 조사청에 위임장을 제출하였는데, 2023.12.20.～2024.5.31.은 전부 조사 중지 기간이었고, 그 다음 날인 2024.6.1.에 조사는 종결되었다. 조사청의 주장대로라면 변경된 세무대리인은 기존 쟁점과 추가된 쟁점(인터널 물량 과세대상 포함 등)에 대하여 조사 종결일 단 하루만에 ‘청구법인의 소명자료 제출’, ‘조사청의 검토’ 및 ‘결정’이 모두 이루어졌다는 것인데 이는 납세자의 방어권을 원천적으로 박탈한 것으로 조사청은 물리적으로 불가능한 내용을 주장하고 있다.

(조사청 의견에 대한 청구법인의 2차 항변)

가. ‘2019.3.26.은 TTN 발행후 지갑별로 배분되고 잔액이 남아있는 것으로 2019.3.26. AM에게 인터널 물량이 귀속되었다는 것은 사실이 아니다’ 라는 것에 대하여

 1) 조사청은 ① 인터널 물량이 AM에게 귀속되었다면 그에 대한 계약서가 있어야 하며, ② AM이 발행 관련 비용을 부담한 것은 인터널 물량 소유자라는 근거가 되지 않고 청구법인과 채권 채무로 정리해야 한다고 하고, ③ AM 소유라고 주장하는 지갑은 TTN이 최초 발행된 지갑이고 청구법인이 발행자이니 청구법인의 지갑이라고 주장한다.

 2) 하지만, ① 위에서 청구인이 주장하는 대로 실질이 AM에게 귀속된 것을 주장한 것으로 그에 대한 계약서를 갖추지 못했다고 해서 실질이 바뀌는 것은 아니고, 실질 소유자를 기준으로 판단하여야 하는 것이다. ② 인터널 물량은 TTN을 발행하고 기획함에 있어 그 공로자에게 분배하기 위하여 배정된 물량으로, 토큰 발행 전 인터널 물량의 배정자는 3인으로 논의가 되었으나, 결국 AM이 TTN 발행까지의 모든 비용 지출과 기획 등을 단독으로 진행하여 AM이 단독으로 인터널 물량을 배정 받은 것으로 단순히 AM이 발행 관련 비용을 부담하였기 때문에 인터널 물량이 AM 소유라고 주장하는 것이 아니다. ③ 가상자산은 전자지갑에 보관하고, 전자지갑은 은행 계좌와 달리 제작하는 데에 1분도 걸리지 않고, 그 전자지갑의 소유자를 확인할 수 있는 인적사항이 들어가지 않는다. 그렇기 때문에 AM은 본인이 만든 지갑이고, 법인 지갑이라는 특정이 되는 정보들이 없기 때문에 본인 소유 물량인 인터널 물량 42억개만 제외하고, 법인소유 물량을 각 지갑에 배분한 것이다.

 3) 또한, 조사청은 조사과정에서 개인 소유임을 확인하였으나, 3인인지 1인인지 확인이 되지 않기 때문에 발행자인 청구법인 소유라고 주장하는데, 이는 논리적인 비약이고, 모든 자료와 증언으로 미루어 보아 인터널 물량이 개인 소유임은 명백하다. 그뿐만 아니라 일반적으로 스타트업 창업자 또는 기여자는 초기에 주식 지분을 받는다. 청구법인은 가상자산 발행업체이므로 창업자 또는 기여자는 주식 지분보다는 가상자산의 몫을 받는다는 것은 상식을 가진 사람이라면 알 수 있는 내용이다. 만약 조사청의 주장대로 인터널 물량이 청구법인의 소유라면 창업자 또는 기여자의 몫은 없게 된다.

 4) 위 내용을 고려하면 분명히 청구법인의 가상자산 발행에 기여한 자 등에게 돌아가야 할 몫은 존재하여야 한다. 따라서 인터널 물량이 개인 소유가 아니라 청구법인의 소유라는 조사청의 주장은 옳지 않다.

나. 조사청은 ‘단순히 인터널 팀 구성이 불분명하여 인터널 물량을 청구법인 소유로 본 것이 아니다’ 라고 주장하는 것에 대하여

  조사청은 ① TTN 백서에 인터널 물량의 귀속에 대한 구체적인 정의가 없어 불분명하고, ② 코인원 상장신청서에 인터널 팀 물량을 TTCON 프로젝트 팀원에게 배분될 토큰으로 기재한 점이 AM의 것이 아님을 입증한다고 주장한다. 하지만, ① 백서에 인터널 팀에게 분배한다고 명시한 점은 청구법인 소유가 아님을 증명하는 것이고, ② 코인원 상장신청서를 보아도 청구법인 소유가 아님을 증명하는 것이다.

다. ‘C의 경위서, 청구법인이 제출한 엑셀 파일상 인터널 팀 인원이 3명이라는 사실은 인터널 물량이 개인 것이 아니라 오히려 법인 소유라는 것을 방증한다’ 라는 조사청 주장에 대하여

  조사청은 ① 청구인은 조사 당시부터 계속하여 인터널 물량이 AM의 소유라고 주장하나, C 경위서와 엑셀파일에 인터널 팀은 3인으로 되어있고, ② 귀속자가 없으므로 발행자인 청구법인 소유라고 주장한다. 하지만, ①조사청에서 시인하는 대로 조사 당시부터 청구법인은 인터널 물량이 AM 소유라고 주장하였으며, 인터널 팀은 최종적으로 AM 1인이 된 것이고, ②모든 자료와 진술이 인터널 물량은 개인 소유임을 가리키는데, 귀속자가 없다는 주장은 이해가 되지 않고, 귀속자를 모르겠으니 발행자인 청구법인 소유라는 주장 또한 이해가 되지 않는 논리적 비약이다.

라. 조사청의 조사 절차상 하자가 없다는 주장에 대하여

 1) 조사 중지의 취지는 납세자가 고의로 자료를 은닉하거나 지연 제출하는 등 조사를 진행할 수 없는 경우 조사 기간을 일시 정지 하는 것으로 납세자에게 유리한 자료 제출 요구라고 하더라도 중지 기간 중 이뤄졌다면 위법한 것이다. 조사청은 1회 제외하고는 납세자의 신청에 의한 중지였으므로 적법한 조사였다고 주장하나, 납세자의 신청에 의한 중지인지, 직권 중지인지는 본 조항의 법적 요건에 해당하지 않는다. 조사 중지 기간에 ‘납세자에 대하여’ ‘세액을 결정하기 위하여’ ‘질문, 장부등의 검사 및 제출을 요구’하였다면 위법한 조사를 진행한 것이다. 이에 대하여 조사청이 과세전적부심에서 제시한 판례는 본 조항이 국세기본법에 명문화 되기 전 사무처리규정에 있을 당시 사건을 다루는 판례이기 때문에 본 심사청구 건과는 무관한 판례이다.

 2) 또한 조사청이 조사 중지 기간에 조사를 진행하였음이 명백하다. 형사재판에서도 불법 수집한 증거자료에 의하여 행위자를 처벌하는 것을 금지하고 있는바, 형사재판에서의 이 논리는 불복에서도 적용되어야 할 논리이다. 따라서 조사 중지 기간 중에 수집한 과세자료 등에 의한 조세의 부과도 당연히 금지되어야 한다.

마. 무리한 조사로 인한 손해

  조사 착수 당시 년 매출액 10억 원 임직원 20여명 이었던 청구법인은 위와 같이 실체적, 절차적 하자가 명백한 무리한 세무조사 때문에 현재 2025년도 연매출액은 4천만원으로, 임직원은 5명으로 급감하였다. 그에 따라, TTN이 상장되었던 가상자산 거래소에서는 청구법인의 경영부진이 TTN에도 영향을 끼친다고 보아 상장폐지 결정을 내린바, 거래소에서 상장폐지된 TTN의 가치는 0원이 되었다. 이에 청구법인은 사업의 근간인 가상자산이 0원이고, 매출액 마저 급감하여 부과 세액에 대한 납부 여력이 없다. 무리한 세무조사로 회사는 폐업하기 직전이고 지금까지 압박 등으로 사업을 영위하기 힘든 상황이다. 따라서 조사청의 청구법인에 대한 조세의 부과는 취소되어야 한다.

3. 조사청 의견

(주위적 청구에 대한 의견)

가. 청구법인이 가상자산(TTN)을 원시취득하였으므로, 그 중 일부인 인터널 물량(42억개) 역시 당연히 청구법인의 소유이다.

 1) TTN 백서에 따르면 가상자산(TTN) 발행의 주체는 청구법인이다.

  가) 청구법인은 자신의 아이디어와 전반적인 가치를 제안하고 개발 로드맵, 마일스톤 등을 구체적으로 설명하기 위해서 백서를 작성하여 공개하였다.

  나) 위 백서에서는, “TTN(TTCON)은 총 600억개를 발행합니다.”, “중앙발행형 토큰입니다.”, “TTN(TTCON)은 토큰 세일을 통하여 TTCON 플랫폼의 개발 비용 및 마케팅 비용을 조달합니다. 마케팅 비용은 일본, 필리핀 등 해외법인 설립과 서비스 마케팅 및 TTCON 운영비로 사용됩니다.”라고 규정하고 있다.

  다) 청구법인은 그 스스로가 TTN 발행의 주체임을 분명하게 밝히고 있으며, 더 나아가 청구법인이 향후 가상자산에 대한 배분 및 판매 계획의 주체임을 확인할 수 있는바, 청구법인이 ‘TTN 발행에 대한 통제권’과 ‘발행된 TTN에 관한 처분권’을 가지고 있음을 알 수 있다.

  대상 물건에 관하여 사용‧수익‧처분권을 갖는다는 것은 대상 물건에 관한 소유권을 갖는다는 의미이므로(「민법」제211조), 가상자산 전부에 대한 통제권 및 처분권을 보유한 청구법인을 가상자산의 소유자로 봄이 당연한 귀결이다.

  라) 결국, 백서 그 어느 부분을 보더라도 가상자산의 개발‧발행 주체는 청구법인으로 보이고, 개인(AM) 혼자서 개발‧발행하였다고 볼 만한 부분은 전혀 존재하지 않는다. 그렇다면 가상자산이 개인의 소유임을 전제로 한 청구법인의 주장은 타당하지 않다.

 2) 가상자산과 관련된 계약(판매계약, 상장심사 등)의 당사자는 청구법인이다.

  가) 청구법인이 ICO³⁾의 주체이다. 조사 시 확보된 ｢코인구매 및 교환 확약서｣에 따르면, 가상자산을 판매한 주체는 대표자 개인(‘AM’)이 아닌 청구법인으로 명시되어 있다.

  나) 청구법인이 가상자산 거래소인 빗썸 상장심사 시 제출한 서류 중 몰타소재의 ‘GANADO ADVOCATES‘ 법률사무소의 TTN에 관한 법률의견서(2019.6.26.작성)를 첨부하였으며, 법률의견서에는 TTN은 청구법인이 발행한 토큰이라고 기재되어 있다.

 3) TTN(인터널 물량)을 매각한 대금은 청구법인의 경비로 사용되었다.

  가) 당초 조사과정에서 청구법인은 인터널 물량 매각대금 43,679백만원 중 3,500백만원은 Angola Coin에 법인 명의로 투자하였으며, 4,350백만원은 새로운 NFT 개발비 명목으로 사용되었음을 주장하여, 조사청은 부외원가로 7,850백만원을 유보 처분을 인정해준 바 있다. 실제로, 청구법인은 그의 명의로 Angola Coin을 취득한 사실이 있었으며, NFT 개발비를 지출한 사실이 있음이 확인되었다. 아래의 사진에서 확인할 수 있듯이, 투자와 개발 주체는 모두 청구법인이지, 대표자 개인으로서 거래를 한 것이 아님을 알 수 있다.

  나) 또한, 청구법인은 2018년 말 ICO를 통해 HM 외 68명에게 2,583백만원의 사전판매금을 모아, 그 중 청구법인 통장으로 1,250백만원을 입금하였다. 청구법인은 당초 조사 시 청구법인이 제출한 서면 답변자료에 사전판매금 2,583백만원이 모두 법인에 귀속되었다고 주장한 바 있으며, 백서에서도 “TTN은 토큰 판매를 통하여 TTCON 플랫폼의 개발비용 및 마케팅 비용을 조달합니다.”라고 정하고 있는 사정까지 고려하여 보면, 가상자산을 통해 형성한 자산이 일응 청구법인에게 귀속된 것임을 알 수 있다.

  가상자산의 판매금액이 청구법인에게 모두 귀속되었다는 것은 가상자산(‘TTN’)이 청구법인 소유였음을 방증하는 것으로 볼 수 있는바, 가상자산이 대표자 개인(‘AM’)의 소유임을 전제로 한 청구법인의 주장은 이유 없다.

나. 청구법인 주장에 대한 반박

 1) 인터널팀 구성이 불분명하다.

  가) 백서에는 인터널 팀으로 7%가 배정된다고 되어 있으나, 인터널 팀의 구성이 어떻게 되어 있으며, 인터널 팀 배정 물량이 다른 구분에 대한 배정 물량과 어떻게 다른지에 대한 설명이 없다.

  나) 개인에게 배정된 물량이라면 백서에 구체적으로 누구에게 얼마의 코인(토큰)이 배정되는지 적시되어야 하고, 이 경우에도 귀속에 따라 근로소득･기타소득으로 원천징수하는 것이 일반적이다.⁴⁾ 청구법인은 2018.8.21. 최초백서에서부터 총발행량 600억개 중 7%인 인터널 물량 42억개가 AM 개인 소유라고 주장하고 있으나 백서 어디에도 인터널 물량이 AM 소유라는 내용은 없다. 청구법인이 청구이유서에 기재한 TTN 최종 배분내역은 아래와 같은데 청구법인이 제출한 백서에는 Reward Pool·Sale을 제외한 他 지갑의 구체적인 정의를 확인할 수가 없다⁵⁾.

  각 버전의 백서에는 ‘Founder·Advisor·Development·Marketing’팀으로 나누어 인원이 기재되어 있다.

  《 백서 기재 팀별 인원 》

  청구법인의 주장처럼 인터널 물량이 플랫폼 생태계 초기 설립자 및 참여자에게 지급하는 것이라면 초기 설립자와 참여자가 누군지 백서에 명확하게 기재되어 있어야 하는데 백서 어디에도 구체적인 인원은 확인되지 않는다. 또한 청구법인이 TTN 코인원 상장 시 제출한 상장신청서에는 인터널 팀이 TTCON 팀원에게 배분될 토큰으로 규정되어 있다.

  백서상 Founder가 초기 설립자라면 인터널 팀 인원은 AM·C일 것이고, Founder·Global Business·Development·Marketing팀이라면 AM을 포함한 모든 인원이 인터널 팀 인원으로 인터널 물량 42억개의 소유자가 되어야 할 것이다. 인터널 팀 인원이 청구법인의 주주를 의미하는 것이라면 청구법인의 주주인 AM, C, DN의 각 지분율대로 인터널 물량이 귀속되어야 하는 것이 맞을 것이다.

  다) 청구법인이 작성한 ‘TTCON 토큰(TTCON)_9차의 복사본’이란 엑셀파일에는 인터널 팀의 인원이 AM·C·DN으로 기재되어 있어 인터널이 모두 AM 소유라는 주장과 배치된다.

  라) 청구법인은 백서상 기재되어 있는 팀별 인원은 TTN 플랫폼을 운영하거나 자문을 제공하는 인원들을 적어둔 것이고 백서에 기재된 팀별 인원과 가상자산 분배 내역은 같은 것이 아니라고 하며 백서에 어드바이저로 기재되어 있지 않은 BN에 대하여 어드바이저 물량으로 과세한 것이 조사청의 잘못인 양 주장하고 있으나 조사청은 어드바이저 지갑에서 BN의 지갑으로 TTN이 이전된 사실을 확인하고 BN이 용역 제공 대가로 TTN을 수령하여 과세한 것일 뿐 인터널 물량이 모두 AM 개인의 것이라는 주장과는 전혀 관계가 없다⁶⁾.

  만약 청구법인의 주장처럼 백서에 기재된 팀별인원과 가상자산 분배내역이 실제와 다르다면 청구법인은 코인원에 사실과 다른 상장신청서를 제출한 것이다.⁷⁾

 마) 청구법인은 TTN 발행관련 수수료를 AM이 보유하고 있던 이더리움으로 충당하였기 때문에 인터널 물량이 AM 소유라고 주장하나 발행비용 충당과 인터널 물량 소유권은 별개의 문제이다.

  AM은 청구법인의 대표이자 주주이다. 청구법인이 지불해야할 비용을 대신 지불하였다면 청구법인에 청구를 하여 대신 지불한 비용을 보상받아야 할 문제이지 청구법인과 AM 간 약정서 등 아무런 증빙이 없는 상태에서 단순히 발행 관련 수수료를 AM이 보유하고 있던 이더리움으로 충당하였다고 하여 인터널 물량 42억개가 모두 AM 개인 소유라는 청구법인의 주장은 일반적인 법인·대표·주주관계를 보았을 때 이해할 수 없는 주장이다.

 2) 청구법인은 인터널 물량의 귀속시기를 2019.3.26.이라고 주장하고 있으나 그에 대한 근거를 제시하지 못하고 있다.

  가) 청구법인이 2019.3.26.을 귀속시기로 특정지은 것은 2019.3.21. 600억개가 발행되고 2019.3.26. 각 지갑별로 558억개가 배분된 후 당초 지갑에 42억개가 남아있어 2019.3.26.을 귀속시기로 주장을 하는 것으로 보인다.

  나) 청구법인은 이와 더불어 인터널 물량이 백서에 약정된 대로 지급되었다고 주장하고 있는데 앞서 보았듯 백서에는 인터널 물량이 AM 개인의 것이라는 근거는 찾아 볼 수가 없다. 청구법인은 또한 의결을 거쳐 당초 600억개 중 480억개를 소각하였는데 인터널 물량 42억개는 소각 당시 이미 AM 개인에게 귀속된 상태였으므로 청구법인의 의결에 영향을 받지 않아 소각하지 않았다고 주장하고 있으나 의결의 정확한 의미와 구체적인 증빙은 밝히지 않고 있다.

  의결이 주주총회의 의결이라면 주주총회의 결의가 있었을 것이고 의결이 백서상 구성원들의 의결이라면 관련 증빙이 있을 것이다. 앞서 주장하였듯이 청구법인 주주 C는 조사청에 인터널 물량 42억개 중 본인의 청구법인 지분율 24%에 해당하는 10억8백만개는 본인 소유이나 AM으로부터 돌려받지 못하고 있다는 내용의 경위서를 제출하였고 청구법인 대표 AM이 조사착수 당시 조사팀에 제출한 USB에는 인터널팀 구성원이 AM·C·DN으로, 코인원 상장시 제출한 상장신청서에는 인터널 팀이 TTCON 프로젝트 팀원에게 배분될 토큰이라고 정의되어 있는 등 인터널물량 42억개가 법인 소유가 아니라면 우선 먼저 모두 AM 개인의 것인지, 아니면 주주인 AM·C·DN·㈜GN 소유인지, 아니면 상장 시 제출한 상장신청서처럼 TTCON프로젝트 팀원 소유인지, 팀원이라면 구체적으로 누구인지 밝혀야 할 것이다.

 3) 청구법인은 2019.3.26. 당시 TTN의 시가가 없다고 주장하나, 프라이빗 세일의 투자자들은 불특정다수인이고 특수관계인이 아닌 자 간의 거래이므로 시가가 불분명한 경우에 해당되지 않는다.

  청구법인은 인터널 물량이 백서에 AM에게 귀속되기로 예정되어 있으므로 인터널 물량이 모두 AM 개인의 것이라 주장하고 있는 상황에서 백서에 명확하게 규정되어 있는 프라이빗 세일의 판매가액을 시가가 차이가 나고 투자자가 청구법인 대표 AM의 지인이므로 시가로 볼 수 없다고 하는 것은 이해할 수 없는 주장이다.

(예비적 청구에 대한 의견)

 1) 조사청의 직권 중지 신청은「국세기본법」에 따라 법과 절차에 따라 행하여진 것으로 정당하다.

  조사청이 조사를 중지한 것은 청구법인이 자료제출을 지연하고 사실과 다른 소명내용을 제출하여「국세기본법」에 따라 조사 중지를 한 것으로 세무조사 중지신청의 근거를 갖추지 못하여 위법한 것이라는 청구주장은 사실이 아니다.

 2) 조사청이 세무대리인에게 이메일을 보내고 전화 통화를 한 것은, 세무대리인이 변동된 상황에서 기존 과세 경위에 대한 안내 및 향후 조사방향에 대해 개괄적으로 안내를 하기 위함이었다.

  가) 이 사건 세무조사 중지 기간 중, 조사청의 국세공무원이 이메일 및 전화통화를 하게 된 사정은, 청구법인이 세무대리인을 변경한 상황에서 세무대리인이 ‘청구법인의 추가 손금 인정’과 ‘기존 과세 경위에 대한 구체적인 설명’, ‘향후 조사 방향에 대한 개괄적인 설명’ 등을 담당 세무공무원에게 요청하였기 때문이다.

  나) 보통의 경우, 납세자 본인의 경우 조세법에 대한 비전문가이기 때문에 과세논리에 대해서 100% 이해하지 못하는 경우가 많다. 이러한 실무상의 문제로 세무대리인들은 조사청에게 ‘과세 경위·과세 논리’에 관해 질의하는 경우가 많다.

  이 사건 세무조사 과정에서, 뒤늦게 선임된 세무대리인은 납세자 본인이 아니라 조사청에게 직접 과세논리를 설명듣고자 하였다. 이러한 경위로, 담당 세무공무원은 자신이 과세처분과 관련하여 고민하고 있는 부분들을 이야기하며, 향후 세무조사가 재개된다면 예상되는 과세방향이나 과세논리를 안내하였던 것이었다.

  다) 그렇다면, 이 사건 세무조사 중지 기간 중 담당 세무공무원이 세무대리인과 상호 소통한 것은, 청구법인이 세무대리인을 변경한 사정으로 인해 담당 세무공무원이 새로 수임한 세무대리인에게 과세 경위를 구체적으로 알려주는 과정이었을 뿐이고, 실질적으로 ‘청구법인 및 대리인에게 질문에 대답하고 검사를 수인하도록 함으로써 영업의 자유 등에 중대한 영향을 미치’는 정도의 질문검사권을 행사한 사실이 전혀 없다.

(청구법인의 항변서에 대한 조사청의 의견)

가. 2019.3.26.은 TTN 발행후 지갑별로 배분되고 잔액이 남아있는 것으로 2019.3.26. AM에게 인터널 물량이 귀속되었다는 것은 사실이 아니다.

  청구법인은 TTN을 청구법인이 발행하였고 관리 주체가 청구법인인 점은 인정하고 있는 것으로 보인다. 청구법인은 줄곧 백서상 인터널 물량이 AM에게 귀속될 것이 예정된 것이므로 AM 개인소유라고 주장을 하였는데 이제 와서 백서는 일반적인 사업계획서로 다른 코인의 백서에도 구성원의 성명을 기재하지 않고 있다고 주장하는 것은 이해를 할 수 없다. 청구법인은 2019.3.26. AM 지갑에 인터널 물량(42억개) 만 남고 청구법인 소유물량은 물량별 법인 지갑으로 전송하였다고 하나 청구법인이 AM 것이라고 주장하는 지갑은 TTN 600억개가 최초 발행되어 이전된 지갑으로 TTN의 발행 주체가 청구법인이면 최초 발행 후 이전된 지갑은 당연히 청구법인의 것이고 지갑 내 TTN도 청구법인의 소유인 것이다.

나. C의 경위서, 청구법인이 제출한 엑셀 파일상 인터널 팀 인원이 3명이라는 사실은 인터널 물량이 개인 것이 아니라 오히려 법인 소유라는 것을 방증하는 것이다.

  조사청은 계속 인터널 물량이 파운더 귀속이라면 백서상 파운더들의 귀속이지 왜 모두 AM 개인 소유에 해당하는지 의문을 청구법인에 제기하였다.청구법인은 이에 계속 백서상 파운더가 AM이므로 모두 AM의 것이라는 주장을 반복해 왔다. C는 ‘TTCON 재단의 파운더는 AM·C·DN 3인이다‘라는 경위서를 조사청에 제출하였으나 이는 인터널은 모두 AM의 소유라는 청구법인의 주장과 정면으로 배치되는 것이고 AM이 조사착수일에 제출한 엑셀 파일에 파운더가 3인이라는 것도 인터널이 모두 AM의 소유라는 사실과 정면으로 배치된다. 이러한 상황에서 조사청은 청구법인이 주장하는 백서상 인터널 물량은 파운더 몫이고 파운더는 AM이므로 인터널은 모두 AM의 것이라는 주장과 달리 백서에는 인터널 물량의 구체적인 정의와 귀속자가 없는 상황에서 TTN 발행의 주체는 청구법인으로 확인되므로 청구법인의 소유로 보아 과세한 것이다. 따라서 C의 경위서 등이 인터널물량이 당초 개인소유임을 방증한다는 청구법인의 주장은 사실이 아니다.

다. 청구법인은 법인의 결정에 따라 물량 80%를 소각하기로 결정하였다고 하였는데 주주가 의결하였는지 백서상 파운더가 의결하였는지 아니면 코인원 상장신청서에 기재한 인터널 팀인 프로젝트 팀원들이 의결한 것인지 밝히지 않고 있다.

  청구법인은 분명히 TTN의 발행 주체는 청구법인이라고 인정하고 있다. 의제 인격인 법인이 의결하였고 법인의 의결이 실질행위라면 법인을 지배하고 관리하는 자연인들이 의결하였을 것은 명백함에도 단순히 스타트업이라서 서류에 기록하지 않았다는 청구법인의 주장은 변명에 지나지 않는다.

라. 프라이빗 세일은「법인세법」상 시가에 해당하므로 상장 전 TTN의 평가액이 없다는 청구법인의 주장은 사실이 아니다.

  프라이빗 세일은 백서를 통해 그 구체적인 의미를 확인할 수 있다. 청구법인은 조사청에 프라이빗 세일 명단과 각 인원별 구매 개수·구매금액을 제출하였고 TTN 상장 후 프라이빗세일 투자자들의 개인 지갑으로 TTN을 송금한 자료를 제출하였다. 프라이빗 세일의 투자자들은 모두 69명인데 이중 대표 AM, AM의 배우자, C, DN 등을 제외하면 청구법인과 특수관계가 없다. TTN의 발행 주체가 청구법인이며 투자자가 법인과 특수관계가 없는 자들이고 백서에 예정된 대로 실행되었다면 프라이빗 세일가는 일반적이고 정상적인 거래에서 적용되거나 적용될 것으로 판단되는 가격에 해당한다. 청구법인은 TTN이 발행도 되지 않은 채 거래된 것이므로 의미가 없다고 주장하고 있으나 백서상 프라이빗 세일 6.6억개가 투자자들에게 사전 약정대로 배분된 상황에서 발행도 되지 않은 채 거래되었으므로 의미가 없다는 청구법인의 주장은 이해할 수 없다.

바. 조사절차 상 하자가 있다는 청구주장에 대하여

 1) 청구법인은 조사청이 조사 중지 기간 중 세무대리인에 메일을 보내며 답변을 요구하여 조사행위를 하였다고 하나 이는 사실이 아니다. 당시 세무대리인은 조사청에 자료를 제출하며 조사팀이 의견을 제시해 줄 것을 요청하였다. 이에 조사청 반장이 세무대리인의 요구에 응하여 청구법인이 그간 제출한 자료에 대하여 조사팀이 검토 중인 내용을 알려 준 것으로 질문을 하고 답변을 요구하였다는 청구법인의 주장은 세무대리인의 요청에 응한 조사팀의 호의를 왜곡하는 것에 지나지 않는다.

 2) 청구법인은 조사청이 조사 중지 기간에 세무대리인과 전화 통화를 하며 자료를 요구하여 조사행위를 하였다고 하나 이 또한 사실이 아니다.

  청구법인은 기존 세무대리인을 해임하고 2024.3.13. 세무사 JN을 세무대리인으로 선임하였다. 2024.3.13. 세무사 JN은 위임장을 제출하기 위해 조사청을 방문하였는데 방문시 조사팀 반장이 기존의 조사 진행상황, 기존에 청구법인이 제출한 자료, 기존 세무대리인으로부터 인수인계 상황 등을 숙지하고 있는지 문의하였으나 세무사 JN은 기존 조사 진행 상황 등을 전혀 알지 못한 상태였고 前 세무대리인으로부터 자료를 인수인계 받지도 못한 상태였다.

  이에 조사팀 반장이 기존 조사 진행 상황 등을 설명하기 위해 통화를 한 것이고 또, 세무사 JN이 당초 세무대리인이 주장하지 않았던 세액공제와 이월결손금 임의 감액 손금 산입 등을 요청하여 관련 자료를 확인하기 위해 통화를 한 것이다. 청구법인은 인터널 물량을 과세대상에 포함, 출석 또는 자료 제출 요구, 인터널 물량의 기말 잔액 제출 요구 등이 통화내용에 포함되어 있으니 실질적인 조사행위를 하였다고 주장하나 이는 과세방향을 설명한 것일 뿐 납세자에게 수인 의무를 지우는 행위에 해당하지 않는다.

 3) 청구법인은 조사청이 납세자의 방어권을 원천 봉쇄하였다고 하나 사실이 아니다. 조사 기간 중 총 7회의 조사 중지가 있었는데 조사청이 직권중지한 것은 1회이며 나머지 6회는 모두 청구법인이 신청하였다. 조사청이 직권 중지한 것도 청구법인이 계속 사실과 다른 소명자료를 제출하며 조사청을 기망하여 세무조사를 정상적으로 수행할 수 없어 중지한 것이다.

 4) 또한 과세전적부심 청구시 청구법인은 청구법인 본인이 신청한 2차·3차 조사 중지 신청 건에 대해서도 조사청이 위조된 조사 중지·재개통지서를 교부하였다는 도저히 이해할 수 없는 주장을 하였다. 만약 조사청이 청구법인의 조사 중지 신청을 거부하였다면 청구법인은 이를 빌미로 청구법인의 방어권이 침해되었다고 주장하였을 것이다.

4.심리 및 판단

가. 쟁점

  ① 인터널 물량은 청구법인이 아닌 대표자 AM 소유이므로 청구법인의 매출로 보는 것은 부당하다는 청구주장의 당부

  ①-1 인터널 물량은 2019.3.26.에 AM에게 귀속되었다는 청구주장의 당부

  ①-2)2019.3.26. AM에게 귀속 시 TTN의 시가가 없다는 청구주장의 당부

  ② 조사청이 직권조사 중지 사유가 없음에도 조사 중지하였고, 또한 조사 중지 기간에 세무조사를 진행하는 등 절차적 하자로 과세처분이 무효라는 청구주장의 당부

나. 관련 법령

 1) 법인세법 제40조【손익의 귀속사업연도】(2019.12.31. 법률 제16833호로 개정된 것)

  ① 내국법인의 각 사업연도의 익금과 손금의 귀속사업연도는 그 익금과 손금이 확정된 날이 속하는 사업연도로 한다.

 2) 법인세법 제41조【자산의 취득가액】

  ① 내국법인이 매입ㆍ제작ㆍ교환 및 증여 등에 의하여 취득한 자산의 취득가액은 다음 각 호의 구분에 따른 금액으로 한다.

   1. 타인으로부터 매입한 자산(대통령령으로 정하는 금융자산은 제외한다): 매입가액에 부대비용을 더한 금액

   2. 자기가 제조ㆍ생산 또는 건설하거나 그 밖에 이에 준하는 방법으로 취득한 자산: 제작원가(制作原價)에 부대비용을 더한 금액

   3. 그 밖의 자산: 취득 당시의 대통령령으로 정하는 금액

  ② 제1항에 따른 매입가액 및 부대비용의 범위 등 자산의 취득가액의 계산에 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

 2-1) 법인세법 시행령 제72조【자산의 취득가액 등】(2019.2.12. 대통령령 제29529호로 개정된 것)

  ② 법 제41조제1항 및 제2항에 따른 자산의 취득가액은 다음 각 호의 금액으로 한다.

   1. 타인으로부터 매입한 자산: 매입가액에 취득세(농어촌특별세와 지방교육세를 포함한다), 등록면허세, 그 밖의 부대비용을 가산한 금액[법인이 토지와 그 토지에 정착된 건물 및 그 밖의 구축물 등(이하 이 호에서 "건물등"이라 한다)을 함께 취득하여 토지의 가액과 건물등의 가액의 구분이 불분명한 경우 법 제52조제2항에 따른 시가에 비례하여 안분계산한다]

   2. 자기가 제조ㆍ생산ㆍ건설 기타 이에 준하는 방법에 의하여 취득한 자산：원재료비ㆍ노무비ㆍ운임ㆍ하역비ㆍ보험료ㆍ수수료ㆍ공과금(취득세와 등록세를 포함한다)ㆍ설치비 기타 부대비용의 합계액

   8. 그 밖의 방법으로 취득한 자산：취득당시의 시가

 3) 법인세법 제42조【자산ㆍ부채의 평가】

  ① 내국법인이 보유하는 자산과 부채의 장부가액을 증액 또는 감액(감가상각은 제외하며, 이하 이 조에서 "평가"라 한다)한 경우에는 그 평가일이 속하는 사업연도와 그 후의 각 사업연도의 소득금액을 계산할 때 그 자산과 부채의 장부가액은 평가 전의 가액으로 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.

   1.「보험업법」이나 그 밖의 법률에 따른 유형자산 및 무형자산 등의 평가(장부가액을 증액한 경우만 해당한다)

   2. 재고자산(在庫資産) 등 대통령령으로 정하는 자산과 부채의 평가

 3-1) 법인세법 시행령 제73조【평가대상 자산 및 부채의 범위】

  법 제42조제1항제2호에서 "재고자산(在庫資産) 등 대통령령으로 정하는 자산과 부채"란 다음 각 호의 것을 말한다.

   1. 다음 각목의 1에 해당하는 재고자산

   2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 유가증권 등

   6.「특정 금융거래정보의 보고 및 이용 등에 관한 법률」 제2조제3호에 따른 가상자산(이하 "가상자산"이라 한다)

 3-2) 법인세법 시행령 제77조【가상자산의 평가】(2021.2.17. 대통령령 제31443호로 개정된 것)

   가상자산은 선입선출법에 따라 평가해야 한다.

 3-3) 법인세법 시행령 제89조【시가의 범위 등】

  ① 법 제52조제2항을 적용할 때 해당 거래와 유사한 상황에서 해당 법인이 특수관계인 외의 불특정다수인과 계속적으로 거래한 가격 또는 특수관계인이 아닌 제3자간에 일반적으로 거래된 가격이 있는 경우에는 그 가격에 따른다. 다만, 주권상장법인이 발행한 주식을 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 거래한 경우 해당 주식의 시가는 그 거래일의 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조의2제2항에 따른 거래소(이하 "거래소"라 한다) 최종시세가액(거래소 휴장 중에 거래한 경우에는 그 거래일의 직전 최종시세가액)으로 하며, 기획재정부령으로 정하는 바에 따라 사실상 경영권의 이전이 수반되는 경우(해당 주식이 「상속세 및 증여세법 시행령」 제53조제8항 각 호의 어느 하나에 해당하는 주식인 경우는 제외한다)에는 그 가액의 100분의 20을 가산한다.

   1.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조의2제4항제1호에 따른 증권시장 외에서 거래하는 방법

   2. 대량매매 등 기획재정부령으로 정하는 방법

  ② 법 제52조제2항을 적용할 때 시가가 불분명한 경우에는 다음 각 호를 차례로 적용하여 계산한 금액에 따른다.

   1.「감정평가 및 감정평가사에 관한 법률」에 따른 감정평가법인등이 감정한 가액이 있는 경우 그 가액(감정한 가액이 2 이상인 경우에는 그 감정한 가액의 평균액). 다만, 주식등 및 가상자산은 제외한다.

   2.「상속세 및 증여세법」 제38조ㆍ제39조ㆍ제39조의2ㆍ제39조의3, 제61조부터 제66조까지의 규정을 준용하여 평가한 가액. 이 경우 「상속세 및 증여세법」 제63조제1항제1호나목 및 같은 법 시행령 제54조에 따라 비상장주식을 평가할 때 해당 비상장주식을 발행한 법인이 보유한 주식(주권상장법인이 발행한 주식으로 한정한다)의 평가금액은 평가기준일의 거래소 최종시세가액으로 하며, 「상속세 및 증여세법」 제63조제2항제1호ㆍ제2호 및 같은 법 시행령 제57조제1항ㆍ제2항을 준용할 때 "직전 6개월(증여세가 부과되는 주식등의 경우에는 3개월로 한다)"은 각각 "직전 6개월"로 본다.

 4) 상속세 및 증여세법 제65조【그 밖의 조건부 권리 등의 평가】(2020.12.22. 법률 제17654호로 개정된 것)

  ②「가상자산 이용자 보호 등에 관한 법률」 제2조제1호에 따른 가상자산은 해당 자산의 거래규모 및 거래방식 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 방법으로 평가한다.

 4-1) 상속세 및 증여세법 시행령 제60조【조건부 권리 등의 평가】(2021.2.17. 대통령령 제31446호로 신설된 것)

 ② 법 제65조제2항에 따른 가상자산(「특정 금융거래정보의 보고 및 이용 등에 관한 법률」 제2조제3호의 가상자산을 말한다. 이하 이 항에서 같다)의 가액은 다음 각 호의 구분에 따라 평가한 가액으로 한다.

   1. 특정 금융거래정보의 보고 및 이용 등에 관한 법률 제7조에 따라 신고가 수리된 가상자산사업자(이하 이 항에서 "가상자산사업자"라 한다) 중 국세청장이 고시하는 가상자산사업자의 사업장에서 거래되는 가상자산: 평가기준일 전ㆍ이후 각 1개월 동안에 해당 가상자산사업자가 공시하는 일평균가액의 평균액

   2. 그 밖의 가상자산: 제1호에 해당하는 가상자산사업자 외의 가상자산사업자 및 이에 준하는 사업자의 사업장에서 공시하는 거래일의 일평균가액 또는 종료시각에 공시된 시세가액 등 합리적으로 인정되는 가액

 5) 국세기본법 제2조【정의】(2020.6.9. 법률 제17354호로 개정된 것)

   21. “세무조사”란 국세의 과세표준과 세액을 결정 또는 경정하기 위하여 질문을 하거나 해당 장부ㆍ서류 또는 그 밖의 물건(이하 “장부등”이라 한다)을 검사ㆍ조사하거나 그 제출을 명하는 활동을 말한다.

 6) 국세기본법 제15조【신의‧성실】

  납세자가 그 의무를 이행할 때에는 신의에 따라 성실하게 하여야 한다. 세무공무원이 직무를 수행할 때에도 또한 같다.

 7) 국세기본법 제81조의4【세무조사권 남용 금지】

  ① 세무공무원은 적정하고 공평한 과세를 실현하기 위하여 필요한 최소한의 범위에서 세무조사(「조세범 처벌절차법」에 따른 조세범칙조사를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)를 하여야 하며, 다른 목적 등을 위하여 조사권을 남용해서는 아니 된다.

  ③ 세무공무원은 세무조사를 하기 위하여 필요한 최소한의 범위에서 장부등의 제출을 요구하여야 하며, 조사대상 세목 및 과세기간의 과세표준과 세액의 계산과 관련 없는 장부등의 제출을 요구해서는 아니 된다.

  ④ 누구든지 세무공무원으로 하여금 법령을 위반하게 하거나 지위 또는 권한을 남용하게 하는 등 공정한 세무조사를 저해하는 행위를 하여서는 아니 된다.

 8) 국세기본법 제81조의8【세무조사 기간】

  ① 세무공무원은 조사대상 세목ㆍ업종ㆍ규모, 조사 난이도 등을 고려하여 세무조사 기간이 최소한이 되도록 하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 세무조사 기간을 연장할 수 있다.

   5. 제81조의 16 제2항에 따른 납세자보호관 또는 담당관(이하 이 조에서 “납세자보호관등”이라 한다)이 세금탈루혐의와 관련하여 추가적인 사실 확인이 필요하다고 인정하는 경우

  ④ 세무공무원은 납세자가 자료의 제출을 지연하는 등 대통령령으로 정하는 사유로 세무조사를 진행하기 어려운 경우에는 세무조사를 중지할 수 있다. 이 경우 그 중지기간은 제1항부터 제3항까지의 세무조사 기간 및 세무조사 연장기간에 산입하지 아니한다.

  ⑤ 세무공무원은 제4항에 따른 세무조사의 중지기간 중에는 납세자에 대하여 국세의 과세표준과 세액을 결정 또는 경정하기 위한 질문을 하거나 장부등의 검사ㆍ조사 또는 그 제출을 요구할 수 없다.

  ⑥ 세무공무원은 제4항에 따라 세무조사를 중지한 경우에는 그 중지사유가 소멸하게 되면 즉시 조사를 재개하여야 한다. 다만, 조세채권의 확보 등 긴급히 조사를 재개하여야 할 필요가 있는 경우에는 세무조사를 재개할 수 있다.

  ⑦ 세무공무원은 제1항 단서에 따라 세무조사 기간을 연장하는 경우에는 그 사유와 기간을 납세자에게 문서로 통지하여야 하고, 제4항 및 제6항에 따라 세무조사를 중지 또는 재개하는 경우에는 그 사유를 문서로 통지하여야 한다.

 8-1) 국세기본법시행령 제63조의9【세무조사의 중지】

  법 제81조의8제4항에서 "납세자가 자료의 제출을 지연하는 등 대통령령으로 정하는 사유"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.

   1. 법 제81조의7제2항에 따른 세무조사 연기신청 사유에 해당하는 사유가 있어 납세자가 조사중지를 신청한 경우

   2. 국외자료의 수집ㆍ제출 또는 상호합의절차 개시에 따라 외국 과세기관과의 협의가 필요한 경우

   3. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하여 세무조사를 정상적으로 진행하기 어려운 경우

    다. 납세자가 장부ㆍ서류 등을 은닉하거나 그 제출을 지연 또는 거부한 경우

    마. 그 밖에 이와 유사한 사유가 있는 경우

   5. 제63조의16제1항제1호(같은 조 제2항에서 위임한 경우를 포함한다)에 따라 법 제81조의16제2항에 따른 납세자보호관 또는 담당관이 세무조사의 일시중지를 요청하는 경우

다. 사실관계

 1) 청구법인의 개요

  가) 청구법인은 사주 AM이 2017.1월 서울 마포 서교동 소재에서 설립한 법인으로 블록체인 기반의 퀴즈 콘텐츠 플랫폼(TTCON)을 개발하여 운영하고 있다.

  청구법인이 개발한 퀴즈 보상 컨텐츠 플랫폼은 유저가 퀴즈 콘텐츠 공급자이자 소비자가 되는 지식 공유 플랫폼이며 작동원리는 아래와 같다.

  나) 청구법인의 법인세 신고 및 재무상태

 * 가상자산 매출액 신고내역은 없으며, 모두 플랫폼 개발에 따른 매출액임

  다) 청구법인의 주주현황

  라) 2019년 4월 퀴즈보상 콘텐츠 플랫폼 운영과 관련하여 가상화폐(TTCON)를 발행하였으며, 토큰 발행 관련 주요 진행 내역은 아래와 같이 확인된다.

  마) TTN 백서 주요내용

  TTN 백서는 총 10개의 항목으로 구성되어 있는데 주요 목차는 다음과 같다.

이하는 7번부터 10번 항목의 백서 내용이다.

7. 토큰판매계획

 7.1. TTN 발행계획

 ① TTN은 총600억개를 발행한다.

 ② 중앙발행형 토큰이다.

 ③ 퀴즈마이닝 보상을 위해 일정 수량을 보상 POOl에 예치한다.

 ④ TTN은 토큰 세일을 통하여 TTCON 플랫폼의 개발비용 및 마케팅 비용을 조달한다. 마케팅 비용은 일본, 필리핀 등 해외법인 설립과 서비스 마케팅 및 TTCON 운영비로 사용된다.

 ⑤ 토큰 세일 규모는 전체 발행량의 10%인 약 60억개이며 Private Sale 형태로 판매된다.

 7.2. 펀드 운영계획

  토큰 세일을 통해 모금된 펀드는 TTCON 플랫폼 개발 및 생태계 구축에 사용된다.

 ① 연구 및 개발

  개발에 할당된 비용은 백서상 기술된 TTCON 플랫폼 개발비용에 사용된다다. TTCON 플랫폼 서버 구축, 플랫폼 컴포넌트 구현, TTCON 메신저 앱 개발, 블록체인 연동, 테스트 등에 소요되는 비용을 포함한다.

 ② 운영비용

  펀드의 20%는 회사 운영에 사용됩니다. 서버 비용, 인프라 구축, 인건비, 관리비, 임대료 등 회사 유지에 필요한 모든 비용이 포함된다.

 ③ 마케팅 및 회계비용

  파트너쉽 구축과 고객 유치에 필요한 마케팅 비용에 펀드의 30%가 사용됩니다. TTCON 플랫폼의 생태계 확장을 위해 마케팅이 필수적이다.

 ④보안

  TTCON 플랫폼의 보안을 강화하기 위해 펀드의 10%가 사용된다.

 ⑤법률비용

  사업을 진행하는데 필요한 법적 자문비용으로 펀드의 5%가 사용된다.

 7.3 TTN 발행 히스토리

 1) TTN 600억개 발행 – 2019년 3월 21일

  Transaction Hash⁸⁾ :

   0xe3f**

 2) 발행계획에 따른 배분 – 2019년 3월 26일

  Transaction Hash

 3) TTN 총 600억개중 80%에 해당하는 480억개를 소각 – 2019년 4월 25일

  2019년 4월 25일 기준 TTN 발행 총량은 120억개이다.

 Token Burn Transaction Hash:

 4) 기존 TTN 전량 소각

 5) 신규 TTN 600억개 발행 – 2020년 4월 6일

  Transaction Hash

 6) 신큐TTN 3)의 비율로 소각하여 신규 TTN 총량 120억개 – 2020년 4월 6일

Token Burn Transaction Hash

 7) 구 TTN을 신규TTN으로 스왑

 ① 1차 스왑 – 2020년 4월7일~4월 15일

 ② 2차 스왑 – 2020년 5월1일~5월 10일

8. 팀

 8.1. Founder AM, C

 8.2. Global Business

 8.3. Development

 8.4. Marketing

 8.5. Advisor

9. 위험공지 및 투자자 보호장치

    Quiztok Corp.은 대한민국 서울특별시에 본점을 등록한 주식회사이며, TTN(TTCON) 토큰의 발급, 배포, 관리, 처리 및 기타 사업활동에 대한 책임이 있다.

  TTCON 플랫폼 및 TTN 이용에 대한 특허기술과 등록, TTCON 플랫폼에서의 인지 광고 및 상품구매 방법에 대한 특허 기술과 등록 등에 대한 소유권과 권리를 가지고 있으며, 이를 제3자에게 사용, 타인에게 배포 및 기타 관련 권리의 사용을 허가할 수 있다.

 관할위험

     대한민국: TTN 가상화폐의 TTCON 플랫폼은 대한민국에서 기타 매체를 통해 배포 및 홍보됩니다. 또한 퀴즈를 풀거나 광고콘텐츠와 결합하는 형대 등의 방법으로 TTN 가상화폐를 이용할 수 있다. 또한 가상화폐거래소를 통해 TTN을 거래하거나, 취득 및 전송할 수 있다. 다만 대한민국의 관련법에서 허용하는 범위내에서 이를 준수할 것이다. 저희는 대한민국의 방송통신위원회, 금융감독원, 공정거래위원회 등에 적극적인 조언을 구하고 있으며, 사용자들의 유휴 가상자산을 실질적인 경제활동에 이용할 수 있도록 노력할 것이다.

     저희는 2019년 상반기 TTN 암호화폐의 상장과 TTCON 플랫폼의 현지 적용을 위해 노력할 것이다.

     일본은 암호화폐 거래가 허용되며, 저희는 2019년 상반기, TTN 암호화폐의 상장과 TTCON 플랫폼의 현지 적용을 위해 노력할 것이다.

     미국은 암호화폐 거래가 허용되며, 저희는 2019년 하반기, TTN의 암호화폐의 상장과 TTCON 플랫폼의 현지 적용을 위해 노력할 것이다. 다만, ICO를 금지하는 법령에 따라, ICO 관련된 사항은 제외된다.

     상기 외의 기타 국가에서의 TTN 암호화폐의 상장과 TTCON 플랫폼의 현지적용은 현지 해당 국가의 법령 및 규제를 준수하는 범위 내에서 실현될 것이며, 저희는 이를 위해 노력할 것이다. 다만 ICO를 금지하는 법령이 있는 국가의 경우, ICO 관련된 사항은 제외된다.

10. 면책사항

     이 문서는 TTN에 관심을 갖고 있는 불특정의 사람들에게, Quiztok Ecosystem의 사상과 기술적 세부내용을 포함한 정보를 제공하고자 하는 목적으로 만들어졌다.

     Quiztok Team은 이 문서에 기재된 정보를 작성하기 위해, 해당 내용에 대해 신중히 검토하고 기술적인 내용을 상세시 서술하고, 업데이트를 통해 항상 최신의 정보를 전달하고자 하는 합리적인 노력을 기울이고 있다. 하지만 이는 Quiztok Team이 문서의 내용과 관련한 어떠한 사항에 대해서도 정확하거나 완전함을 보장하는 것은 아니다. (이하 중략)

 2) 조사청의 과세처분 내용

 ※ 아래 TTN 발행 내역 등에서 ②번 Reward Pool부터 ⑥번 Adviser & Contributors 물량에 대한 매출누락 과세처분은 청구법인과 조사청 간의 다툼이 없고, ①번 인터널 팀 물량 소유권이 누구인지가 쟁점이다.

  가) 청구법인은 2019.3.21. TTN 600억개를 발행한 후 2019.4.25. 소각 과정을 거쳐 최종물량은 120억개로 확인된다.

   나) 조사청의 재조사 결과 인터널 물량은 당초 조사와 마찬가지로 청구법인 소유로 확인되어 당초 세무조사결과 통지대로 부과처분이 이루어진 것으로 확인되며

  조사청이 확인한 각 지갑별 수입금액 누락금액 및 산정방법은 다음과 같이 확인된다.

  2022.1월 이후 거래분 중 거래소에 상장된 가상자산의 경우 평가는 평가기준일 전ㆍ이후 각 1개월 동안에 해당 가상자산사업자가 공시하는 일평균가액의 평균액(홈택스를 통해 확인가능)을 반영하여야 하나 조사청은 CMC마켓*종가를 반영하여 수입금액을 산정한 것으로 확인된다.

※ CMC마켓 : 전세계 거래소에 상장되어 있는 수많은 암호화폐의 시세, 거래량 정보를 볼 수 있는 웹사이트

  다) 조사청의 재조사결과 가상자산(인터널 물량)은 당초 조사와 마찬가지로 청구법인 소유로 확인되어 당초 세무조사결과 통지대로 부과처분이 이루어진 것으로 확인된다.

조사청이 결정한 인터널 물량에 대한 수입금액 누락명세는 다음과 같다.

 3) 조사청이 인터널 물량 이동추적 엑셀파일을 토대로 상호 대사한 내용

  청구법인은 과세전적부심 청구시 ‘최초 발행 후→Internal 지갑(42억개 이전)→타지갑’으로 이전 된 TTN을 추적하여 56개의 지갑으로 구분한 ‘인터널 물량 이동추적’ 엑셀파일을 제출하였는데 조사청은 청구법인이 제출한 추적파일과 조사청이 수입금액누락으로 처분한 내역을 상호 대사한 내역을 제출하였으며 조사청이 상호 대사한 내용은 다음과 같다.

 ‘이체된 TTCON수량’은 인터널 지갑(이하 “최초지갑”이라 한다)에 최초 이체된 수량이며 최초지갑에서 56개의 개별지갑으로 56개의 개별지갑에서 다시 다른 지갑으로 이전된 수량을 외부거래처·예비/관리 지갑의 수량·판매금으로 기재한 것으로 확인된다.

  청구법인이 제출한 추적파일의 ‘외부거래처’와 ‘예비/관리 지갑’의 의미는 기재되어 있지 않아 정확한 의미를 알 수는 없다.

  조사청은 당초 수입금액 누락으로 산정한 TTN 수량은 4,088,996,771개였으나 당초 산정에서 제외하여야 할 수량 75,220,630개(Reserved 기과세 수량 58,603,500개, 지갑 이전후 잔액 16,617,130개), 가산하여야 할 수량 91,302,713개(당초 집계 오류)를 재반영한 바 인터널 물량 중 수입금액누락으로 산정해야 할 수량은 최종 4,105,078,854개로 확인된다고 기재하였다.

  청구법인이 제출한 추적파일상 56개의 지갑과 조사청이 재산정한 유형1·유형2·유형3·유형3-1의 개별 지갑을 상호 대사한 바 청구법인이 산정한 수량(외부거래처+예비·관리지갑, 이하 “전체 수량”이라 한다)과 조사청이 외부판매로 산정한 수량이 일치하는 경우·청구법인이 산정한 수량이 많은 경우·조사청이 외부판매로 산정한 수량이 많은 경우가 확인되었다.

  이하는 각 지갑별로 청구법인과 조사청의 산정 수량을 비교 대사한 표이다.

  인터널 물량이 AM 개인의 소유인지 청구법인의 소유인지는 별론으로 하고 청구법인이 작성한 추적파일상 TTN의 수량과 조사청이 인터널 물량수입금액으로 산정한 수량의 차이가 발생하는 원인은 청구법인이 예비·관리지갑간 이동으로 산정한 수량을 조사청은 외부 판매된 수량으로 본 것으로 조사청은 예비·관리지갑간 이동일 뿐인지 실제 외부에 판매된 것인지의 여부가 중요하다고 하였다.

  단가는 청구법인은 판매금 산정시 단가를 2021.12.31 이전 이동분은 CMC 종가를 2022.1.1. 이후 이동분은 이동일 전·후 1개월의 CMC의 고가·저가 값 합계의 평균가로 산정하였고, 조사청은 거래소 확인분은 선입선출법 등에 의한 단가, 거래소 미확인 분은 CMC 종가로 하였다.

  청구법인이 제출한 지갑번호 별 TTN 수량의 차이에 대해서 청구법인 전체 수량과 조사청 수량이 일치하는 경우, 청구법인 전체 수량이 적은 경우, 청구법인 전체 수량이 많은 경우로 확인되며 이하는 조사청이 각 경우별로 구분하여 제출한 경우로 세부 내역은 아래와 같다.

  가) 청구법인과 조사청의 전체 수량이 일치하는 지갑은 34개이며 이중 청구법인이 예비·관리 지갑간 이전이 있다고 제출한 지갑은 4개이다.

   (1) 3번 지갑의 5,580,000개는 코인원 지갑으로 이전되어 매도 되었으며 매도 대금은 2022.03.23. 농협은행 계좌 3021467817271로 90,500,000원이 인출되었으며 동 계좌에서 2022.03.25. AM의 기업은행 계좌 96976033740으로 40,000,000원이 입금되었다.

   (2) 10번 지갑의 10,044,000개는 C 빗썸 ‘ca’으로 2021.09.03. 4,500,000개, 2021.09.09. 5,544,000개가 이전되었으며 동 물량은 C 빗썸지갑에 입금후 모두 매도되었다.

   (3) 14번 지갑의 67,000,000개는 청구법인이 제출한 추적 파일상에는 AM 빗썸지갑 21,000,000개, 코인원 31,922,150개, 코인원 14,077,850개로 기재하였으나 실제 AM 빗썸 24,000,000개, DN 빗썸 24,922,150개, C 빗썸으로 18,077,850개가 입금되었으며 입금 후 모두 매도되었다.

   (4) 18번 지갑의 42,044,000개는 AM 빗썸지갑으로 이전 되었으며 동 물량은 이전 후 모두 매도되었다.

  나) 청구법인의 전체수량이 조사청의 판매수량보다 적은 지갑은 9개이며 이중 청구법인이 예비·관리지갑간 이전이 있다고 제출한 지갑은 4개이다.

   (1) 1번지갑

  청구법인은 인터널에서 입금 후 French Pie에 출금된 것만 외부판매금액으로 기재하였으나 Community→Internal→ French Pie로 20,000,000개가 추가 출금되어 수입금액에 반영하였다.

   (2) 4번지갑

 청구법인 미계상 하였으나 해당 지갑으로 이전후 빗썸 거래소 지갑으로 출금되어 수입금액에 포함 하였다.

   (3) 11번지갑

  11번 지갑에 입금후 타지갑을 거쳐 빗썸거래소 지갑으로 출금한 내역이 확인되어 수입금액에 포함 하였다

   (4) 15번 지갑

 청구법인은 Community 지갑에서 15번 지갑으로 타지갑을 거쳐 빗썸거래소 지갑으로 출금된 것을 기재하지 않았다.

   (5) 32번 지갑

 청구법인은 2021년 거래소 이전 건중 일부 건만 예비·관리건에 기재하였으나 조사청은 거래소 출금건은 수입금액으로 산정하였다.

   (6) 43번 지갑

 청구법인은 Advisor 지갑에서 이전 후 French Pie로 출금된 20,500,000개를 외부거래처에서 제외하여 기재하였다.

   (7) 46번 지갑

  청구법인이 외부거래처 출고 기재분과 조사청이 수입금액으로 산정한 수량이 일치한다.

  청구법인은 AM 등의 거래소 계좌에 이전된 수량과 코인원 거래소 계좌로 출금된 수량을 예비·관리로 기재하고 일부는 추적파일상에 누락하였다.

  (8) 53번 지갑

  조사청은 거래소 지갑으로 이전된 수량은 수입금액에 산정하였으나 청구법인은 예비·관리지갑 이전으로 기재하였다.

   (9) 54번 지갑

  조사청은 거래소 지갑으로 이전된 수량은 수입금액에 산정하였으나 청구법인은 예비·관리지갑 이전으로 기재하였다.

 다) 청구법인의 전체수량이 조사청이 산정한 외부판매수량보다 많은 지갑은 13개이며 이중 청구법인이 예비·관리지갑 간 이전이 있다고 제출한 지갑은 11개이다.

   (1) 9번 지갑

  8,077,850개는 청구법인은 C의 빗썸지갑으로 출금되었다고 기재하였으나 청구법인이 기재한 지갑주소는 청구법인이 ‘DN메타’지갑으로 소명한 것으로 C의 빗썸 지갑주소는 내역 확인한바 2022년말 현재 잔액으로 남아 있어 8,077,850개는 수입금액 산정에서 제외하였다.

   (2) 12번 지갑

  청구법인은 모두 외부거래처로 출금되었다고 표기하였으며 추적파일 세부내역에 수량 85,040,000개·금액 787,582,914원을 기재하였으나 요약표에는 수량만 기재하였다. 조사청이 확인한 바 85,040,000개중 60,540,000개는 빗썸·빗썸 지갑으로 출금되어 수입금액으로 산정하였고 24,500,000개는 출금되지 않고 남아 있어 수입금액 산정에서 제외하였다.

   (3) 16번 지갑

  청구법인은 C·DN·AM 등의 거래소 지갑 이전분을 예비·관리지갑으로 기재하였다

  청구법인 외부 기재분과 조사청 외부판매 기재한 건 중 업비트 11,491,040개를 제외한 수량이 일치한다.

   (4) 20번 지갑

  청구법인은 모두 예비·관리로 기재하였으나 조사청이 확인한 바 빗썸 6,000,000개를 제외한 13,000,000개는 AM 빗썸 지갑으로 이전후 매도 되었다.

   (5) 26번 지갑

  청구법인 예비·관리지갑과 조사청 외부판매 비교

   (6) 30번 지갑

  청구법인 외부와 조사청 외부판매 비교

  (7) 31번 지갑

 청구법인이 외부판매금으로 기재한 50,000,000개에 대해 조사청은 인터널간 지갑 이동으로 판단하여 판매금액에 반영하지 않았다.

청구법인이 예비/관리지갑간 이전으로 기재한 내역과 조사청이 확인한 내역은 다음과 같다.

   (8) 35번 지갑

  청구법인이 외부판매금으로 기재한 42,994,820개에 대해 조사청은 Reserved 매출로 기반영하였기 떄문에 인터널 판매수입에서 제외하였다.

 청구법인이 예비/관리지갑간 이전으로 기재한 내역과 조사청이 확인한 내역은 다음과 같다.

   (9) 40번지갑

 예비/관리지갑으로 기재한 건들은 DN·AM·C의 거래소 지갑으로 이전후 판매되었다.

   (10) 44번 지갑

  청구법인이 외부판매금으로 기재한 6,000,009개에 대해 조사청은 해당 지갑이전으로 이전후 잔액으로 남아 있어 인터널 판매수입에서 제외하였다.

  예비/관리지갑간 이전으로 기재한 내역은 이정민 등의 거래소 지갑으로 이전후 판매되었다.

   (11) 48번 지갑

  청구법인이 외부판매금으로 기재한 8,500,000개에 대해 조사청은 해당 지갑이전으로 이전후 남아 있어 인터널 판매수입에서 제외하였다.

  청구법인이 예비/관리지갑간 이전으로 기재한 내역은 C·AM의 거래소 지갑으로 이전되어 판매되었다.

   (12) 50번 지갑

  청구법인이 외부판매금으로 기재한 5,451,348개에 대해 조사청은 해당 지갑이전으로 이전후 잔액으로 남아 있어 인터널 판매수입에서 제외하였다.

  청구법인이 예비/관리지갑간 이전으로 기재한 내역은 C·AM의 거래소 지갑으로 이전되어 판매되었다.

  (13) 56번 지갑

  청구법인은 50,000,000개 모두 외부거래처로 기재하였으나 조사청 확인한 바 3,040,000개 잔액으로 남아있어 수입금액에서 제외하였다.

 4) 청구법인이 제시한 증빙자료 검토

  가) 이더리움 114개 지급내역

   청구법인 대표 AM은 TTN을 자체적으로 개발 및 발행하였고 그에 필요한 비용으로 소모되는 수수료로 지급되는 가상자산인 이더리움을 본인이 개인적으로 채굴하여 보유중이던 것으로 부담하였으므로 인터널 물량 42억개의 소유권이 자신에 있다고 주장하고 있다

  나) 인터널 물량 42억개가 AM에게 2019.3.26. 백서에 기재된 대로 법인소유 물량과 개인 소유의 인터널 물량이 구분되었다고 주장하면서 물량 배분 트랜잭션 백서를 제출하였다.

  다) 청구법인은 프라이빗 세일 당시 판매가격의 평균액인 3.91원은 2018.1.22.～2018.10.29.까지 이루어진 판매로 시가로 볼만한 기간 내에 있지 않고, 개당 단가를 개인별로 그때그때 달리 책정하여 판매단가가 2원～12원으로 그 가격 또한 편차가 심하여 시가로 볼 수 없다고 주장하면서 판매수량과 판매금액(합계)을 정리한 프라이빗 세일즈 내역을 제출하였으며, 조사청은 판매금액을 법인통장 입금액과 대표자 통장입금액 및 직접 현금으로 전달한 금액(총합계액)에 판매수량으로 나누어 개당 단가를 산정한 것으로 확인된다.

  라) 청구법인은 조사 절차상 하자가 있다면서 직권중지신청서, 중지기간 중 메일 내역, 조사국 소명 요청 자료, 통화 녹음 내역 등을 제출하였고(붙임3-1 등 참고), 통화 상대방인 세무사가 조사 중지 기간 중에 조사를 할 수 없다고 이의를 제기하는 내용은 확인되지 않는다.

 5) 조사청이 제시한 증빙자료 검토

  조사청은 인터널 물량이 모두 AM 개인 소유라는 주장과 배치되는 자료를 제출하였다.

  가) 청구법인의 주주 C에 대한 자금출처조사를 실시하였는데, C는 당시 인터널물량 42억개 중 본인의 청구법인 지분율 24%에 해당하는 1,008백만개는 본인의 몫이지만 AM으로부터 돌려받지 못했다는 내용의 경위서를 제출하였다.

  나) 조사착수일인 2023.9.14. AM은 조사청에 ’TTCON 토큰(TTCON)_9차 복사본‘이란 엑셀파일을 제출하였는데 이 자료에 인터널 팀의 인원이 AM·C·DN으로 기재되어 있는 것으로 확인된다.

 6) 재조사결과 및 당초 조사내용에 따른 과세근거

  본 건과 관련한 과세전적부심사 결과 토큰 발급물량 120억개 중 인터널 물량 42억개의 당초 소유가 누구(법인 또는 개인)인지에 대한 재조사결정에 따른 법인사업자 부분조사(2025.7.6. 종료)를 실시하였다.

  가) 싱가포르 TTCON 재단은 2022.0.00. 설립되었으므로 2017.00.00. 청구법인과 TTCON재단 간에 체결한 계약서는 실제 존재하지 않으며, 재조사 시 계약서 원본 제출받아 문서감정 의뢰한 바, 계약일자(2017.10.00.)에 작성된 문서는 아니라고 회신 받았다.

 이하는 당초 조사 내용에 따라 본 건 부과처분에 대한 과세근거의 주요 내용이다.

  나) (거래소 상장서류) 국내 가상자산 거래소인 코인원(2020.4월), 빗썸‧업비트(2020.10월)에 상장되어 상장 심사 제출서류 확보하여 검토한 바, 법률의견서, 토큰 운영계획 등에서 TTN의 발행 및 운용주체는 청구법인이라고 밝히고 있는 것으로 확인되었으며, 상장심사시 부속서류로 청구법인 사업자등록증·재무제표·주주명부·등기부등본 등이 제출된 것으로 확인되었다.

  다) (물량흐름) 인터널 지갑에 보유된 42억개의 토큰의 이동 내역 파악한 바, 42억개 모두 출고되었으며, 청구법인이 예비지갑이라고 소명한 16개 지갑으로도 2,581백만개의 토큰이 이전된 것으로 확인되고, 총 55개의 지갑으로 출고되었으며, 출고된 이후 지갑 간 상호 자전 거래 등의 거래흐름을 볼 때 개인 소유의 물량흐름으로 보기는 어렵다.

  라) (ICO 진행 주체) 청구법인은 AM이 대표로 취임한 2018.5월 이후 TTN 발행을 위한 작업에 착수하였다고 주장하나, 당초 조사 시 확보된「코인구매 및 교환 확약서」는 2018.2～3월에 작성된 것으로 확인되고, 코인 판매자가 AM 개인이 아닌 청구법인 명의로 기재되어 있는 것으로 확인된다.

  마) (자산 및 부외원가 인정) 청구법인은 당초 조사 시 인터널 물량 매각대금을 이용한 투자금과 부외원가를 인정하여 달라고 주장하여 7,850백만원을 유보 처분 받은 사실이 있다(투자금 3,500백만원, 개발비 4,350백만원)

  바) (인터널 팀 구성 불분명) 백서에 인터널 팀으로 7%가 배정된다고 되어있으나, 인터널 팀의 구성이 어떻게 되어 있으며, 인터널 팀 배정물량이 다른 구분에 대한 배정 물량과 어떻게 다른지에 대한 설명이 없다. 백서에는 Reward Pool과 Sale에 관한 부분만 명시되어 있다.

  사) (사전 투자자에 AM 포함) 청구법인이 당초 조사 시 소명하면서 사전투자자 69명의 명단과 각각의 투자금액을 제출하였고, 백서에는 투자금은 TTCON플랫폼의 개발비용 및 마케팅 비용으로 사용된다고 명시하고 있어 이는 법인 운영과 관련된 자금인 것으로 판단되며, 더욱이 사전 투자자에 AM이 포함되어 있어 TTN을 개인적으로 개발하였다는 AM의 주장은 거짓으로 판단된다.

  아) (코인의 가치 창출) 단순히 코인을 생성하는 것은 매우 쉬운 일이나 이러한 코인이 가치를 가질 수 있도록 하는 것은 청구법인이 운영하는 ‘TTCON’이라는 생태계에서 이루어질 수 있는 것이다.

 7) 세무조사 중지 및 재개 내역

  가) 조사청은 본 건 세무조사와 관련하여 아래와 같이 7번 세무조사 중지 및 재개를 하였는데, 4차 중지를 제외한 나머지 6번은 청구법인의 신청에 의한 것으로 확인된다.

* 조사팀이 납세자보호담당관에 조사중지를 신청한 날짜

  한편, 본 건 조사 중지 기간에 조사 수임 세무사 JN이 4차례 조사청에 방문한 것이 서울지방국세청 청사 출입관리부에서 확인되고 있다.

  나) 조사청이 이 건 세무조사를 중지하면서 검토한 중지 사유는 다음과 같다.

  다) 재조사 시 조사 중지와 재조사 기간

  청구법인은 재조사 기간에도 직접 조사 중지를 2차례 신청하여 조사 중지되고 재개된 것으로 확인된다.

  청구법인의 세무대리인 BSN은 재조사 중지 기간 중인 2024.6.9. 17시 40분에 조사청에 방문하여 추가 자료를 제출하고 내용을 설명한 것이 조사청의 납세자 접촉 관리대장에서 확인된다.

라. 판단

 1) 인터널 물량의 소유가 누구인지에 대한 판단

  가) 관련 법령

「법인세법」제41조는 자산의 취득가액에 대하여 다음과 같이 규정하고 있다. 내국법인이 매입ㆍ제작ㆍ교환 및 증여 등에 의하여 취득한 자산의 취득가액에 대하여 타인으로부터 매입한 자산은 매입가액에 부대비용을 더한 금액으로 하고, 자기가 제조ㆍ생산 또는 건설하거나 그 밖에 이에 준하는 방법으로 취득한 자산에 대하여는 제작원가에 부대비용을 더한 금액을 취득가액으로 보고 있다.

  나) 위 법령과 다음과 같은 사정들을 종합해보면 인터널 물량의 소유권은 청구법인의 대표이사 AM이라고 보기는 어렵다.

   (1) TTN 백서에 따르면, 청구법인이 TTN 총 600억개를 발행하였고, 청구법인 스스로도 TTN 발행의 주체임을 분명히 밝히고 있다.

   (2) 당초 청구법인의 소유였던 TTN이 대표이사 AM에게 귀속되었다면 그 시점에 TTN 양도와 관련한 계약서나 가상자산 배부대장 등 AM에게 귀속되었음을 입증할 수 있는 증빙자료가 있어야 할 것이나, 청구법인은 조사청의 조사(조사 중지 6차례 이상), 과세전적부심사청구, 이 건 심사청구 심리일 현재까지 충분한 시간이 있었음에도 불구하고 관련자료를 전혀 제출하지 못하였다.

   (3) 청구법인은 백서에 따라 TTN을 인터널 지갑에 배분한 것이 AM에게 배분한 것이라고 주장하나, 백서 상 인터널 팀은 구성이 어떻게 되어 있으며 인터널 지갑에 배정한 물량과 다른 물량이 어떻게 다른지에 대한 내용은 확인되지 않고 인터널 지갑에 배분한 것을 AM의 소유로 볼 만한 근거 역시 확인되지 않는다.

   (4) 청구법인은 TTN 발행 관련 수수료를 AM이 가지고 있던 이더리움으로 충당하였기 때문에 인터널 물량이 AM 소유라고 주장하나, 청구법인과 대표이사 AM 간의 가수금 등 관련 계약서가 존재하지 않고 청구법인의 재무제표에도 반영되지 않는 등 일반적인 거래상 개인이 법인을 대신하여 비용을 지급하였을 경우 아무런 약정이 없다면 법인과 개인 간 채권‧채무 문제일 뿐 소유권 이전과는 별개의 문제이다.

  다) 따라서 조사청이 인터널 물량을 청구법인의 소유로 본 데에는 달리 잘못이 없다고 판단된다.

 2) 쟁점①-1, ①-2는 쟁점①의 기각으로 심의 제외한다.

 3) 세무조사 절차에 하자가 있는지에 대한 판단

  가) 관련 법리

  세무조사는 국가의 과세권을 실현하기 위한 행정조사의 일종으로서 국세의 과세표준과 세액을 결정 또는 경정하기 위하여 질문을 하고 장부․서류 그 밖의 물건을 검사․조사하거나 그 제출을 명하는 일체의 행위를 말하며, 부과처분을 위한 과세관청의 질문조사권이 행하여지는 세무조사의 경우 납세자 또는 그 납세자와 거래가 있다고 인정되는 자 등(이하 ‘납세자 등’이라 한다)은 세무공무원의 과세자료 수집을 위한 질문에 대답하고 검사를 수인하여야 할 법적 의무를 부담한다. 그렇지만 납세자 등이 대답하거나 수인할 의무가 없고 납세자의 영업의 자유 등을 침해하거나 세무조사권이 남용될 염려가 없는 조사행위는 원칙적으로 국세기본법 제7장의2 내의 각 규정이 적용되는 ‘세무조사’에 해당한다고 볼 것은 아니다. 결국 세무공무원의 조사행위가 이러한 ‘세무조사’에 해당하는지의 여부는 조사의 목적과 실시경위, 질문조사의 대상과 방법 및 내용, 조사를 통하여 획득한 자료, 조사행위의 규모와 기간 등을 종합적으로 고려하여 구체적 사안에서 개별적으로 판단할 수밖에 없다(대법원 2017.10.26. 선고 2017두42255 판결).

  나) 위 법리와 다음과 같은 사정들을 종합해보면 본 건 과세처분에 대하여 세무조사절차에 취소 사유가 되는 어떠한 하자가 있다고 보기 어렵다.

   (1) 청구법인이 조사 진행 중 자료제출을 지연하고 사실과 다른 자료를 제출하였는바, 조사청이「국세기본법」에 따라 직권으로 조사중지를 한 것이므로 청구법인의 주장은 이유 없어 보인다.

   (2) 세무조사 중지 기간 중 조사청 직원이 세무대리인과 상호 소통한 것은 청구법인이 세무대리인을 변경하여 조사청 직원은 새로 선임된 세무대리인에게 그 간의 조사 경위를 알려주는 과정이었을 뿐, 실질적으로 청구법인에게 질문에 대답하고 검사를 수인하도록 함으로써 영업의 자유 등에 중대한 영향을 미치는 정도의 질문검사권을 행사한 사실은 없어 보인다.

   (3) 청구법인이 제출한 녹취록 내용 중 일부 조사로 인식될 만한 내용이 있다 하더라도 이는 만약 조사가 재개된다는 가정하에서 언급한 것이고, 설사 그러한 사정만으로「국세기본법」제81조의4의 세무조사권 남용금지원칙 위반에 해당한다거나 이 사건 조사 자체가 위법하게 될 정도의 위법사유를 구성한다고 보기는 어렵다.

   (4) 또한 세무대리인이 조사중지 기간에 자발적으로 조사청에 방문하고 수차례 전화 통화한 사정 등으로 미루어 볼 때 당시 세무대리인은 조사청 직원과 통화하며 질의‧응답한 이러한 일련의 행위를 조사로 인식하지 않았다고 봄이 타당하므로 전화통화 과정 중의 대화내용에 대하여 세무조사라고 주장하는 것은 신의칙에 반한다고 볼 수 있다.

  다) 따라서 조사청이 청구법인에 한 이 건 과세처분은 달리 잘못이 없다고 판단된다.

5. 결론

  이 건 심사청구는 청구주장을 받아들일 수 없으므로 ｢국세기본법｣ 제65조제1항제2호의 규정에 의하여 주문과 같이 결정한다.