주 문

이건 과세전적부심사청구는 채택한다.

이 유

1. 통지내용

가. 청구인은 2022.4.13. 설립된 비상장법인인 주식회사 GGBB(이하 “GRT”라 한다)의 주요주주(52,000주, 26%)로서 당시 결손상태에 있었던 GRT의 주식 30,223주(15%, 이하 “쟁점주식”이라 한다)를 2023.1.16., 2023.2.16. 각각 이해관계자인 AN과 그 특수관계법인인 SS인텔리젼스(이하 ‘SS’이라 한다) 주식회사, LMTN 주식회사 등 3인에게 주당 250,000원에 양도하고 양도차익 7,525백만원이 발생하여 양도소득세 1,865백만원을 신고․납부하였다.

나. 조사청은 2025.11.26.부터 2026.1.9.까지 청구인에 대해 2023년 증여분 증여세 세목별조사를, SS에 대해 2023～2024사업연도, ㈜LMTN에 대해 2020～2024사업연도 법인통합조사를 실시하였다.

다. 조사청은 청구인, AN, SM 등의 진술을 통해 쟁점주식 거래가격인 주당 @250,000원이 DCF 평가방법에 근거하였으나, 거래 당사자 간의 관계, 쟁점주식 취득 목적, 평가보고서의 작성 목적, 평가보고서 작성자와의 관계 뿐만 아니라, DCF 평가의 전제가 되는 예상 매출액 등 주요 가정치가 비현실적이어서 객관적 교환가치를 반영하는 시가로 볼 수 없으므로 「상속세 및 증여세법」(이하 ”상증세법“이라 한다) 제63조에 따른 보충적 평가방법에 의하여 평가가액을 산정, 청구인이 거래의 관행상 정당한 사유 없이 소수 이해관계자에 대해 주식을 고가로 양도한 것으로 보아 상증법 제35조제2항에 의거 각 거래별 대가와 평가가액의 차액에서 기준금액(3억원)을 차감한 금액을 청구인의 증여재산가액으로 보아 2026.1.16. 증여세 3,108,116,214원을 과세하겠다는 내용의 세무조사 결과통지를 하였다(기신고 양도가액에서 증여재산가액 차감, 양도소득세 1,587,993,032원 환급 결정 통지 포함).

  또한, 양수법인인 SS과 LMTN에 대해 쟁점주식을 특수관계인 외의 자로부터 정당한 사유 없이 정상가액보다 높은 가액으로 매입한 것으로 보아「법인세법」제24조제1항에 의거 정상가액 초과 매입 상당액을 간주기부금으로 보아 2026.1.16. 손금불산입 및 해당 가액을 주식가액에서 감액하는 내용의 세무조사 결과통지를 하였다.

라.청구인은 이에 불복하여 2026.2.14. 이 건 과세전적부심사청구를 제기하였다.

2. 청구주장

가. 청구인이 제시하는 기본적 사실관계

 1) ADAD( 이하 “GRC”라 한다)

  GRC는 4족 보행 로봇을 개발․제조하는 미국법인이며, 주요 연혁은 다음과 같다.

 2) ㈜GGBB(“GRT”)

  청구인과 GRC는 2022.2.25. 한국법인을 설립하여 GRC 로봇의 국내 독점 판매 및 생산 권리를 부여받고 해당 국내법인 지분의 15%를 GRC에 양도하기로 하는 업무협약(MOU)을 체결하였다. 이에 2022.4.13. GRT가 설립되고, GRC는 GRT 지분 15%를 인수하였으며, 2022.4.19. GRT는 GRC와 4년간 유효(연장 가능)한 한국 내 독점판매권 및 로봇·부품 공급권을 부여받았다.

 3) GRT의 GRC 인수가 무산된 경위

  가) 2022년 3월 GRC의 설립자이자 지분 60%를 보유한 J의 급작스런 사망으로 GRC는 지분 매각을 추진하였다. GRC 측 매각자문사 Lok는 GRT에 매수의사를 타진하였고, 이에 GRT는 2022.9.27. GRC 인수에 관한 독점협상권(exclusive agreement)을 체결한 뒤 국내외 유수의 법무·회계·컨설팅펌을 자문사로 선정해 GRC 인수를 추진하였다.

  나) GRT는 GRC 인수 독점협상권을 체결한 이후, 잠정 인수가액을 약 1억달러로 정하여 GRC 인수를 위해 Houlihan Lokey와 적극 협상하였다. GRT는 2023.1.30. GRC 인수자금 확보와 사업 안정화를 위해 상장사 ㈜케이(KY)을 인수했으며, 이외에도 GRC 국내 독점 사업권 및 GRC 인수 독점협상권을 바탕으로 투자자 확보 활동을 적극적으로 진행하고 있었다.

  다) 그러나 KY 인수 예정 공시 이후 GRT에 관한 악성 루머 기사와 투서가 GRC에 전달되면서 상황이 악화되었고, GRT는 루머가 사실과 다르다는 법률 의견서 제출과 기사 삭제 소송을 통해 사실관계를 바로잡았음에도, GRC는 신뢰 훼손을 이유로 2023.2.28. GRT와의 독점 협상 계약을 연장하지 않고, 여러 상대방과 협상할 수 있는 비독점 협상으로 전환하였다.

  라) 이후, GRC는 HH 등 다양한 잠재적 인수자들과 협상을 진행한 것으로 추측되며, 2023.4.26. GRT에 기밀자료 폐기 또는 반환을 요청하였다. 2023. 12.8. HH넥스원은 GRC 지분 60%를 2억 4천만 달러에 인수함을 공시하면서 GRT의 GRC 인수는 무산되었다.

 4) 쟁점주식거래

  가) 주식 양수자인 AN은 당시 전업투자자 및 주식유튜버이고, ㈜XEM는 AN이 지분 100%를 보유하고 있는 법인이다. ㈜LMTN은 AN의 지인인 SM이 최대주주이자 대표이사인 법인이다.

  나) AN은 청구인의 지인으로 GRT 사업에 관심을 가지고 지켜보던 중 2022년 6월 GRT 지분에 소액(약 20만원) 투자를 하였다. 이후 AN은 GRT의 GRC 인수 관련 내용을 접하게 되었고, GRT의 GRC 인수가 성공할 경우 GRT의 미래가치가 매우 높아질 것으로 판단하여 청구인에게 쟁점주식을 매도할 것을 요청하였다.

  다) 2022년 말 GRT는 GRC 인수를 본격적으로 추진하고 있었고, 당시 로봇산업의 전망도 밝았기에 청구인은 AN의 매도 제안을 처음엔 거부하였으나, GRT가 GRC 인수를 위해서는 대규모 자금모집이 필요하였기에 AN의 투자유치능력을 기대하여 다음과 같이 보유하고 있는 주식의 일부를 AN 등에게 매각하였다.

나. 쟁점주식 거래에 관하여 ‘거래의 관행상 정당한 사유가 없는 고가양도’에 해당한다는 것은 과세관청이 증명해야 한다.

 1) 상증세법 제35조의 입법 취지는 거래 상대방의 이익을 위하여 거래가격을 조작하는 비정상적인 방법으로 대가와 시가와의 차액에 상당하는 이익을 사실상 무상으로 이전하는 경우에 그 거래 상대방이 얻은 이익에 대하여 증여세를 과세함으로써 변칙적인 증여행위에 대처하고 과세의 공평을 도모하려는 데 있다.

 2) 한편, 특수관계가 없는자 사이의 거래에서는 서로 이해관계가 일치하지 않는 것이 일반적이어서 대가와 시가 사이에 차이가 있다는 사정만으로 그 차액을 거래 상대방에게 증여하였다고 보기 어려우므로, 상증세법 제35조제2항은 특수관계자 사이의 거래와는 달리 특수관계가 없는 자 사이의 거래에 대하여는 ‘거래의 관행상 정당한 사유가 없을 것’이라는 과세요건을 추가하고 있는 바, 상증세법 제35조제2항에 따른 과세처분이 적법하기 위해서는 양수자가 특수관계인이 아닌 자로부터 시가보다 현저히 낮은 가액으로 재산을 양수하였다는 점뿐만 아니라 거래의 관행상 정당한 사유가 없다는 점도 과세관청이 증명하여야 한다.

 3) 상증세법상 시가(時價)란 불특정 다수인 사이에 자유롭게 거래가 이루어지는 경우에 통상적으로 성립된다고 인정되는 가액인 바, 특히 로봇·첨단기술 기업의 가치는 단순 자산·액면가가 아니라 독점적 기술·사업권과 미래 수익력에 의해 결정된다.

  쟁점주식거래 당시 GRT는 GRC의 한국 내 독점사업권 뿐만 아니라 GRC 인수 독점협상권을 보유하여 GRC 인수를 추진하고 있었던 바, 쟁점주식을 단순히 자산·액면가로 평가하는 것은 이러한 시가 개념에 반하는 것이며, 비특수관계자인 쟁점주식 거래 당사자들이 미래가치를 합리적으로 반영하여 정한 주식 거래가액 자체가 경제적 합리성과 시장 관행에 부합하는 정상적인 시가로 보아야 할 것이다.

 4) 쟁점주식거래 상대방들은 청구인과 특수관계가 없으며 청구인에게 특별히 이익을 분여할 만한 관계에 있다고 보기 어렵고, 투자자로서 이익 극대화를 위한 판단근거(예컨대 GRT가 GRC를 인수할 경우 기대되는 미래가치, GRT 최대주주인 KN의 GRT주식 매매사례가액 등)을 바탕으로 청구인과의 자유로운 협상에 의하여 쟁점주식거래를 한 것인 바, ‘거래의 관행상 정당한 사유가 없는 고가 양도’에 해당하지 않는다.

 5) 과세관청은 쟁점주식거래가 ‘거래의 관행상 정당한 사유’가 부존재했다는 점에 대해서는 명확히 증명한 사실이 없이 쟁점주식의 거래가액이 상증세법상 보충적 평가방법으로 평가한 금액(액면가)보다 고가라는 이유로 이를 고가 양도에 따른 증여세 과세대상이라고 주장하는 것은 부당하다.

다. 쟁점주식거래는 거래의 관행상 정당한 사유가 존재한다.

 1) 쟁점주식거래 당시 거래 당사자들이 쟁점주식의 객관적 교환가치를 거래가액으로 믿을 만한 합리적인 이유가 있었거나, 위 가격으로 쟁점주식을 양도하는 것이 합리적인 경제인의 관점에서 비정상적이었다고 볼 수 없는 객관적인 사유가 있는 경우 ‘거래의 관행상 정당한 사유’로 인정되는 것이며, 다수의 예규 및 판례에 따르면 이러한 “거래의 관행상 정당한 사유”는 당사자간 독립성, 거래 목적의 합리성, 가격 결정의 합리성, 정보 대칭과 자발성 등 다양한 기준을 토대로 판단된다.

 2) 쟁점주식거래의 경우, 다음과 같이 거래의 관행상 정당한 사유가 존재한다.

  가) 당사자 간 독립성

  쟁점주식거래 상대방들은 전업투자자 등으로 청구인과 특수관계가 없는 독립된 경제주체들이며 청구인으로부터 주식을 고가로 양수하여 일방적으로 손해를 감수하거나 청구인에게 어떠한 이익을 무상으로 이전할 의사가 있었다고 인정할 만한 정황은 존재하지 않는다.

  나) 거래 목적의 합리성

  당시 시장에서도 인구 고령화 및 출산율 감소로 인한 노동인구감소 등 국내외의 다양한 구조적 요인이 결합되어 로봇산업에 대한 긍정적인 전망이 예측되었다. 2021년 6월 현대자동차는 미국 로봇회사인 보스턴다이나믹스 지분 80%를 약 11억달러에 인수한 바 있으며, 2022년 말 OpenAI 사의 ChatGPT 출시는 인공지능의 획기적인 발전을 이끌어 로봇산업의 성장 가능성을 가속화할 것이라 예측하는 흐름 속에서 국내 로봇산업 ETF의 구성 상위 4개사의 시가총액은 해당 시점을 전후로 크게 상승하는 추세를 보였다.

  아울러 2022년 11월 국내 로봇산업 기업에 투자하는 ETF가 최초로 상장되었고, 해당 ETF는 2023년 1월에는 전체 일반형 ETF 중 가장 높은 수익률을 기록하였다. 또한 2023년 1월 초 삼성전자가 국내 코스닥상장기업인 레인보우로보틱스에 약 590억원 규모의 유상증자에 참여하는 등 자금 여력이 있는 투자자들이 이러한 추세에 적극적으로 동참하는 분위기가 형성되었다. 또한 쟁점주식거래 당시 GRT는 GRC로부터 국내 독점판매권 및 GRC 인수 독점협상권을 확보하고 GRC 인수를 추진중인 상황이었다.

  로봇·첨단기술 기업의 가치는 독점적 기술·사업권과 미래 수익력에 의해 결정되는 바, 당시 GRT가 약 1억달러 가치의 GRC를 인수하여 사업을 확장할 경우 GRT의 미래가치는 획기적으로 성장이 가능했고 이에 쟁점주식거래 양수인 입장에서는 주식 취득의 경제적 동기가 충분히 있었다.

  한편, KY의 주가를 살펴보더라도 2023.1.30. GRT가 KY 인수를 이사회 결의를 하고, 2023.2.3. KY이 해당 내용을 공시할 당시 KY 주식의 거래량은 30배 이상 증가하고 주가는 약 2배 이상 상승하면서 상한가를 기록한 바 있다. 나아가, HH넥스원은 2023년 12월에 GRC의 지분 60%를 2억 4천만 달러에 인수한 바, 이러한 GRC 지분의 거래가액을 보더라도 당시 GRC 인수에 대한 독점 협상협상권을 가지고 GRC 인수를 추진하고 있었던 GRT에 대한 기대감의 합리성이 설명될 것이다.

  다) 가격 결정의 합리성

  로봇·첨단기술 기업의 가치는 순자산가치 대비 미래가치 반영도가 매우 높아 상증법상 보충적 평가액과 시가 간 괴리가 발생하는 것이 통상적이다. 실제로 GRT의 경우 외부 회계법인의 평가 및 외부투자자를 상대로 한 투자조건은 대부분 주당 25만원을 상회하는 수준이었다.

  쟁점주식거래 당시 양수자들은 GRT 주식에 대한 평가보고서를 직접 열람하지는 않았으나, GRT 기존 주주들이 내부적으로 평가한 회사의 가치가 약 500억원이라는 사실을 인지하고 있었으며 실제 GRT 대주주인 KN이 쟁점주식거래 약 7개월 전 GRT 주식을 주당 25만원에 매도한 사실을 알고 있었고, GRT가 GRC 인수 독점협상권을 가지고 GRC 인수를 추진 중인 사실을 인지하고 있었던 바, 쟁점주식거래가 주당 25만원에 거래된 것은 경제인의 관점에서 지극히 합리적이고 정상적인 거래에 해당한다고 볼 수 있다.

라. 결론

  본 건 쟁점주식 거래는 특수관계가 없는 당사자들이 당시의 사업환경․시장정보․기업가치 전망 등을 바탕으로 자율적이고 합리적으로 결정한 정상적인 거래로서 그 거래가격이 “거래의 관행상 정당한 사유 없이” 고가로 양도된 거래에 해당하지 않는다. 따라서 조사청의 세무조사결과통지는 위법․부당하므로 이는 마땅히 취소되어야 한다.

<조사청 의견에 대한 항변>

(쟁점주식을 시가보다 고가에 양도하였다는 부분)

마. 청구인과 AN은 특수관계인에는 해당하지 않으나 경제적으로 밀접한 이해관계자이므로 각자의 경제적 이익 극대화를 추구하는 대등한 관계에 있다고 보기 어렵다는 조사청의 의견

 1) 조사청은 청구인과 AN 사이의 과거 친분, GRT 설립 직후 액면가 수준의 소량 주식거래(거래가액 약 2십만원), AN의 GRT 자금조달 업무 관여, 그리고 쟁점주식거래 이후의 이사 등기 등을 근거로, 양자가 각자의 경제적 이익 극대화를 추구하는 대등한 거래당사자로 보기 어렵다고 주장한다.

 2) 그러나 단순한 친분, 과거의 일부 거래, 특정 프로젝트에서의 협업, 또는 사후적 임원 등기와 같은 사정들은 양자가 동일한 프로젝트에 관여하였다는 점을 보여줄 뿐이고, 그것이 곧바로 AN이 스스로 거액의 손해를 감수하면서 청구인에게 경제적 이익을 무상으로 이전할 동기나 의사가 있었다는 점까지 증명하는 것은 아니다.

 3) 두 사람의 관계는 체육관에서 우연히 알게 된 지인 수준에 불과하여 거액의 이익을 무상 이전할 특별한 인적·경제적 연고가 존재하지 않는다. 조사청도 적시하듯이 AN은 주식투자 관련 유튜브 채널인 '콜드tv'를 운영하는 전문투자자로서 로봇산업에 대한 기대감을 바탕으로 향후 주식매매차익을 기대하며 청구인에게 쟁점주식 주식 매도를 요청한 것이지, AN의 기대가 청구인을 이롭게 하기 위한 호의적 동기에서 비롯된 것이 아니다.

 4) AN의 로봇산업에 대한 기대감은 다음과 같이 '콜드tv' 유튜브 채널에서도 확인된다.

바. 거래 당사자들이 쟁점주식거래와 관련하여 별도 주식 평가를 의뢰하지 않고 GN이 알려준 가격으로 거래하여 쟁점주식 거래가격은 객관적 교환가치를 반영하지 못한다"는 조사청의 의견

 1) 비상장주식의 시가란 일반적이고 정상적인 거래에 의하여 형성된 객관적 교환가격을 의미하고, 실제 거래가 존재하는 경우에는 그 거래가 객관적 교환가치를 적정하게 반영한 정상거래인지 여부를 중심으로 판단하여야 한다. 그 판단에서 고려할 요소는 객관적인 회계자료의 존재, 거래당사자의 대등성, 가격결정 과정, 거래 관련 사실에 대한 합리적 지식, 자유로운 거래 여부 등 여러 사정을 종합하는 것이지, 반드시 별도의 실사보고서 제출이나 장시간 가격협상이라는 형식이 있어야만 정상거래가 되는 것은 아니다.

 2) 쟁점주식 거래가격은 전혀 근거 없이 임의로 정해진 숫자가 아니다. GRT의 기업가치에 관한 외부 회계법인의 평가 결과가 존재하였고, 실제 거래가격은 그 평가결과를 기초로 다시 할인하여 정해졌다. 즉, 본건 가격은 “무(無)에서 만들어진 가격”이 아니라 외부 평가라는 객관적 출발점 위에서 형성된 가격이다.

 3) 조사청은 거래당사자들이 평가서를 직접 검토하지 않았고 GN이 알려준 가격을 수용하였다는 점을 문제 삼지만, 이는 가격형성 과정의 간접성을 지적하는 것일 뿐, 그 가격이 객관적 근거를 전혀 갖지 못하였다는 점을 뜻하지는 않는다.

사. "HM 회계사가 GRC 인수 실사 과정에 관여하였고, 이후 KY 감사가 되었으며, GRC가 제공한 재무모델이 비현실적이어서 평가보고서가 객관성을 잃었다"는 조사청의 의견

 1) 회계법인이 한국공인회계사회가 제정한 “가치평가서비스 수행기준”을 준수하여 작성한 평가보고서의 객관성 여부는 회계사의 이력이 아니라 평가방법이 합리적인지로 판단되어야 한다. 또한 HM 회계사가 보고서 제출일인 2023.1.11. 보다 약 두 달 이상 뒤 KY 감사로 취임했다는 사실만으로 이미 작성이 완료된 평가보고서의 객관성이 소급하여 부정되지 않을 뿐더러 GRC 인수 실사 과정에 관여한 이력 자체는 오히려 평가에 필요한 자료 접근성과 이해를 설명하는 사정으로도 볼 수 있다.

 2) 구라회계법인 보고서의 기초가된 GRC가 제공한 재무모델이 단순히 비현실적이거나 과도하게 낙관적인 자료라고 단정하려면, 적어도 그 전제가 사후적으로 시장에서 전혀 수용되지 않았다는 점까지 설득력 있게 설명하여야 한다. 그런데 이후 국내 대형 방산업체인 HH넥스원은 2023년 12월 GRC 지분 60%를 원화 3,320억원, 기업가치 기준 원화 5,500억원 수준으로 인수하였는바, 이는 적어도 당시 GRC 측 재무모델이 조사청 주장처럼 비정상적으로 낙관적인 허구의 자료였다고 보기는 어렵다는 점을 뒷받침한다.

 3) 더욱이 구라회계법인 보고서는 장래 현금흐름을 현재가치로 할인하면서 WACC를 21.59%로 적용하였는데, 이는 평가보고서가 GRT의 장래 실적을 낙관적으로만 전제하여 기업가치를 과대평가하였다고 보기보다는, 오히려 높은 할인율을 적용함으로써 평가금액을 보수적으로 통제하였다고 보는 것이 타당하다.

  첫째, 보고서는 자기자본비용을 계산하면서 단순히 무위험이자율과 시장프리미엄만 반영한 것이 아니라, Levered Beta에 더해 별도로 Size Premium 3.35%까지 가산하여 자기자본비용을 20.57%로 산정하였다. 이는 기업 규모에 따른 추가 위험을 할인율에 별도로 반영하여 기업가치를 보수적으로 평가한 것이다.

  둘째, 타인자본비용을 40.253%로 잡았다는 점 자체가 매우 강한 위험 반영이다. 보고서는 이를 평가대상회사의 신용등급 CCC에 해당하는 5년 만기 회사채 수익률로 산정하였는데, 이는 차입조달 위험을 매우 무겁게 반영한 것이다.

실제로 세후 타인자본비용은 40.253% × (1 - 23.2%)로 약 30.91% 수준으로, 세후 기준으로도 자기자본비용 20.57%보다 높다고 할 수 있다. 그 결과 부채를 일부 포함했음에도 최종 WACC가 자기자본비용 20.57%보다 더 높은 21.59%로 계산되었는데, 이는 레버리지를 이용해 할인율을 낮추고 기업가치를 키우는 전형적인 공격적 가정과는 정반대이다. 또한 조사청은 GRT의 이후 실제 실적과 평가보고서상 예상 실적 간 현저한 차이가 있는 점을 지적하고 있으나, 재산평가는 어디까지나 평가기준일 현재의 시가를 기준으로 하여야 한다. 따라서 이후 GRT의 실제 실적이 예상에 미치지 못하였다거나, 프로젝트의 전개가 당초 기대와 달라졌다는 사정은 그 자체로 거래 당시의 투자 판단을 비합리적이었다고 단정하는 근거가 될 수 없다.

 4) 본 건에서 판단되어야 할 것은 오직 거래시점 당시 당사자들이 보유하고 있던 정보, 당시의 산업환경, 진행 중이던 사업구조, 프로젝트의 현실적 가능성, 그리고 이를 토대로 형성된 가격의 합리성이며, 당시 GRC 관련 사업구조와 인수 프로젝트는 단순한 공상이나 막연한 희망이 아니라 실제로 자문사 선정, 자금조달, KY 인수, 공시 등 구체적 절차가 진행되던 사업현실이었다. 실제로 2023년 1월 30일 GRT의 KY 인수 결의 후 2023년 2월 3일 공시 당시 KY 주식 거래량은 30배 이상 증가하고 주가는 약 2배 상승하면서 상한가를 기록하였는데, 이러한 시장 반응도 거래 당사자들의 기대가 전적으로 자의적이거나 허구적인 것이 아니었음을 보여준다. 적어도 당시 투자자 입장에서는 장래 사업확장과 수익창출 가능성을 가격에 반영할 객관적 사유가 존재하였고, 이는 정상적인 투자판단의 영역에 속한다.

아. "상증세법상 시가로 인정되는 가액이 없으므로 보충적 평가방법에 따른 평가가액을 적용하여야 한다"는 조사청의 의견

  쟁점주식 거래가격은 대등한 관계에 있는 거래 당사자가 외부 평가가액이라는 객관적 출발점 위에서 각자의 경제적 이익 극대화를 위하여 자유로운 의사결정으로 형성된 가격인 바, 실제 거래가 존재하고 외부 평가자료까지 제시된 사안에서, 그 거래가액을 배척한 뒤 곧바로 액면가 또는 보충적 평가액을 사실상의 절대기준처럼 내세우는 것은 시가 우선 원칙에 정면으로 반한다.

(거래의 관행상 정당한 사유가 없다는 부분)

자. "쟁점주식거래는 실질적인 경영권 양수도 거래인데 가격협상 과정 등이 확인되지 않고 단순히 GN이 알려준 가격으로 거래한 사실만이 확인되므로 일반적 거래관행이 아니다"라는 조사청의 의견

 1) 조사청은 한편으로는 AN의 쟁점주식 취득 목적이 향후 주식매매차익을 기대한 단순 투자라고 적시하면서, 다른 한편으로는 본건을 실질적인 경영권 양수도 거래라고 전제하여 경영권 프리미엄에 관한 치밀한 가격협상이 없었다는 점을 비정상성의 근거로 들고 있다. 그러나 투자수익 실현을 위한 지분 취득과 경영권 확보를 위한 지배지분 인수는 경제적 성격이 다르므로 조사청의 두 평가는 서로 양립하기 어렵다.

 2) 지분율로 보더라도 쟁점주식거래는 경영권 양수도 거래에 해당하지 않는다. 쟁점주식거래 직후(2023년 2월 기준) AN의 GRT 지분율은 조사청이 주장하는 15.8%가 아닌 약 12%(200,000주x(2%+9%+(24%x4%))로 AN은 GRT의 지배주주에 해당하지 않고, 이후 2023년말부터 2025년말까지 GRT의 3대주주는 계속하여 청구인, GRC, GN이었으며 AN은 GRT의 지배주주에 해당하지 않는다.

카. "AN 등의 취득 목적은 단순 투자에 불과하여 취득 목적에 합리적인 사유는 없다"는 조사청의 의견

  조사청은 AN과 SM이 향후 주식매매차익을 예상한 단순 투자 목적으로 쟁점주식을 취득하였다고 진술한 점을 들어 취득 목적에 합리적 사유가 없다고 평가하나, 비특수관계 투자자가 장래 가치 상승과 매매차익을 기대하고 비상장주식을 취득하는 것은 가장 전형적인 투자목적 중 하나이다. 따라서 AN 등이 청구인에게 특별한 호의나 무상지원 의사를 가지고 주식을 매수한 것이 아니라, 로봇·첨단기술 기업의 미래가치와 인수 프로젝트의 성공 가능성을 전제로 투자자가 가격을 수용한 거래로 파악하는 편이 전체 자료와 더 잘 부합한다. 당시 로봇산업 전반의 성장 기대, GRT의 GRC 인수 독점협상권, 한국 사업 독점권, KY 공시 후의 시장 반응 등을 종합하면, 그러한 투자 판단을 비합리적이라고 단정하기 어렵다.

타. "쟁점주식거래 이후 청구인의 청구외법인 주식 재취득은 통상적이지 않아 청구인과 AN 등이 상호 대등한 거래당사자 내지 자유로운 의사로 거래조건을 협상한 사실이 없음을 방증한다"는 조사청의 의견

 1) 청구인은 로봇산업의 지속적인 성장을 기대하고 있었던 바 쟁점주식을 AN에게 양도하기를 원치 않았으나 AN이 먼저 쟁점주식 매도를 요청했고, 청구인은 AN이 향후 GRC 인수 과정에서 자금조달 역할을 해주기를 기대하면서 쟁점주식거래 요청에 응한 것이다.

 2) 이후 2023년 4월 26일 청구인은 보유하고 있던 GRT 전환사채에 대한 전환권을 행사하여 주당 275,000원의 전환가액으로 전량을 주식으로 전환하였으며, 이는 오히려 청구인 스스로도 그 시점에 GRT 주식가치를 적어도 250,000원 이상으로 인식하고 있었음을 보여주는 강한 정황을 나타낸다.

 3) 조사청은 청구인이 쟁점주식거래 이후 청구외법인 주식을 재취득한 사실이 쟁점주식거래에서 청구인과 AN이 상호 대등한 거래당사자 내지 자유로운 의사에 기인한 정상적인 거래가 아닌 AN이 청구인에게 무상으로 이익을 분여한 방증이라고 주장하나 구체적인 인과관계는 설명하지 못하고 있으며 이는 논리상 조화되기 어렵다.

파. "쟁점주식거래는 GRC 인수를 위한 사실상의 증여거래에 해당한다"는 조사청의 의견

 1) 조사청은 청구인의 양도대금 76억원 중 25억원이 전환사채 인수에, 21억원이 양도소득세 등 납부에, 30억원이 국외송금에 사용된 점을 들어, AN이 청구인에게 GRC 인수 관련 자금을 우회 지원한 것이라고 평가한다.

 2) 그러나 위 자금 사용내역은 청구인이 실제로 양도대금을 수령하여 세금을 납부하고, 프로젝트 관련 자금을 재투입하거나 해외 송금을 하였다는 사실을 보여줄 뿐, AN이 청구인에게 경제적 이익을 무상으로 이전하려는 의사로 객관적 가치보다 현저히 높은 대가를 지급하였다는 사실을 증명하는 것은 아니다.

 3) 조사청이 들고 있는 사정, 즉 청구인과 AN이 모두 GRC 인수라는 공동의 목표와 이해관계를 가지고 있었다는 점, 청구인이 GRE* 출자금 마련을 위한 자금조달이 시급하였던 상황인 점, 청구인의 업무 기반과 가족의 생활 연고가 미국에 있었다는 점은, 청구인의 자금수요와 사업상 배경을 보여주는 데 그칠 뿐, 이러한 사정이 AN이 청구인에게 증여할 의사로 쟁점주식을 고가에 인수하였다는 것을 입증하지는 못한다. 오히려 공동의 사업목표와 이해관계가 있었다는 점은 청구인과 AN이 해당 GRC 인수 프로젝트의 성공 가능성을 보고 각자 자신의 이익을 기대하며 거래에 참여하였다는 사정을 더 잘 설명한다.

* 미국현지법인(GRE) ☞GRC 인수 목적으로 출자․설립

(조사청의 청구주장을 반박하는 부분)

하. "거래당사자들의 주관적인 기대는 시가주의에 반한다"는 조사청의 의견

 1) 조사청은 청구인이 주장하는 GRC 인수 기대와 독점협상권은 단지 거래당사자들의 주관적 기대에 불과하여 시가 판단에 반영될 수 없고, 독점협상권 역시 자산이 아니라 단순한 협상기회일 뿐이라고 주장한다.

 2) 그러나 본건에서 문제되는 것은 독점협상권 자체를 독립된 자산으로 평가할 수 있는지 여부가 아니라, 그러한 권리와 당시 진행 중이던 프로젝트의 구체적 상황이 비특수관계 투자자들이 가격을 수용하게 된 객관적 배경이었는지 여부이다. 시가란 현실의 거래에서 형성되는 객관적 교환가치를 의미하는 것이므로, 거래 당시 시장참여자들이 실제로 고려한 사업환경, 성장가능성, 인수 성사 가능성을 모두 배제한 채 사후적으로 확정된 결과만으로 가격의 정당성을 평가하는 것은 타당하지 않다.

 3) 당시 GRT는 이미 GRC의 한국 내 독점판매권과 로봇·부품 공급권을 확보하고 있었고, 그 위에 GRC 인수 독점협상권까지 확보한 상태에서 자문사 선정, 자금조달, KY 인수 등 인수 실행을 위한 구체적 절차를 실제로 진행하고 있었다. 이와 같은 사정은 단순한 공상이나 추상적 희망과는 구별되며, 적어도 당시 투자자 입장에서는 장래 사업확장과 수익창출 가능성을 합리적으로 평가할 수 있게 하는 객관적 사정에 해당한다. 결국 조사청이 말하듯 본건의 기대를 전적으로 자의적·주관적인 것에 불과하다고 단정하기는 어렵고, 오히려 당시 사업환경과 거래배경에 비추어 보면 이는 비특수관계 투자자들이 가격을 형성하는 과정에서 통상적으로 고려할 수 있는 경제적 판단요소에 가깝다.

3. 조사청 의견

가. 상증세법 제35조 제2항 과세처분 적법성의 입증책임과 책임의 전환

 1) 상증세법 제35조 제2항에 따라 재산을 고가 양도하여 얻은 이익을 증여로 보아 과세하기 위하여 ① 재산을 시가보다 현저히 높은 가액으로 양도하였을 것과 ② 해당 양도거래가 거래의 관행상 정당한 사유없이 이루어졌을 것을 요구하며, 동 규정에 따른 증여세 부과처분이 적법하기 위해서는 양도인이 특수관계가 없는 자에 대해 시가보다 현저히 높은 가액으로 재산을 양도하였다는 점뿐만 아니라, 거래의 관행상 정당한 사유가 없다는 점 또한 과세관청이 증명하여야 한다.

 2) 대법원은 과세관청으로는 합리적인 경제인이라면 거래 당시의 상황에서 그와 같은 거래조건으로는 거래하지 않았을 것이라는 객관적인 정황 등에 관한 자료를 제출함으로써 “거래의 관행상 정당한 사유”가 없다는 점을 증명할 수 있으며, 만약 그러한 사정이 상당한 정도로 증명된 경우에는 이를 번복하기 위한 증명의 곤란성이나 공평의 관념 등에 비추어 볼 때 거래경위, 거래조건의 결정이유 등에 관한 구체적인 자료를 제출하기 용이한 납세의무자가 정상적인 거래로 보아야 할 만한 특별한 사정이 있음을 증명할 필요가 있다고 판시하고 있어 과세관청이 거래의 비합리성 등을 상당한 정도로 입증한 경우 정당한 사유 여부에 대한 입증책임은 납세자에게 전환되는 것이다(대법원 2015.11.6. 선고 2014누72745 판결 참조).

나. 상증세법에 따른 시가의 개념은 다음과 같다.

 1) 상증세법 제60조 제1항은 증여세가 부과되는 재산의 가액은 증여일 현재의 시가에 따르며, 동조 제2항에서 시가는 불특정 다수인 사이에 자유롭게 거래가 이루어지는 경우에 통상적으로 성립된다고 인정되는 가액으로 정의하고 있는데, 이러한 시가는 정상적인 거래에 의하여 형성된 객관적인 교환가격을 말하는 것이다(대법원 2015.11.6. 선고 2014누72745 판결, 서울고등법원 2019.3.21. 선고 2018누68850 판결 참조).

 2)이 경우 거래가격이 정상적인 거래에 따라 형성된 것으로서 객관적 교환가치를 적정하게 반영하는 가격인지 여부는 객관적인 회계자료를 통해 적정한 가치가 평가되었는지, 거래 당사자들이 각자 경제적 이익의 극대화를 추구하는 대등한 관계에 있는지, 거래 당사자의 관계 및 상황에 비추어 볼 때 당사자 사이에 실질적인 가격협상이 이루어져 이를 토대로 가격이 결정되었는지, 거래 관련 사실에 대하여 합리적인 지식이 있으며 강요에 의하지 아니하고 자유로운 상태에서 거래하였는지, 상증세법의 보충적 평가방식에 의한 평가액 사이에 현저한 차이가 있는지 등 거래를 구성하는 여러 사정을 종합적으로 검토하여 결정하여야 한다(창원지방법원 2024.5.23. 선고 2022구합53004 판결 참조).

 3)한편, 본래 의미의 시가 개념만을 고집하여서는 현실적으로 시가주의를 관철할 수 없으므로 상증세법에서는 동법 시행령 제49조에서 증여시기와 근접한 시점의 매매거래가액, 감정가격 등 객관적 교환가치를 적정하게 반영한 가격을 시가로 간주하는 조항을 통해 시가의 개념을 확장하고 있으나 여기에 특별한 사정이 없는 한 비상장주식의 감정가격은 시가에서 제외된다.

 4)이와 같이 상증세법은 재산의 평가에 대하여 시가주의를 선언하고 있으나 시장성이 적은 비상장주식은 상장주식과 달리 불특정 다수인 사이에 자유롭게 거래가 이루어지는 것이 아니어서 통상 성립되는 객관적인 시가가 형성되어 있지 않거나, 거래당사자, 거래규모와 시기 등에 따라 그 거래가액이 크게 달라질 수 있기 때문에 상증세법 제60조 제3항에서 시가를 산정하기 어려운 경우에는 해당 재산의 종류, 규모, 거래 상황 등을 고려하여 동법 제61조부터 제65조까지 규정된 방법으로 평가한 가액을 시가로 본다고 하여 보충적 평가방법을 적용할 수 있음을 규정하고 있다.

 5)즉, 쟁점주식이 시가에 따라 거래되었는지 판단함에 있어 그 가격이 우선 객관적인 교환가치를 적정하게 반영하여야 할 것이나, 이를 적정히 반영하지 못한다면 매매거래가액 등 객관성이 확보되는 가격을 시가로 볼 수 있을 것이며, 이러한 가격 또한 확인되지 않는다면 상증세법에 따른 보충적 평가방법에 따라 평가하여야 하는 것이다.

다. 쟁점주식 거래가격은 평가보고서에 따른 가액을 임의할인한 금액이다

 1)거래당사자인 청구인, AN과 SM 모두 GN이 알려준 거래가격으로 쟁점주식을 거래하였음을 진술하였으며, GN은 거래가격 산정 경위에 대해 구라회계법인 HM 회계사가 작성한 평가보고서에서 산출된 GRT 자기자본 평가금액(629억원)에서 GRT 발행주식총수(2십만주)를 나누어 산출한 주당 평가금액인 314,500원에서 임의로 약 20%을 할인한 가액을 거래가격으로 결정하였음을 진술하였으며, 해당 할인율의 근거를 제시하지 못하고 있다.

라. 평가보고서 작성자 HM 회계사는 GRT와 이해관계인에 해당한다

  GN은 과거 구라회계법인에서 근무하여 평가보고서를 작성한 HM 회계사와 친분이 있었음을 진술하였고, HM 회계사는 이러한 친분에 기초하여 GRT의 GRC 및 KY 인수를 위한 실사 과정 등에 참여한 이력이 있다. 또한, HM 회계사는 2023.3.24.부터 현재까지 GRT 자회사인 KY의 감사를 역임하고 있어, GRT와 사실상 이해관계인에 해당한다.

마. 평가보고서의 작성 목적은 쟁점주식에 대한 평가 목적이 아니다

 1) HM 회계사는 GN의 의뢰에 따라 GRT의 KY 인수를 위한 투자자 모집을 목적으로 GRT의 자기자본가치를 평가하고자 2022.12.31. 기준 GRT 평가보고서를 작성하였다고 진술하였다.

 2) 또한, HM 회계사가 평가보고서 서문에서 “본 평가보고서는 의뢰인이 대상회사의 투자자에게 제출하기 위하여 참고자료로 이용하기 위하여 작성되었습니다. 따라서, 당 법인의 평가 결과는 본 평가보고서에 명시한 목적 이외의 다른 용도로 사용되거나 고유목적 관계자 외 제3자에게 이용되어서는 아니됩니다.”라고 기재한 사실에 비추어 평가보고서는 쟁점주식거래와 관련하여 거래가격 산정 목적으로 작성된 것이 아니다.

바. 평가금액은 쟁점주식에 대한 객관적인 교환가치를 반영하지 못한다

 1) 평가보고서는 2022년 GRT의 GRC 인수를 위한 실사 과정에서 HM 회계사가 GRC로부터 획득한 재무자료, 미래추정실적자료 등을 근거로 하여 작성한 것이다. GRC 작성 재무자표 등에 따르면 2023∼2027년 기간 GRC가 GRT에 대해 판매할 사족보행 로봇의 예상 판매수량은 1,160대 및 예상 매출액 합계는 5,870억원에 달하며, 이러한 가정치를 GRT의 예상 매출액 등으로 보아 평가보고서를 작성한 것이다.

 2) 그러나 2023∼2024년 기간 GRT가 GRC로부터 수입한 사족보행 로봇대수는 110대인 반면, 동 기간 국내 판매한 사족보행 로봇 대수는 5대에 불과하며, 로봇 재고 105대 취득가액 대부분에 대해 외부감사인이 재고자산평가손실 및 상품평가충당금 설정을 요구하였다는 사실은 외부감사인이 GRT의 계속기업으로서의 존속 능력에 대해 중대한 불확실성을 제기하고 있다는 것이다.

 3) 또한 GRT의 2023년 1∼3월 KY 인수·유상증자(420억원), 2023년 4월 GRC 사족보행 로봇 구매선급금 지급(137억원), 2023년 5월 자회사 ㈜AT 인수(279억원), 2023년 6월 KY 전환사채 인수(800억원) 등 대규모 지출자금의 조달을 위해 2022년 5월부터 2023년 6월까지 총 18회차 전환사채 1,315억원 발행 등 자금조달한 사실이 있는데, 이와 같은 자금조달비용으로 인해 2024년 미처리결손금은 421억원에 달하는 등 매년 미처리결손금 규모는 기하급수적으로 늘어나고 있으며, ’22년부터 자본잠식 상태에 있다.

 4) 앞서 언급한 바와 같이 2023∼2024년 기간 GRT의 사족보행 로봇 판매대수는 5대이나, 평가보고서의 주요 전제인 GRC 작성 재무자료는 같은 기간 GRT의 국내 판매예상 사족보행 로봇대수를 240대 추정(2027년까지 총 1,160대)하여 GRT의 실제 실적과 평가 근거인 예상 실적 간 현저한 차이가 있다.

 5) 이는 곧 GRC가 작성한 재무자료 또한 GRC 및 매각주관사 Lok가 J의 GRC 지분 60%를 GRT에게 높은 가격으로 매각하기 위하여 예상 매출실적을 과도하게 낙관적으로 추정한 자료이자 GRC의 주관성이 상당히 개입된 자료로서 객관적이고 신빙성 있는 자료로 볼 수 없다.

 6) 사족보행 로봇 특성상 주요 매출처는 국방부와 경찰청 등 정부기관으로, 관급 매출의 경우 제품 수요뿐만 아니라 사족보행 로봇의 현장 투입을 위한 엄격한 성능요구와 각종 성능시험, 부품 제조국 검증 등 내부 검토과정이 장기간 소요되며, 무엇보다 각 정부기관에 배정되는 예산이 구매 의사결정에 결정적인 영향을 미치므로 민간시장과 달리 수요가 매우 비탄력적이므로 평가보고서의 예상 판매대수 등 가정치는 신뢰할 수 없으며, 합리적인 경제인의 관점에서 보아도 신생 벤처기업이자 GRC의 한국 내 단순 유통‧제조 파트너에 불과한 GRT에게 가격, 이익률 등 자체적 결정권한이 있다고 보기 어렵다.

 7) 평가보고서는 GRT가 추정기간(2023∼2027년) 동안 기하급수적으로 성장할 것을 예상, 개업 다음연도인 2023년 영업이익 12억원 달성, 개업 후 불과 3년만인 2025년 영업현금흐름이 양(+)으로 전환된다는 현실적으로 불가능한 수치를 가정하고 있다. 이는 세계적인 로봇 기업 보스턴 다이내믹스(업력 33년), 국내 대표 로봇기업인 레인보우로보틱스(업력 15년)가 현재까지 영업손실이 발생하고 있으며, 영업활동 현금흐름이 음(-)인 상황에 비추어 보아도 합리적인 경제인 입장에서 정상적이고 합리적인 가정으로 볼 수 없다.

 8) 또한 평가보고서는 추정기간 이후 기간(2028년∼영구)에 대해서도 2027년 영업현금흐름(2027년 예상판매대수 382대, 예상매출액 2,527억원)을 기준으로 계속기업과 영구성장률 1%를 가정하여 2028년 이후 기간의 영업현금흐름을 현재가치로 평가한 것으로 확인된다. 그러나 이는 GRC와 GRT 간 Supply,Manufacturing&Development계약(GRC 개발 사족보행 로봇의 국내 공급‧제조‧개발권한, 이하 “SMD계약”이라 한다) 기간이 4년(2022.4.19.∼2026.4.18., 합의 후 연장)에 불과함에도 무한정으로 계약 연장되는 사실상 불가능한 상황을 가정한 것이며, 평가보고서상 GRT의 계속기업 가정의 유효성 및 SMD계약 연장의 불확실성을 고려한 내용은 어디에서도 확인되지 않는다.

 9) 즉, GRT의 KY 인수 과정에서 투자자에게 교부할 목적으로 이해관계에 있는 회계사가 작성한 평가보고서는 과도하게 낙관적으로 추정한 재무자료를 토대로, 수요처의 특성과 계속기업의 가정 및 핵심 계약 연장의 불확실성 등에 대한 고려 없이 작성되어, 평가보고서상 평가가액은 GRT의 기업가치를 객관적으로 반영한다고 볼 수 없을 뿐만 아니라, 해당 평가가액에 근거 불분명한 임의 할인율(20%)을 적용한 사실은 쟁점주식 거래가격이 거래 당시 쟁점주식의 객관적인 교환가치를 적절히 반영한다고 인정할 수 없다.

사. 시가로 인정되는 매매사례가액은 확인되지 않는다

 1)쟁점주식 거래가격은 쟁점주식의 객관적인 교환가치를 반영하지 못하여 명백히 상증법상 시가에 해당하지 않는다. 그렇다면 평가기간(평가기준일 전 6개월부터 평가기준일 후 3개월까지 기간) 내 다른 거래당사자들이 거래한 GRT 주식 거래가격 중 상증법상 시가로 인정되는 가격이 있는지 검토하여야 한다(청구인이 평가기준일 전 2년 이내의 기간 중 매매사례가액에 대해 평가심의위원회 심의를 신청한 사실은 없다).

 2)쟁점주식의 거래일(평가기준일) 전 6개월부터 후 3개월까지 기간에 이루어진 GRT 주식 양수도 거래 내역은 다음과 같으나, 해당 기간 내 거래된 매매사례가액은 다음과 같은 사유로 시가로 인정될 수 없다.

  가)1번 거래의 경우 GN이 지인 QN에게 GRT 주식을 양도한 거래로서 계약일자는 2023.1.4.로 확인된다. 그러나 GN은 이에 대해 쟁점법인 설립 당시인 2022년 4월 QN과 주식거래를 약정하고, 거래가격도 결정한 것이며, 단순히 2023년 1월 대금지급방식을 기존 차입금에서 상계하자고 합의되어, 해당 합의일을 양도일자로 신고하였음을 진술하였다. 해당 진술내용에 비추어 평가기간 외 체결된 거래로서 해당 거래가격을 시가로 볼 수 없다.

  나)2번 거래의 경우 GRT 설립 당시 최대주주인 KN이 GRT에 대해 자기주식을 양도한 거래로서, 양도 당시 결손 상태로「상법」제341조에 따라 자기주식을 취득할 수 없었던 GRT가 해당 강행규정을 위반하여 실행된 원천무효인 거래에 해당하며, 이와 관련한 쟁송(대법원 2026.4.9. 선고 2026다200198)이 확정되어 GRT는 KN에게 자기주식을, KN은 GRT에 양도대금을 반환할 의무가 확정되었다. 또한 KN과 청구인의 각 진술 내용에 비추어 당사자 간 일반적이고 정상적인 가격협상과정 등이 확인되지 않아 해당 거래가격은 시가로 볼 수 없다.

  다)3번 거래의 경우 AN이 완전지배하는 법인인 SS이 2023.2.16. GN으로부터 GRT 주식을 취득한 거래로서 AN과 GN 간 대등한 당사자로서 가격협상 과정이나 별도의 객관적인 외부평가를 거치지 않고, 쟁점거래와 동일한 일자에 동일한 거래가격으로 이루어진 거래이므로, 해당 거래가격은 시가로 볼 수 없다.

  라)4‧5번 거래의 경우 강민철¹⁾과 강서연은 소액주주로서 GRT 주식 거래수량이 GRT 발행주식총액의 1%에 미달하여 해당 거래가격은 시가로 볼 수 없다(상증세법 시행령 제49조 제1항 제1호 나목 1) 근거).

  마)6번 거래의 경우 GRT이「상법」제341조 강행규정을 위반하여 KN으로부터 취득한 자기주식 52,000주 중 31,630주를 2023년 2∼3월 기간 AN이 자신의 유튜브 채널 구독자 등 117명의 투자자를 대상으로 주당 1백만원에 양도한 거래이나, 2023년 7∼8월 투자자 전부 풋옵션을 행사하여 양도대금과 주식을 반환한 거래이다. 해당 계약은 통상적인 주식 양수도계약과 달리 양수인에게 풋옵션(환매조건)을 부여하는 특약이 존재하여 양수인은 주가 하락에 따른 위험을 부담하지 않아 양도거래가 아닌, 양도담보 성격의 차입거래에 해당한다. 또한 해당 계약이 유튜버 AN이 자신의 소수 구독자 등을 대상으로 한 배타적‧폐쇄적 계약이라는 점과 117명의 투자자 모두 풋옵션을 행사하였다는 점에 비추어 해당 거래가격은 시가로 볼 수 없다.

  바)따라서 평가기간 내 매매사례가액 중 쟁점주식거래의 시가로 볼 수 있는 거래가격은 존재하지 않는다.

아. 상증세법상 시가로 인정되는 가액이 없어 쟁점주식은 보충적 평가방법으로 평가하여야 하며, 쟁점주식은 시가보다 현저히 고가로 양도되었다

 1) 앞서 설명한 바와 같이 쟁점주식 거래가격(주당 25만원)은 거래 당시 쟁점주식에 대한 객관적인 교환가치를 반영하지 못하며, 평가기간 내 매매사례의 경우 거래 경위, 계약 당사자 간 거래가격 형성 과정 등에 비추어 상증세법상 시가로 볼 수 없다.

 2)따라서 이는 쟁점주식에 대한 시가를 산정하기 어려운 경우로서 상증세법 제60조 제3항에 의거 쟁점주식에 대해 보충적 평가방법으로 산출된 평가가액을 시가로 봄이 타당하다.

 3)쟁점주식거래가 발생한 2023년 1∼2월은 GRT가 사업개시 후 3년 미만인 경우로서 순자산가치에 따라 평가하여야 하며, 2022년 GRT의 순자산가액은 –169,665,429원으로 쟁점주식의 보충적 평가가액은 0원이나, 조사청은 쟁점주식에 대한 최소한의 재산적 가치를 반영하기 위해 액면가액(주당 500원)을 시가로 적용하였다.

 4) 쟁점주식 거래가격인 주당 25만원은 쟁점주식에 대한 보충적 평가가액보다 현저한 고가로서, 청구인은 AN 등에 대해 쟁점주식을 시가보다 현저히 높은 가액으로 양도한 경우에 해당한다.

자. 청구인과 AN은 경제적으로 밀접한 이해관계자이다

 1) 청구인은 과거 이종격투기 감독으로 GRT 설립 이전부터 체육관에서 알게 된 AN과 친분이 있던 지인 관계로서 쟁점주식거래 전인 2022.5.4. 청구인이 AN에 대하여 사례 명목으로 쟁점주식 444주(0.2%)를 액면가액인 주당 500원 상당으로 양도한 사실이 있다. 즉, AN은 GRT 설립 초기부터 GRT의 소액주주에 해당한다.

 2) 양수인 AN은 사후적으로 2023.3.24. KY의 이사로 등기되었을 뿐, 쟁점주식거래 당시인 2023년 1월 이미 GRT의 자기주식 거래 계획 및 외부 자금 조달을 실질적으로 기획하고 수행하던 GRT 핵심 내부 관계자로서 AN은 청구인·GN과 함께 GRT 사업 진행 및 미국 GRC 인수 프로젝트에 주도적으로 관여할 수 있는 지위에 있었다.

 3) 즉, 쟁점주식거래 당시 청구인과 AN은 상증세법에서 정하는 특수관계인에 해당하지 않으나, GRT의 경영실적 내지 미국 GRC 인수 성공 여부 등에 따라 경제적 이해득실을 함께하는 경제적으로 밀접한 이해관계자에 해당하며, 쟁점주식거래에 있어 거래가격 협상을 통해 각자의 경제적 이익 극대화를 추구하는 독립적이고 대등한 관계로 볼 수 없는 것이다.

 4) 또한, 거래당사자인 청구인, AN과 SM 모두 자본잠식 상태에 있는 신생법인인 GRT 발행주식을 양수하는 과정에 있어 거래가격의 협상, 독립된 외부기관에 대해 실사나 가치평가를 의뢰하지 않고, 심지어 구라회계법인 작성 평가보고서를 열람한 사실이 없이 GRT 대표이사 GN이 알려준 주당 25만원을 그대로 수용하여 거래가격을 결정하였음을 진술하였다. 이는 거래 관행이나 경험칙에 비추어 각자의 경제적 이익 극대화를 추구하는 “대등한 당사자 간의 주식거래”로 볼 수 없는 것이다.

차. 쟁점주식거래에 있어 거래의 관행상 정당한 사유는 없다

 1)“거래의 관행상 정당한 사유”에 대한 세법상 의의는 다음과 같다.

  가)관행(慣行)의 사전적 의미는 오래전부터 해오는 대로 또는 관례에 따라서 하는 것을 의미하는 것으로, 국세청 질의회신에서는 상증세법 제35조 제2항의 “거래의 관행상 정당한 사유가 있는지 여부”는 당해 거래의 경위, 거래당사자의 관계, 거래가액의 결정과정 등을 감안할 때에 적정한 교환가치를 반영하여 거래하였다고 볼 수 있는지 여부 등 구체적인 사실을 확인하여 판단하여야 한다고 회신하고 있다.

  나)대법원은 “불특정 다수인 사이에 형성될 수 있는 객관적 교환가치를 적절히 반영하지 아니할 만한 이유가 없으며, 거래조건을 유리하게 하기 위한 교섭이나 새로운 거래상대방의 물색이 가능함에도 양도인이 자신의 이익을 극대화하려는 노력도 전혀 하지 아니한 채 자신이 쉽게 이익을 얻을 수 있는 기회를 포기하고 특정한 거래상대방으로 하여금 이익을 얻게 하는 등 합리적인 경제인이라면 거래 당시의 상황에서 그와 같은 거래조건으로는 거래하지 않았을 것이라는 객관적 사유가 있는 경우 “거래의 관행상 정당한 사유”가 있다고 보기 어렵다고 판시한 바 있다(대법원 2015.2.12. 선고 2013두24495 판결 참조).

 2)쟁점주식거래는 일반적인 주식 양수도 거래가 아니다.

  가)청구인은 쟁점주식거래 직전 GRT 발행주식 51,223주(26%)를 보유한 GRT의 대주주이자, 부회장 직함으로 GRT 경영에 있어 상당한 영향력을 행사하는 자로서, 쟁점주식거래는 청구인 보유 지분의 과반을 넘는 60%에 상당하는 30,223주를 양도하는 거래이다. 실제로 AN은 자기 명의와 특수관계법인인 SS 및 LMTN 법인 명의로 청구인과 GN의 지분을 취득함으로써 청구일 현재 특수관계인 지분을 합산하여 GRT의 실질적인 최대주주의 지위(15.8%)에 있었다.

  나)즉, 청구인은 쟁점주식거래를 통해 자신의 GRT 지분 중 상당 수량을 일시에 넘기는 것이므로 GRT 경영에 대한 유의적인 영향력이 상실되며, GRT 지배구조의 실질적인 변동이 발생하는 것이다. 따라서 쟁점주식거래를 통상적이고 일반적인 주식 양수도와 비교할 수 없음은 당연하다.

 3)거래당사자 간 가격협상 과정 등은 확인되지 않는다.

  가)쟁점주식거래는 청구인의 GRT에 대한 경영권의 유의적 영향력이 상실되는 거래이자 실질적인 경영권 양수도 거래로서 이러한 대규모 주식 양수도 거래는 면밀한 기업가치 평가와 경영권 프리미엄에 대한 치밀한 가격협상 과정이 수반되는 것이 경험칙상 일반적인 거래 관행이다.

  나)그러나 청구인과 AN 등의 진술 내용에 비추어 거래당사자 간 경영권에 대한 인식 뿐만 아니라, 대등한 거래당사자로서 통상적인 경영권 프리미엄 가치의 협의, 거래가격에 대한 협상 절차를 거치지도 않았으며, 거래당사자가 개별적으로 GRT에 대한 실사나 기업가치 평가 또는 쟁점주식의 객관적인 가치평가를 위해 독립된 외부평가기관에게 평가를 의뢰를 한 사실은 전혀 확인되지 않으며, 평가보고서를 열람하지 않고 단순히 당시 GRT 대표이사 GN이 알려준 가격으로 거래한 사실만이 확인된다.

  다) 즉, 일반적인 주식거래 관행 내지 경험칙에 비추어 서로 이익을 극대화하기 위하여 쟁점주식의 거래가격과 같은 거래조건 등에 대하여 대등한 거래당사자 간 교섭이나 협의 과정이 전혀 확인되지 아니한다.

 4)거래당사자들의 진술내용에 비추어 쟁점주식 거래에 정당한 사유를 인정할 수 있는 정황은 확인되지 않는다.

  가)청구인은 쟁점주식을 양도할 계획이 없었으나, AN의 거듭된 쟁점주식 양도요청에 응하게 되었으며, GRC 인수 성공을 위해 AN의 자금조달 역할을 기대하며 사업에 참여하게 한 것이라 진술하였다.

  나)AN은 자신과 SS 명의의 쟁점주식 취득에 사업상·경영상 합리성이나 필요성이 아니라 향후 주식매매차익을 예상한 단순 주식투자라고 진술하였으며, SM 또한 LMTN의 쟁점주식 취득은 사업상·경영상 합리성이나 필요성 없이 자신이 투자에 있어 신뢰하던 AN의 권유에 의해 이루어진 주식매매차익 목적의 주식투자라고 진술하였다. AN은 GRT의 GRC 인수 성공시 주가 상승 가능성을 염두에 둔 것으로 추정되나, 이는 거래 당시 확정되지 않은 사안으로 단순히 양수자의 주관적인 기대에 불과하다.

  다)SS과 LMTN 모두 쟁점주식 취득은 그 취득가액에 비추어 각 법인의 총 자산규모 대비 중요한 자산 취득 거래이자 경영에 중대한 영향을 미치는 자산에 해당하므로「상법」제393조 제1항에 의거 이사회 결의를 거쳐야 함에도 이러한 절차를 거친 사실은 확인되지 않는다.

  라)또한, AN은 자신의 유튜브 구독자 등 48인을 상대로 한 텔레그램 비밀방을 통해 LMTN 명의 발행 사모사채 인수를 유도하여 75억원에 달하는 자금을 모집하고, 해당 자금으로 SS과 LMTN의 쟁점주식 취득자금에 충당하였을 뿐만 아니라, GRT가 2023.2.20. 실시한 유상증자 납입대금 50억원 또한 충당한 것으로 확인된다. 이러한 과정에서 SS은 LMTN으로부터 쟁점주식 취득대금과 유상증자 납입대금 등 합계 52억원 가량을 금전소비대차 계약서도 작성하지 아니하고 무이자로 차입하였다. 이러한 양수인의 자금조달 과정 자체 또한 일반적인 주식 양수도 거래 관행과 비교하여 볼 때 매우 이례적이다.

  마) 정상적이고 합리적인 경제인이라면, 다수의 경쟁업체가 존재하고 현재까지 경제성이 입증되지 않은 사족보행 로봇 분야에서, 관련 원천기술을 보유한 미국기업의 국내 진출을 목적으로 설립되어 독점 판매권한을 부여받은 신생기업의 주식을 취득함에 있어, 독립된 전문평가기관에 실사나 가치평가를 의뢰하거나 기존 평가보고서를 열람한 사실도 없이 타인이 알려준 가격만을 근거로 쟁점주식 거래를 할 것이라 기대하기는 어렵다.

  바) 나아가 주식 취득자금을 조달하는 과정에서도 자본시장법을 위반할 가능성이 있는 방식으로 투자자를 모집하고, 이를 특수관계법인 명의로 거액의 사모사채를 발행하게 한 뒤, 이를 다른 특수관계법인으로 하여금 무이자로 차입하게 하여 해당 대금을 재원으로 주식을 취득하는 비전형적인 방식의 거래를 선택할 가능성은 없다.

 5)쟁점주식거래 이후 청구인의 GRT 주식 재취득은 통상적이지 않다.

  가) 청구인은 AN 등에 대한 쟁점주식 양도대금 75억원 중에서 25억원을 2023.1.30. GRT 2회차 전환사채 인수대금으로 지급, 2023.4.26. 전환사채 전액 전환청구권을 행사하였다. 그러나 전환가격이 주당 275,000원인 관계로 신주 9,090주만을 배정받은 것으로 확인된다. 청구인은 2023.4.26. 전환권 행사를 통해 기존 GRT에 대한 지분율이 10.5%에서 15%로 증가하였으나, 여전히 AN과 그 우호 지분율 합계인 15.8%에 미치지 못하는 수준으로 확인된다.

  나) 즉, 청구인은 2023년 1∼2월 AN 등에 대해 쟁점주식 10,000주를 주당 250,000원에 양도하였으나, 불과 2개월만에 2023년 4월 전환사채 전환을 통해 당초 양도가액보다 높은 가액인 주당 275,000원으로 신주 9,090주를 재취득한 사실은 쟁점주식 거래과정에서 청구인과 AN 등이 상호 대등한 거래당사자 내지 자유로운 의사로 거래조건을 협상한 사실이 없음을 방증하는 것이다(2023.4.26. 전환사채 전환에 따른 신주 발행 효과로 청구인이 취득한 주식의 실질적인 가치는 9,090주보다 더 낮게 평가된다).

 6)쟁점주식거래는 GRC 인수를 위한 사실상의 증여거래에 해당한다.

  가) “청구인 쟁점주식 양도대금 사용처” 표 내용에 따르면 청구인은 양도대금 76억원 중 25억원은 GRT 2회차 전환사채 인수, 21억원은 쟁점주식 양도에 따른 양도소득세(지방소득세 포함)‧증권거래세 등 납부, 30억원은 국외 송금한 것으로 확인된다.

  나) GRT는 미국 방산기업인 GRC를 인수함에 있어 미국 CFIUS 규제²⁾를 회피하고자 GRT의 직접 지분투자가 아닌 미국 인수 목적 페이퍼컴퍼니 GRE(Ghost Robotics Engineering)를 설립하였으며, 청구인을 포함한 투자자들이 GRE 출자대금 납입에 기여하였다는 내용의 이메일이 확인된다.

  다)쟁점주식거래 당시 청구인과 AN 모두 GRT의 주요 경영진으로 GRC 인수라는 공동의 목표와 이해관계가 있는 점, 청구인은 GRE 출자금 마련을 위한 자금조달이 시급한 상황인 점, 청구인의 업무 기반과 가족의 생활 연고가 모두 미국에 집중되어 있는 점 등을 종합적으로 고려할 때, AN 등은 사모사채 발행 등을 통해 쟁점주식을 고가로 인수함으로써 청구인의 출자자금 등을 우회 지원하려는 의도가 충분히 있었음을 인정할 수 있어, 실질적으로 주식 거래의 외관을 취한 증여 성격의 행위로 추정된다.

카. 청구주장에 대한 반박

 1)거래당사자들의 주관적인 기대는 시가주의에 반한다.

  가)청구인은 GRT이 쟁점주식거래 당시 GRC와 독점적 인수협상권을 보유하고 있어 GRC를 인수할 경우 기대되는 미래가치 등을 시가에 반영하여야 한다고 주장하나, 거래당사자들 간 객관적인 가격 결정 절차 없이 거래당사자들의 추상적이고 주관적인 기대를 무제한적으로 인정하여 이를 상증법상 시가로 인정할 수 없음은 분명하다.

  나)GRT의 독점적 인수협상권은 미래 경제적 효익의 창출 가능성이 확정되어 있다거나 기업이 이를 실질적으로 통제할 수 있는 자산이 아니라, 단지 ‘배타적으로 협상할 수 있는 권리 내지 기회’에 불과할 뿐 그 자체로 어떠한 경제적 가치가 있다고 볼 수 없다. GRC-GRT 간 독점적 협상합의서에서도 독점적 협상과정에서 거래체결에 관한 어떠한 의무를 부과하지 않으며, 심지어 어떠한 이유없이 거래에 관한 논의를 중단 할 수 있으며 이에 대한 책임을 부담하지 않음을 명시하고 있다.

  다)청구인을 포함한 GRT의 경영진 모두 로봇 산업과 관련한 유관 경력 및 실무 경험을 전혀 보유하고 있지 않다. GRT는 본래 GRC의 창립주이자 前 대표이사인 J이 사족보행 로봇의 한국 시장 진출을 위한 독점 유통망 확보 목적으로 MOU를 통해 설립되었다. 그러나 GRT는 이러한 취지와 달리 대규모 외부자금 조달을 통해 사족보행 로봇의 원천기술을 보유한 GRC의 지배권을 역으로 확보하려 시도한 것으로, 그 과정에서 발생한 무리한 차입과 자금조달 및 경영 실패로 인해 현재는 재무적 자생력을 사실상 상실하여 만기 예정인 SMD갱신과 전환사채 등의 차입금 상환은 불투명하다.

  라)이러한 대규모 외부자금 조달과 상장회사 KY 인수는 신생법인인 GRT에 있어 쟁점주식거래 당시에도 실패 가능성이 상당히 높아 합리적인 투자자라면 이를 쟁점주식 가격협상에 있어 할인 요소로 반영하였을 것이며, 쟁점주식의 거래당사자들이 GRT을 로봇 분야의 유망 기업으로 평가하여 고가의 쟁점주식거래를 정당화하기에는 경험칙상 명백한 한계가 존재한다.

  마) 스타트업·벤처기업의 특성상 거래일 당시 자본잠식이라더라도 장래의 독점적 기술력이나 시장선점 효과를 바탕으로 장래 기업가치가 상승할 것이라는 주관적 기대는 경제적 동기에 해당할 수 있으나, 객관적이고 합리적인 가치평가 근거가 마련되지 않은 납세자의 주관적 기대나 추상적 가치상승 전망은 세법상 정당한 사유로 인정할 수 없다. 만약 이러한 주관적 기대감을 세법상 정당한 사유로 인정한다면, 대부분의 비상장주식 거래에 있어 납세자의 주관적 가치에서 비롯된 거래가격은 세법상 인정되는 가격에 해당할 것이다.

 2)HH넥스원의 GRC 인수가격은 비교대상에 해당하지 않는다.

  가)청구인은 HH넥스원이 GRC의 기업가치를 원화 5,500억원 상당으로 평가하여 2023년 12월 GRC 지분 60%를 3,320억원에 취득한 것이 거래당사자들이 GRT에 대한 기대감의 합리성을 반영한다고 주장하나, 비교대상거래의 거래시기와 거래당사자 측면에서의 비교가능성이 없다.

  나)쟁점주식거래는 2023년 1∼2월에 발생하였으나, HH넥스원과 GRC 간 지분거래계약은 2023년 12월 체결되어 사실상 시기적으로 상당한 차이가 있다. 시가 평가는 평가기준일(쟁점주식 거래일) 현재 이용 가능한 정보를 기초로 하여야 하는 것이나, 무려 10개월 뒤에 발생한 HH넥스원 인수 공시를 소급하여 시가로 보아야 한다는 주장은 타당하지 않다.

  다)또한 HH넥스원은 국내 방산업계 내 주요기업으로서 자금조달 여력과 투자집행 능력에서 GRT과 직접적으로 비교할 수 없다. 또한 HH넥스원은 기존 방산사업 분야와 기술역량과의 결합을 전제로 GRC를 인수함으로써 단기간 내 사업적 시너지를 기대할 수 있는 전략적 투자자에 해당하므로, GRT과의 단순 비교대상으로 보기도 어렵다.

  라)또한, 언론은 HH넥스원이 상당한 프리미엄(영업권)을 지급하여 GRC를 인수한 것이 HH넥스원의 입장에서 막대한 손상차손 가능성이 있어 실적 측면에서 부담을 줄 수 있을 뿐만 아니라, 2022년부터 2024년까지 이어진 GRC와 보스턴 다이내믹스 간 특허권 침해소송 결과에 따라 GRC는 매출액의 10%를 보스턴 다이내믹스에게 로열티로 지급하여야 한다는 사실을 지적하여 HH넥스원의 GRC 인수에 부정적인 견해를 피력하고 있었다.

 3)2022.6.25. 매매사례가액은 시가에 해당하지 않는다

  가)청구인은 쟁점주식거래 7개월 전인 2022.6.25. KN과 고명환 간의 매매사례가액이 주당 250,000원인 사실을 알고 있어 해당 가격으로 거래하였다고 주장하나, 해당 가격은 평가기간 외의 매매사례가액일 뿐만 아니라 쟁점주식거래와 직접 비교할 수 없다.

  나)청구인의 쟁점주식거래의 계약일자는 2023.1.16., 2023.2.16.로서 2022.6.25. 발생 거래는 평가기간(평가기준일 전 6개월 내) 외의 가액으로서 이를 시가로서 인정하기 위해서는 평가심의위원회의 심의를 거쳐야 함에도 이를 경유한 사실은 없다. 또한 다른 매매사례가액으로서 2022.7.15. PPN과 강민철 간 매매가격은 500원인 점에 비추어 청구인의 주장은 인정하기 어렵다.

자. 결론

  쟁점주식은 청구인의 경영권 양수도 거래에 해당하여 일반적인 양수도 거래와 달리 더욱더 면밀하고 치밀한 협상과정 등이 수반되는 것이 통상적이다. 청구인과 AN 등은 공동의 사업 목적을 공유하며 경제적 이해득실을 함께하는 밀접한 경제적 이해관계자이며, 각자의 경제적 이익을 극대화하고자 하는 협상과정이 결여되어 있다. 특히, 거래규모에 비추어 합리적인 경제인이라면 이행하였을 기업 실사나 독립된 전문 평가기관에 의한 객관적 가치 산정 절차를 거치지 않고, 오로지 투자자 모집 목적으로 작성된 비객관적인 재무자료를 토대로 평가한 가액을 합리적 근거 없이 인위적으로 할인하여 거래가격을 설정하였다.

  이러한 거래조건 등 합의과정에 있어 건전한 사회통념 및 거래의 관행상 ‘정당한 사유’가 있다고 보기 어려우며, 쟁점주식거래를 객관적 교환가치를 반영한 정상적인 거래로 인정할 수 없다. 따라서 상증세법상 보충적 평가방법에 의하여 쟁점주식의 가액을 산정하여 증여세를 과세한 본 건 세무조사 결과통지는 적법하다.

4.심리 및 판단

가. 쟁점

  청구인이 비특수관계자들에게 쟁점주식을 거래 관행상 정당한 사유없이 고가 양도한 것으로 보아 증여세를 부과한 처분은 부당하다는 청구주장의 당부

나.관련 법령

 1) 상속세 및 증여세법 제35조【저가 양수 또는 고가 양도에 따른 이익의 증여】

  ② 특수관계인이 아닌 자 간에 거래의 관행상 정당한 사유 없이 재산을 시가보다 현저히 낮은 가액으로 양수하거나 시가보다 현저히 높은 가액으로 양도한 경우로서 그 대가와 시가의 차액이 대통령령으로 정하는 기준금액 이상인 경우에는 해당 재산의 양수일 또는 양도일을 증여일로 하여 그 대가와 시가의 차액에서 대통령령으로 정하는 금액을 뺀 금액을 그 이익을 얻은 자의 증여재산가액으로 한다.

 1-2) 상속세 및 증여세법 시행령 제26조【저가 양수 또는 고가 양도에 따른 이익의 계산방법 등】

  ② 법 제35조제1항에서 "대통령령으로 정하는 기준금액"이란 다음 각 호의 금액 중 적은 금액을 말한다.

   1. 시가(법 제60조부터 제66조까지의 규정에 따라 평가한 가액을 말한다. 이하 이 조에서 "시가"라 한다)의 100분의 30에 상당하는 가액

   2. 3억원

  ③ 법 제35조제2항에서 "대통령령으로 정하는 기준금액"이란 양도 또는 양수한 재산의 시가의 100분의 30에 상당하는 가액을 말한다.

  ④ 법 제35조제2항에서 "대통령령으로 정하는 금액"이란 3억원을 말한다.

  ⑤ 법 제35조제1항 및 제2항에 따른 양수일 또는 양도일은 각각 해당 재산의 대금을 청산한 날(「소득세법 시행령」 제162조제1항제1호부터 제3호까지의 규정에 해당하는 경우에는 각각 해당 호에 따른 날을 말하며, "대금청산일")을 기준으로 한다. 다만, 매매계약 후 환율의 급격한 변동 등 재정경제부령으로 정하는 사유가 있는 경우에는 매매계약일을 기준으로 한다.

 3) 상속세 및 증여세법 제60조【평가의 원칙 등】

  ① 이 법에 따라 상속세나 증여세가 부과되는 재산의 가액은 상속개시일 또는 증여일("평가기준일") 현재의 시가(時價)에 따른다. 이 경우 다음 각 호의 경우에 대해서는 각각 다음 각 호의 구분에 따른 금액을 시가로 본다.

  ② 제1항에 따른 시가는 불특정 다수인 사이에 자유롭게 거래가 이루어지는 경우에 통상적으로 성립된다고 인정되는 가액으로 하고 수용가격ㆍ공매가격 및 감정가격 등 대통령령으로 정하는 바에 따라 시가로 인정되는 것을 포함한다.

  ③ 제1항을 적용할 때 시가를 산정하기 어려운 경우에는 해당 재산의 종류, 규모, 거래 상황 등을 고려하여 제61조부터 제65조까지에 규정된 방법으로 평가한 가액을 시가로 본다.

 3-2) 상속세 및 증여세법 시행령 제49조【평가의 원칙등】

  ① 법 제60조제2항에서 "수용가격ㆍ공매가격 및 감정가격 등 대통령령으로 정하는 바에 따라 시가로 인정되는 것"이란 상속개시일 또는 증여일("평가기준일") 전후 6개월(증여재산의 경우에는 평가기준일 전 6개월부터 평가기준일 후 3개월까지로 한다.)이내의 기간 중 매매ㆍ감정ㆍ수용ㆍ경매(「민사집행법」에 따른 경매를 말한다.) 또는 공매가 있는 경우에 다음 각 호의 어느 하나에 따라 확인되는 가액을 말한다. 다만, 평가기간에 해당하지 않는 기간으로서 평가기준일 전 2년 이내의 기간 중에 매매등이 있거나 평가기간이 경과한 후부터 제78조제1항에 따른 기한까지의 기간 중에 매매등이 있는 경우에도 평가기준일부터제2항 각 호의 어느 하나에 해당하는 날까지의 기간 중에 주식발행회사의 경영상태, 시간의 경과 및 주위환경의 변화 등을 고려하여 가격변동의 특별한 사정이 없다고 보아 상속세 또는 증여세 납부의무가 있는 자, 지방국세청장 또는 관할세무서장이 신청하는 때에는 제49조의2제1항에 따른 평가심의위원회의 심의를 거쳐 해당 매매등의 가액을 다음 각 호의 어느 하나에 따라 확인되는 가액에 포함시킬 수 있다.

   1. 해당 재산에 대한 매매사실이 있는 경우에는 그 거래가액. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우는 제외한다.

    가. 특수관계인과의 거래 등으로 그 거래가액이 객관적으로 부당하다고 인정되는 경우

    나. 거래된 비상장주식의 가액(액면가액의 합계액을 말한다)이 다음의 금액 중 적은 금액 미만인 경우(제49조의2제1항에 따른 평가심의위원회의 심의를 거쳐 그 거래가액이 거래의 관행상 정당한 사유가 있다고 인정되는 경우는 제외한다)

      1) 액면가액의 합계액으로 계산한 해당 법인의 발행주식총액 또는 출자총액의 100분의 1에 해당하는 금액

      2) 3억원

   2. 해당 재산(법 제63조제1항제1호에 따른 재산을 제외한다)에 대하여 둘 이상의 재정경제부령으로 정하는 공신력 있는 감정기관이 평가한 감정가액이 있는 경우에는 그 감정가액의 평균액. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 것은 제외하며, 해당 감정가액이 법 제61조ㆍ제62조ㆍ제64조 및 제65조에 따라 평가한 가액과 제4항에 따른 시가의 100분의 90에 해당하는 가액 중 적은 금액에 미달하는 경우(기준금액 이상인 경우에도 제49조의2제1항에 따른 평가심의위원회의 심의를 거쳐 감정평가목적 등을 고려하여 해당 가액이 부적정하다고 인정되는 경우를 포함한다)에는 세무서장이 다른 감정기관에 의뢰하여 감정한 가액에 의하되, 그 가액이 납세자가 제시한 감정가액보다 낮은 경우에는 그렇지 않다.

  ② 제1항을 적용할 때 제1항 각 호의 어느 하나에 따른 가액이 평가기준일 전후 6개월(증여재산의 경우에는 평가기준일 전 6개월부터 평가기준일 후 3개월까지로 한다) 이내에 해당하는지는 다음 각 호의 구분에 따른 날을 기준으로 하여 판단하며, 제1항에 따라 시가로 보는 가액이 둘 이상인 경우에는 평가기준일을 전후하여 가장 가까운 날에 해당하는 가액(그 가액이 둘 이상인 경우에는 그 평균액을 말한다)을 적용한다. 다만, 해당 재산의 매매등의 가액이 있는 경우에는 제4항에 따른 가액을 적용하지 아니한다.

   1. 제1항제1호의 경우에는 매매계약일

 4) 상속세 및 증여세법 제63조【유가증권 등의 평가】

  ① 유가증권 등의 평가는 다음 각 호의 어느 하나에서 정하는 방법으로 한다.

   1. 주식등의 평가

     나. 가목 외의 주식등은 해당 법인의 자산 및 수익 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 방법으로 평가한다.

 4-2) 상속세 및 증여세법 시행령 제54조【비상장주식 등의 평가】

  ① 법 제63조제1항제1호나목에 따른 주식등("비상장주식등”)은 1주당 다음의 계산식에 따라 평가한 가액("순손익가치”)과 1주당 순자산가치를 각각 3과 2의 비율[부동산과다보유법인(「소득세법」제94조제1항제4호다목에 해당하는 법인을 말한다)의 경우에는 1주당 순손익가치와 순자산가치의 비율을 각각 2와 3으로 한다]로 가중평균한 가액으로 한다. 다만, 그 가중평균한 가액이 1주당 순자산가치에 100분의 80을 곱한 금액 보다 낮은 경우에는 1주당 순자산가치에 100분의 80을 곱한 금액을 비상장주식등의 가액으로 한다.

  ② 제1항의 규정에 의한 1주당 순자산가치는 다음의 산식에 의하여 평가한 가액으로 한다.

  ④ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제1항에도 불구하고 제2항에 따른 순자산가치에 따른다.

다. 사실관계

 1) 조사청의 조사결과통지세액 검토

  가) 청구인의 당초 양도소득세 신고내역

  나) 청구인의 양도소득세 경정

   조사청은 청구인이 쟁점주식을 시가보다 고가로 양도한 것으로 판단하여 양도차익 산정시 그 양도가액에서 증여재산가액을 뺀 금액으로 경정한 사실이 아래와 같이 확인된다(양도소득세 환급액 1,585백만원).

  * 7,555백만원(당초 양도가액) – 6,340백만원(증여이익)

  다) 청구인에 대한 증여세 예상결정세액 내역

 2) 조사청이 조사한 내용 검토

  가) 쟁점주식 양수인들의 기본사항

   (1) AN은 주식투자 관련 ‘콜드tv’ 명칭의 유튜브 채널을 운영하는 유튜버로서 ㈜KY의 재무책임이사로 2023.3.24.부터 2025.1.10.까지 근무하였으며, GRT의 자회사 ㈜AT에서 2023.5.17.부터 현재까지 대표이사로 근무하고 있다.

   (2) SS인텔리젼스 주식회사는 AN의 유튜브 채널을 실질적으로 관리‧운영하는 법인으로, AN이 대표이사 및 지배주주(지분율 100%)이다.

   (3) LMTN 주식회사는 마케팅 대행 법인으로, 쟁점주식거래 당시 대표이사 SM이 지분 72%, AN이 지분 24%를 보유하고 있었다.

  나) GRT 기본사항

  (1) GRT는 2022.4.13. 설립된 법인으로서 미국 Ghost Robotics Corporation( GRC)이 개발‧생산하는 군용 사족보행 로봇(Vision 60)을 국내에서 독점적으로 공급‧생산‧개발하기 위한 목적으로 설립되었다.

   (2)당시 GRC의 창업주이자 대표이사인 Jiren Narendra Parikh(”Jiren“)이 GRC의 사족보행 로봇 사업을 확장하고자 한국 사업을 추진, KN이 청구인과 함께 2021년경 GRC와 MOU를 체결, 2022.4.13. GRT를 설립하게 되었으며, 설립 이후 KN은 단순 재무적 투자자로, 청구인은 GRC 대응 및 미국 사업 관련 업무를, GN(청구인의 지인)은 GRT의 대표이사로서 국내 사업 업무를 총괄하였다.

   (3)GRT의 2022.4.13. 설립 당시 주주 구성 내역은 다음과 같다.

   (4)GRT 2022.4.19. GRC와 Supply, Manufacturing & Development계약(이하 “SMD계약”이라 한다)을 체결하여 GRC의 사족보행 로봇을 국내에서 공급‧생산‧개발할 수 있는 권한을 4년(2022.4.19.∼2026.4.18.) 간 부여(협상 후 갱신가능)받았으며, GRT가 GRC로부터 국내 로봇 제조권한을 부여받는 대가로 GRC에 대해 2022.5.30., 2022.7.11., 2차례에 걸쳐 미화 합계 2,100,000불, 원화 2,680,068,000원을 송금하여 개발비 자산 계상, GRC로부터 부품 설계도면 등 제조 원천기술을 이전받아 GRT 내 기업부설연구소를 설립, 연구원을 채용하여 기술개발에 착수하였다.

   (5)GRT는 2022년 4월, 6월 GRC로부터 7대의 사족보행 로봇을 수입, 당해연도 타 법인에 연구 목적으로 양도(497백만원) 및 임대(17백만원) 외 실적은 없으며, 2023년 2∼3월 GRC에 대해 총 110대의 사족보행 로봇을 발주, 2023년 20대, 2024년 90대 로봇을 수입하여 관계사인 주식회사 KY(이하 ”KY“이라 한다)에 전량 공급하였다.³⁾

   (6)GRT는 자체적으로 사족보행 로봇과 관련한 생산‧영업활동을 하지 않고, 2023.3.20. 주식회사 베노홀딩스 등으로부터 인수한 KY(舊 ㈜다믈멀티미디어)에 대해 사족보행 로봇과 관련한 모든 설비와 인력을 이관, KY이 사족보행 로봇 사업의 주도적인 역할을 담당하게 하고, GRT는 사실상 KY을 위한 사족보행 로봇 수입통관 대리인의 역할만을 담당하고 있는 것으로 확인된다.

  다) 주식회사 KY

  (1)KY은 멀티미디어용 반도체 설계업 등을 영위하는 코스닥 상장법인으로서, GRT는 GRC 지분 인수를 위한 자금조달, 기존 상장법인을 통한 우회상장 및 사족보행 로봇 제조역량‧시설 확보 목적으로 2023.1.30. 주식회사 베노홀딩스 등과 주식 및 경영권 양수도 계약을 체결 및 계약금 30억원 지급, 2023.3.21. 양수대금 190억원을 지급하여 KY 주식을 인수하였으며, 2023.3.16. KY에 대해 유상증자 대금 200억원을 납입하였다(2023년 기말 GRT 지분율 21%).

   (2)KY은 사족보행 로봇 관련 기업부설연구소를 설립, GRT와 체결한 위탁공급계약에 따라 사족보행 로봇‧부품에 대한 연구‧생산‧판매를 총괄하며, 관련 제조시설 확충, 인력들을 채용‧관리하고 있다. KY이 2023년 GRT로부터 사족보행 로봇 관련 시설을 이관받은 이후에도 KY의 대부분 매출액은 기존 반도체 사업부에서 발생하고 있으며, 사족보행 로봇 관련 매출액은 미미한 것으로 확인된다.

   (3)KY은 GRC가 제조한 사족보행 로봇 총 110대를 GRT를 통하여 구매하였으나, 2023년과 2024년 기간 총 5대를 판매하는 것에 그치며, 일부 수량은 국방 및 과학행사 등 단기 임대 실적만 있다. 또한, 미판매 사족보행 로봇 105대에 대해서는 재고자산으로 계상하였으나, 해당 재고자산에 대해 2023년, 2024년 아래와 같이 거액의 재고자산평가손실(상품평가충당금)을 계상하였으며, 이는 당시 KY의 회계감사인인 안진회계법인이 회사 판매계획의 불확실성 사유로 대부분 재고자산에 대한 상품평가충당금 계상을 주장한 것이며, 이 외에도 GRT가 2022년 GRC에 송금한 외화 2,100,000불에 대한 개발비 미상각잔액에 대해서도 자산성을 부인하고 당기비용 처리 등 수정회계처리를 요청하여 2023년 재무제표를 재작성한 사실도 있다.

   (4)한편, KY은 2023.1.30. GRT 간 주식 및 경영권 양수도 계약 체결을 공시한 이후 로봇 사업에 대한 기대감으로 2023년 1월 공시 직전 6,000원대였던 주가가 12,000원대(2023.3.31.)로 급등하기도 하였으나, 2023년 12월 GRT의 GRC 지분 인수 실패 및 GRT가 KY 인수 등을 위한 대규모 자금을 조달하는 과정에서 AN과 SM 등이 사기적 부정행위를 통해 불법적으로 자금을 모집한 혐의에 대한 2024년 9월 금융위원회의 조사 착수 사실이 알려지자 주가가 지속적으로 하락하였다.

  라)GRT의 GRC 인수 프로젝트 (Project Shepherd)

   (1)GRC의 지분 60%(151,335주)를 보유하고 있던 대표이사 Jiren이 2022년 3월 사망한 이후 GRT는 Jiren의 GRC 지분을 인수하고자 협상에 착수, GRC 측 매각자문사 Houlian Lokey와 협상을 진행, 2022.9.27.부터 2023.1.31.(Exclusive Period)까지 독점적인 우선협상권을 부여받았다.

   (2)GRT는 GRC 프로젝트 과정에서 미국‧한국 내 다수 투자자문회사 등과 계약을 체결하여 실사‧규제검토‧법률자문 등을 받았으며, 청구인은 다수 투자자들과 함께 GRC 인수 목적 미국현지법인 Ghost Robotics Engineering(GRE)을 출자‧설립한 사실도 있다.

   (3)GRT은 GRC의 총 기업가치를 2,000억원으로 추산하여 Jiren 지분 60%에 대해 1,200억원에 인수하고자 계획하였으나, 2023년 1월 GRT가 인수 자금을 조달할 목적으로 상장회사인 KY을 인수하는 것에 대해 무자본 M&A이라는 의혹성 언론기사가 나오면서, GRC 측이 인수 협상에 부정적으로 반응하였다는 것이 GRT의 前 대표이사인 GN의 진술에서 확인된다.

   (4)GRT가 우선협상자에서 배제된 2023년 2월 이후 국내 대형 방산업체인 HH넥스원이 GRC의 기업가치를 원화 5,500억원으로 평가하여 2023.12.08. GRC 지분 60% 인수계약 체결 사실을 공시, 2024.7.27. 원화 3,320억원에 취득하였으며, 2026.4.18. 만료예정인 GRT과 GRC 간 국내 독점판권인 SMD 계약의 갱신 여부 또한 불확실하게 되었다.

  마)GRT 주식 거래 내역 및 쟁점주식 거래 경위

   (1)GRT 발행주식은 2022년부터 2023년까지 거래가 이루어졌으며, 동 기간 GRT 주식 양수도 전체 내역은 다음과 같다.

  1)2‧3번 거래의 경우 청구인이 사례의 뜻으로 PPN, AN에게 주식 양도함을 진술

  2)4번 거래의 경우 청구인의 지인인 고명환이 GRT 투자 의향이 있어 당시 최대주주였던 KN과 양수도거래를 주선하였음을 진술

  3)6번 거래의 경우 GN이 지인 QN의 투자 의향이 있어 양도함을 진술

  4)10번 거래의 경우 KN과 청구인 간 갈등으로 거래 경위에 대한 진술 불일치 (KN : 청구인이 주식양도를 요구하여 양도, 청구인 : KN이 주식양수를 요구하여 양수)

  5)11번 거래의 경우 GN이 당시 최대주주 지위 회피하고자 주식 양도함을 진술

  6)15번 거래의 경우 2023년 7∼8월 계약해제, 주식반환 및 양수도대금 반환 완료

  7)16‧17번 거래의 경우 AN이 SS㈜ 등의 2023년 2월 유상증자 배정주식을 GRT와의 합의 하에 양도함을 진술

   (2)청구인은 2022∼2023년 GRT 주식을 양도하였으며, 2022년 5월 GRT 주식 거래가격은 주당 @500원이나, 2023년 1∼2월 AN 등에 대한 GRT 주식 거래가격은 주당 @250,000원으로 상당한 차이가 있다. 청구인의 쟁점주식거래 내역은 다음과 같다.

 <청구인의 GRT주식 양도거래 내역>

(주, 원, 백만원)

   (3)청구인은 2022.5.4. 지인인 PPN과 AN에게 쟁점주식을 양도한 경위에 대해 고마움의 표시로 계약서도 작성하지 않고 소량의 주식을 액면가액 수준으로 저렴하게 양도한 것이라 진술하였다. 그리고 2023.1.16., 2023.2.16. 각각 AN과 그 특수관계법인인 SS 및 LMTN에게 쟁점주식을 양도한 경위에 대해 AN의 계속적인 쟁점주식 양도 요청을 받고 마지못해 양도하게 된 것이며, GRC 인수 자금 조달 역할을 기대하며 AN을 사업에 참여시키고자 양도한 측면도 있다고 진술하였다.

   (4)AN은 쟁점주식 취득 경위에 대해 GRT가 영위하는 로봇 사업이 유망하다고 판단하여 향후 주식 매매차익을 예상한 단순 투자 목적으로 청구인과 GN으로부터 자신이 원하는 수량만큼의 쟁점주식을 취득하였으며, SS의 사업관련성이나 경영상 합리성‧필요성에 대한 고려없이 SS의 명의로 쟁점주식을 취득하였음을 진술하였다.

   (5)LMTN 대표이사 SM은 LMTN의 쟁점주식거래 경위에 대해 지인 AN의 주식투자 능력을 신뢰하여 AN의 투자 권유로 주식투자와 같은 개념으로 쟁점주식을 취득한 것이라고 진술하였다.

  바)쟁점주식 거래가격 산정 경위

   (1)2023년 쟁점주식의 각 거래가격은 주당 @250,000원으로 동일하다. 거래가격 산정 경위에 대해 GN은 GRC 인수 과정에서 재무실사 등을 담당한 구라회계법인 대표이사 HM 회계사에게 2022.12.31. 기준 GRT 기업가치 평가를 의뢰하였으며, HM 회계사가 GRC와 미국 회계법인 등 전문업체가 작성한 데이터를 기초로 하여 산출한 자기자본가치 평가 결과 2022.12.31. 당시 GRT의 자기자본 가치가 629백만원이므로, 이를 GRT 발행주식총수 200,000주로 나눈 주당 @314,500원에서 GN이 임의로 20%를 할인한 주당 @250,000원으로 거래가격을 정하였다고 진술하였다.

   (2)청구인은 쟁점주식 거래가격 산정 경위에 대해 GN이 평가를 받아서 해당 가격으로 거래한 것으로 기억한다고 진술하였다.

   (3)AN은 쟁점주식 거래가격 산정 경위에 대해 GRC 인수하기 위한 자료를 토대로 평가한 가격으로서 GN이 제시한 가격이며, 거래가격을 의심하거나 별도 평가를 의뢰한 사실은 없다고 진술하였으며, SM은 AN의 권유에 따라 양수 주식수와 금액을 결정하였으며, 청구인과 가격 협상과정, 평가서류를 본 사실이나 별도 평가를 의뢰한 사실이 없음을 진술하였다.

   (4)자기자본가치평가보고서(이하 ”평가보고서“라 한다)를 작성한 HM 회계사는 해당 보고서가 작성된 경위에 대해 쟁점주식 거래가격 산정이 아닌 KY(舊 **) 인수를 위해 작성한 것으로 기억한다고 진술하였다.

  사)자기자본가치평가보고서

   (1)평가보고서는 HM 회계사가 2022년 GRC 인수 실사 과정에서 GRC로부터 획득한 재무자료 등에 기초하여 작성되었으며, GRC가 2023년부터 2027년까지 국가별‧구매처별 판매대수와 매출액을 예상한 자료(Financial Model)를 주요 근거로 하여 현금흐름할인법(이하 ”DCF 평가방법“이라 한다)을 사용하여 2022.12.31. 기준 GRT의 기업가치를 평가하였다.

   (2)평가보고서의 주요 근거인 2023∼2027년 GRT의 사족보행 로봇(Vision 60 INTLR 모델) 예상 판매대수와 예상 매출액은 각각 1,160대, 5,870억원으로 그 세부 내역은 아래 표와 같이 확인된다.

   (3)평가보고서는 상기 예상 매출액에 따라 예상 매출원가, 물가상승률, 임금상승률 등을 고려하여 예상 영업이익을 추산하고 예상법인세 등을 고려한 추정기간의 연도별 영업현금흐름의 현재가치 합계액(a)에 영구성장률 1%를 적용한 추정기간 이후 영업현금흐름의 현재가치 합계액(b)을 합한 총 영업현금흐름 현재가치((c)=(a)+(c))에 상환예정 부채(d)를 차감하여 GRT의 2022.12.31. 기준 자기자본가치((c)-(d))를 629억원으로 산출하였으며 그 내역은 다음과 같다.

*추정기간 이후 영업가치 : ’27년 세후영업이익을 기준으로 계속기업 및 영구성장률 1% 가정, 할인율(WACC) 적용하여 추정기간 이후 영구현금흐름 가치

   (4)평가보고서에 따른 GRT의 2022.12.31. 기준 자기자본가치는 629억원으로, 발행주식총수 200,000주로 나누면 DCF 평가방법에 따른 GRT의 주당 평가가액은 @314,500원으로 확인된다.

  아)양수인 취득자금 출처

   (1)2023년 1∼2월 쟁점주식 취득 대가로 AN은 10억원, SS은 46억원, LMTN은 20억원을 지급하였다.

   (2)각 양수인별 쟁점주식 취득 자금원천은 다음과 같다. 특히, SS의 쟁점주식 취득대금 합계액 46억원 및 2023.2.20. GRT 유상증자 납입금 10억원 대부분 LMTN으로부터 무이자 차입금 52억원으로 충당한 것으로 확인되며, LMTN의 쟁점주식 취득대금 20억원과 2023.2.20. GRT 유상증자 납입금 40억원은 법인자금과 관계사 차입금 및 사모사채 발행대금으로 충당한 것으로 확인된다.

*관계사로서 LMTN 지배주주 SM이 최대주주인 법인으로 상호 특수관계 해당

   (3)LMTN과 SS은 금전대차거래와 관련하여 계약서를 작성하거나 약정이자를 수수한 사실도 없으며, LMTN의 대여금, 쟁점주식 취득대금 및 증자대금의 자금원천은 2015.2.15. LMTN 명의 발행 사모사채 75억원이며, 해당 사모사채는 AN의 주도 하에 AN의 유튜브 채널 구독자, 비공개 텔레그램 대화방 인원 등 48인을 대상으로 발행되었으며, 발행 조건은 만기 2년, 연이자율 12%이다.

   (4)AN, SM 등은 LMTN의 사모사채 발행과정에서 자본시장법(사기적 부정거래)을 위반한 혐의가 있어 이에 대한 금융위원회 자본시장조사단의 조사(2023-금자-26)가 개시된 사실이 있으며, 해당 혐의사실 요지는 아래와 같다(청구일 현재 자본시장법 위반 혐의의 위법 여부는 확정되지 않음).

  자)청구인 양도대금 사용처

   (1)청구인의 쟁점주식 양도대금 76억원 사용처는 다음과 같이 확인된다. 청구인은 양도대금 76억원 중 25억원은 GRT의 전환사채 25억 취득⁴⁾, 30억원은 GRC 인수 목적 미국 현지법인 GRE 설립을 위한 출자자금 외화 송금 및 청구인 일가의 현지 생활자금 충당 추정, 나머지 21억원은 쟁점주식 양도소득세, 증권거래세 등을 납부한 것으로 확인된다.

 3) 청구인이 제출한 자료 검토

  가) GRT의 전환사채 발행

    (주1) 주식전환 미행사시 만기일에 보장수익률을 가산하여 상환

    (주2) 사채권자 조기상환 청구시 조기상환수익률을 가산하여 상환

    (주1) 조기상환청구권 행사

    (주2) 9,090주 주식전환(9,090주 x 275,000원 = 25억원)

  나) 주식가치 평가결과

  GRT는 2022.12.31. 평가기준일로 하여 구라회계법인에 자기자본가치평가를 의뢰하였으며, 현금흐름할인법을 적용하여 평가한 GRT의 자기자본가치는 가중평균자본비용과 영구성장률의 가정에 따라 평가대상회사의 자기자본의 가치는 58,942～67,810백만원의 범위로 산출된 것으로 나타났다(붙임1-1 등 참고).

  다) 청구인이 주장하는 쟁점주식거래의 거래 관행상 정당한 사유의 근거

 4) 심리담당자 조사내용

 심리담당자는 쟁점주식의 매수자 AN에 대하여 쟁점주식거래에 거래 관행상 정당한 사유가 있는지 여부에 대하여 2026.5.19. 인터뷰를 실시하였고 그 내용은 다음과 같이 확인된다.

  라. 판단

 1) 관련 법리

  상증세법 제35조 제2항에 따른 과세처분이 적법하기 위해서는 양도자가 특수관계가 없는 자에게 시가보다 현저히 높은 가액으로 재산을 양도하였다는 점뿐만 아니라 거래의 관행상 정당한 사유가 없다는 점도 과세관청이 증명하여야 한다(대법원 2011.12.22. 선고 2011두22075 판결 참조).

 2) 위 법리와 다음과 같은 사정을 종합해 볼 때 청구인이 쟁점주식을 합리적인 의사결정과정을 통해 양도한 것으로 볼 수 있으므로 청구주장은 이유 있어 보인다.

  가)청구인이 쟁점주식의 가치를 250,000원으로 평가한 것은 향후 로봇산업의 성장가능성과 GRC 인수 기대감을 반영한 결과임이 확인되므로 이후 GRT가 실제로 GRC인수를 하지 못하였으나 쟁점주식 양도 당시 그 양도가 부당하게 이루어졌다고 단정하는 것은 거래시 발생하지도 아니한 미래 사실까지 정확하게 예측하여 거래를 한 경우에만 정당한 것으로 보겠다는 것으로 특수관계 없는 사인 간의 거래에 있어 그 거래가액이 보충적 평가금액과 차이가 크다고 하여 이를 무조건 배척하기는 무리가 있다고 판단된다.

  나) 당시 시장에서는 GRC 인수에 대한 기대감으로 제3자간 다양한 거래가액이 존재하였던 것으로 보이고, 실제 2022.6.25. 제3자 간 해당주식을 주당 25만원에 거래된 것이 있은 것으로 확인되며, 현금흐름할인법을 사용한 쟁점주식 평가가액은 314,000원으로 확인되는 등 비특수관계자 간 독립적인 거래를 통해 로봇산업의 성장성과 GRC 인수기대감을 감안해 쟁점주식의 양도가액이 합리적으로 결정된 것으로 보여진다.

  다) 이후 GRT가 GRC 인수를 하지 못하여 결국 청구인이 쟁점주식을 고가양도한 것으로 보이는 결과가 초래되기는 하였으나, 이는 거래상대방의 투자실패라고 할 것이지 청구인에 대한 증여라고 보기는 어렵다고 판단된다.

  라) 반면, 조사청은 높은 가액으로 거래된 점만을 들어, 거래 관행상 정당한 사유가 없다고 주장할 뿐 그에 대한 구체적인 입증은 제시하지 못하고 있다.

 3) 따라서 조사청이 쟁점주식거래에 대하여 거래 관행상 정당한 사유가 없다고 보아 과세 예고한 통지는 잘못이 있다고 판단된다.

5. 결론

  이 건 과세전적부심사청구는 청구주장이 이유 있다고 인정되므로「국세기본법」제81조의15제5항제2호의 규정에 의하여 주문과 같이 결정한다.