이 유

1. 사실관계 및 통지내용

가. A(이하 “청구인”이라 한다)은 B(이하 “피상속인”이라 한다)의 배우자로 2025.1.31. 상속이 개시되어 ㈜C(이하 “쟁점법인”이라 한다)의 비상장주식(이하 “쟁점주식”이라 한다) 2,590,095주를 상속받았으며, 2025.7.9. 상속세 신고 시 쟁점주식의 가액을 보충적 평가 방법에 따른 1주당 1,690원으로 적용하여 4,377,260,550원으로 신고하였다.

나. V(이하 “조사청”이라 한다)은 2026.1.20.부터 2026.3.30.까지 청구인에 대한 상속세 조사를 실시한바, 2025.4.30. 쟁점주식에 대하여 D과 E 간 551,876주, D과 F 간 172,761주, G과 F 간 724,637주 거래(이하 모두 “쟁점거래”라 한다)가 모두 1주당 3,624원(이하 “쟁점매매사례가액”이라 한다)을 적용하여 이루어진 사실을 확인하였다.

다. 이에 조사청은 청구인이 당초 상속세 신고 시 적용한 보충적 평가방법에 따른 쟁점주식의 가액을 부인하고, 쟁점매매사례가액을 적용하여 쟁점주식의 가액을 9,386,504,280원으로 재계산한 후, 2026.4.8. 청구인에게 상속세 1,849,222,859원을 과세하겠다는 세무조사 결과통지를 하였다.

라. 청구인은 이에 불복하여 2026.4.23. 이 건 과세전적부심사를 제기하였다.

2. 청구주장

가. 사실관계

 1) ㈜C는 피상속인의 부친인 H 대표가 I 졸업 후 1989년 부천에서 표면처리 기술인 “아노다이징” 기법을 바탕으로 “J”을 개인사업자로 운영하여 오다가 2012.3.20.에 현 사업장에서 쟁점법인을 금속제품표면처리(아노다이징)를 주요 업종으로 제조업을 창업 이래 운영하고 있다.

 2) “아노다이징” 분야에서는 국내외에 경쟁력이 있어 유수의 거래처를 확보하였고, H 대표는 표면처리 분야 대한민국 명장으로서 “신뢰와 정직”의 신념하에 첨단기술을 바탕으로 많은 일자리를 창출하여 사회 및 국가에 봉사하겠다는 일념으로 37년간 밤낮으로 매진하고 있었으며, 이를 바탕으로 수많은 관계기관으로부터 혁신, 수출, 섬기는 리더십, 일자리 창출에 지대한 공을 인정받아 수상을 받았다.

 3) 이처럼 명성있는 기술인이자 경영인인 부친을 어린 시절부터 매우 존경하였던 피상속인은 부친의 철학을 계승하여 “사람을 섬기는 회사”를 만들겠다며 2011.9.1. 쟁점법인 가공부서의 말단 사원으로 입사하여 생산 현장에서부터 실무 경험을 쌓았고, 2014년에는 미국 K의 경영전문대학원(MBA) 과정에 입학하여 2016년에 학위를 취득하였다.

 4) 피상속인은 미국 유학 시절 당시 K에서 교육학 석사과정 중이었던 상속인을 만나 결혼했으며, 학위과정을 마치고 쟁점법인으로 복귀하여 본격적으로 경영 수업을 이어갔다. 이후 경영지원팀장, 경영관리본부장 등의 직책을 거치며 2022.1.1. 상무이사, 2023.1.1. 부사장이 되어 핵심 인력으로서 쟁점법인 경영에 직접 참여하게 되었다. 2024.4.1. 마침내 대표이사로 취임하게 되었고, 평생을 근면 성실로 이른 새벽부터 늦은 밤까지 오로지 쟁점법인에 전념하였던 부친은 일선 경영에서 물러나 각자 대표이사로서 아들의 지원 역할을 기쁘게 감당하게 되었다.

 5) 피상속인은 가업 승계를 위한 증여세 재원 마련과 사세 확장 차원에서 기업공개(IPO)를 모색하였고, 2022.1.1.부터 3년간 L에서 지정감사를 받으며 오랜 준비를 했다.

 6) 각고의 노력 끝에 2024.10.5. IPO를 위한 예비심사 청구하였으나, 반도체 산업의 불황 및 알루미늄 원자재 폭등을 원인으로 매출 급감에 따른 결손으로 사세가 급격히 줄었고(2023년 당기순손실 : 약 –71억, 2024년 당기순손실 : 약 –81억),

 7) 2개년 적자가 확정되자 경영 안정성과 기술적 경쟁력에 대한 거래소의 지적을 수용하여 2025.1.23. IPO를 자진 철회할 수밖에 없었고, 이로 인해 투자자들은 투자자금 회수를 논의 시작하였으며, 이에 따른 자금경색으로 급여도 제때 나오지 않을 것이라는 직원들의 동요로 회사 내외적으로 부도설이 나돌 정도로 풍문이 안 좋은 소문이 있어 피상속인은 참담한 심정으로 밤낮으로 자금 문제를 고심하던 상황이었다.

 8) 상속개시일인 2025.1.30. 피상속인은 피상속인의 부친이 평생을 받쳐 일구어 놓은 칭송받는 쟁점법인을 피상속인이 핵심임원으로 재직하여온 3년간 목표로 하였던 매출신장은 고사하고, 몇 년째 급격한 감소에 따른 경영악화로 미래가 달려 있는 IPO마저 자진철회를 하여 심적으로 이루 말할 수 없는 스트레스로 쟁점법인에 출근하여 근무하다가 자신의 사무실에서 오전 11시경 쓰러져 병원에 후송하였으나 원인모를 사유로 16시 30분에 향년 38세의 젊은 나이로 사망하였다.

 9) 당시 회사는 2개년 적자에 따른 자금 압박, 매출처의 급감, 매입처의 결제조건 갱신, 동요한 직원들의 퇴사 등의 여파로 말 그대로 하루하루 지탱하기가 어려움에 처해 있었고, H 대표이사는 이미 2024.4.1.부터 경영 일선에서 물러나 피상속인(각자 대표이사)에게 쟁점법인의 모든 실무를 맡긴 실질적 은퇴 상태로 평소 건강하였던 아들을 갑작스럽게 황망하게 잃고서 도저히 회사 경영에 복귀할 수 있는 동력을 찾기 어려웠으나, 쟁점법인의 핵심인력인 피상속인이 사망한 상황에서 H 대표이사마저 쟁점법인을 떠날 경우 주요 해외 고객사들의 거래 지속 여부 자체가 재검토될 수 있는 상황이므로, 쟁점법인 창립 이후 최대의 존폐 위기로서 230여 명의 임직원과 그 가족들의 당장의 생계에도 문제가 생길 수 있는 시점이었다.

 10) 이러한 상황 속에서 당시 박사후 연구원으로서 대학교 교수 임용을 준비 중이던 상속인은 갑작스러운 배우자의 사망이라는 변고를 겪은 후 자신의 모든 커리어를 포기하고서, 2025.3.1. 남편과 시아버지의 평생의 업과 뜻이 담긴 쟁점법인을 살려내겠다는 일념으로 쟁점법인에 입사하였다.

 11) 상속인이 쟁점법인에 입사할 당시 회사 내외적으로는 “2개년 적자에 아들까지 잃고 H 대표가 일어나지 못할 것”이라는 인식이 강하게 있었고, 실제로 해외 고객사와 기관투자자 등이 수시로 찾아와 경영 상황에 우려를 표하며 대표이사를 압박하였으며, 2025.3.7. 주채권은행인 M 지점장이 쟁점법인 방문하여 추가대출 절대 불가를 통보하면서 “대표님 자택이라도 담보잡아야” 대출이 가능하다고 설명하였고, 2025년에 흑자 전환 불가시에는 회사의 한계기업 지정 및 금감원의 관리하에 워크아웃 및 구조조정 절차로 진행될 수 있다는 공식적인 위험 시나리오를 설명하였다. 이는 상속 당시 회사의 존속 가능성에 중대한 불확실성이 내재되어 있음을 사후적으로 확인시켜 주는 객관적 정황이다.

 12) 2025.3.7. 주채권은행에서의 “워크아웃 가능성” 언급 이후 회사 도산설 및 임금 체불 우려 논란이 확산되며, 실제로 2025년 3월과 4월 중 퇴사 인원이 아래의 표와 같이 증가하는 혼란이 있었다.

 13) 상속인이 이후 경영수업을 10년간 받으며 H 대표이사와 피상속인의 뒤를 이어 쟁점법인을 안정적으로 이어가겠다는 책임경영의 의지를 지속적으로 표명하고, 2025년 3월말 1분기 가결산 내역을 기준으로 반도체 업황 개선 등의 사유로 매출 회복이 점진적으로 일어나며(1월 매출액 : 약 32억원, 2월 매출액 : 약 39억원, 3월 매출액 : 약 40억원), 1분기 결산 당기순손실이 전년도 대비하여(’24년 1분기 당기순손실 : 약 –14억원, ’25년 1분기 당기순손실 : -2억원) 상당히 개선되는 경영 상황의 변화 조짐이 있으므로 IPO 재추진 논의가 내부적으로 재개되었다.

 14) 2025.4.23. 액면가 3,600원으로 110,000주가 쟁점법인을 3월말에 퇴사한 전직 CFO와 투자자 네트워크 안에서 소액의 주식거래로 발생하였고,

 15) 2025.4.28. 주주간담회에서 2025년 목표 매출액 550억으로 IPO 재추진할 것을 보고하였으며, 이러한 발표 내용을 바탕으로 쟁점법인의 재기 가능성과 상장에 대한 기대가 크게 발생하였다.

 16) 2025.4.30. 액면가 3,624원으로 1,440,000주 투자자 네트워크 내 주식거래가 발생(쟁점거래)하였으나,

 17) 2025.4.30. 발생한 쟁점거래가 시가가 될 수 없는 이유를 설명하고자 한다. 상증세법상 시가란 “불특정 다수인 사이에 자유롭게 거래가 이루어지는 경우에 통상적으로 성립된다고 인정되는 가액”을 의미하며(상속세 및 증여세법 제60조), 쟁점거래가액과 같은 매매사례가액이 시가로 인정되기 위해서는 해당 시가 개념에 부합해야 한다. 그러나 쟁점거래는 다음과 같은 점에서 이에 해당되지 않는다.

나. 폐쇄적 네트워크 내 친분⋅신뢰 관계 기반 거래

 1) 쟁점거래는 “F” 및 “E” 단 2개 투자자와의 거래로, 이들 모두 쟁점법인의 기관투자자 대표인 N 이사(U)를 중심으로 형성된 투자자 네트워크에 속한 관계자들이다. 해당 거래는 N 이사와의 오랜 친분과 신뢰 관계를 기반으로 이루어진 것으로, 일반적인 시장에서 불특정 다수를 대상으로 형성된 거래와는 성격을 달리한다.

 2) 쟁점거래의 매수자인 “F”의 담당자인 O 이사와 매도자인 N 이사는 사회 초년생 시절부터 오랜 기간을 친하게 알고 지낸 동료로서 상호 간의 신뢰를 바탕으로 투자 권유 및 협의를 진행하였다.

 3) 뿐만 아니라, O 이사는 2022년에 “P”에 근무할 당시 N 이사의 소개로 쟁점법인에 이미 투자한 바 있으며, 투자자 및 주주로서 쟁점법인을 담당해 온 내부 관계자이다. O 이사는 “F”으로 이직한 상황에서 과거에 자신이 쟁점법인에 투자했던 가격보다 저렴한 가격으로서 리스크 있는 레버리지 기회로 평가했기에 매수에 참여한 것이다.

 4) E 역시 N 이사의 개인적인 친분과 신뢰 관계를 바탕으로 하여 매수에 참여하였는데, N 이사는 쟁점거래와 관련하여 만료 시기가 도래하여 펀드 청산이 필요한 자신의 사정과 회사의 상황을 저녁 식사하는 가운데 설명 및 투자 권유하였고, 어렵게 거래를 성사시켰다고 상속인에게 말한 바 있다.

 5) 이처럼 쟁점거래는 독립된 제3자 간 거래라기보다, 기존에 형성된 네트워크 안의 투자자 간 친분 관계에 기초한 내부적 거래에 가까운 성격을 가지고 있다. 따라서 “불특정 다수인 사이에 이루어진 거래”가 아닌 폐쇄적이고 제한된 관계자 간의 거래에 해당하기에 시가로 보기 어렵다.

다. 내부 정보 기반 거래: 정보의 비대칭성 존재

 1) 쟁점거래는 위에서 설명한 바와 같이 제한된 투자자 네트워크 안에서 이루어진 것으로, 특히 일반 투자자가 동일한 조건에서 참여 할 수 없는 정보 비대칭성을 특징으로 하고 있다.

 2) 가령, 쟁점거래 외에도 2025.4.23.에 발생한 1건의 소규모 주식 거래(3,600원, 110,000주)가 있었는데, 이는 쟁점법인에서 3년간 IPO 추진을 주도하며 근무하였던 前 CFO(Q 상무)가 2025.3.31.에 퇴사한 이후 스톡옵션을 실행 및 매매한 것으로, 매출 회복세에 오른 1분기 상황과 상장 재추진에 대한 내부 정보에 접근 가능한 상태에서 개인적으로 투자자 네트워크 안에서 매수자를 찾은 거래이다. Q 상무는 애초에 U의 N 이사의 소개로 2022.4.4.에 쟁점법인에 CFO로 입사했기에 기존 투자자 네트워크 내 인물로 이해할 수 있다.

 3) 쟁점거래 역시 2025.4.28. 쟁점법인이 개최한 주주 간담회를 통하여 2025년 1분기 매출 회복세와 IPO 재도전에 대한 대표이사의 굳은 의지를 천명한 이후 일어난 거래로써, 퇴사한 CFO와 기존 투자자 같이 오직 관계자들만이 접근할 수 있는 중대한 내부 정보에 기초하여 발생한 거래이다.

 4) 즉, 쟁점거래는 정보 접근성 차원에서 “불특정 다수인의 자유로운 거래”를 전제하는 시가 개념에 반하므로 이를 시가로 보기에는 무리가 있다.

라. 소수 인원의 대량 지분 블록거래

 1) 쟁점거래는 소수 투자자 간에 특수한 사정에 따라 대량 지분이 일괄 이전된 거래로, 일반적인 시장에서의 분산된 소액 거래와는 성격을 달리한다.

 2) 이러한 블록거래에서는 거래 당사자 간의 개별적인 상황과 협상에 따라 가격이 임의로 결정되는 측면이 강하고, 거래주식수에 비해 거래에 참여한 인원수가 매우 제한적일 수밖에 없다.

 3) 실제로 쟁점거래는 N 이사가 담당하는 일부 펀드 청산을 목적으로 하는 일종의 비자발적 거래로 제한된 참여자 간의 비공개 협상으로 인한 가격 왜곡 가능성을 상당히 보유하고 있다. 이처럼 특정 상황과 특정 인원에게 한정되는 특수성을 지닌 블록거래를 “불특정 다수인 사이에 통상적으로 성립”할 수 있어야 하는 시가로 인정하는 것은 비합리적이다.

마. 가격 형성의 비시장성

 1) 쟁점매매사례가액(3,624원)은 시장 수요⋅공급에 의해 형성된 것이 아니라, 경쟁 입찰 없음, 객관적 가격 평가 과정 부재, 2024년 유상증자 가격을 기준으로 약 20% 수준에서 단순 협의를 통해서 결정된 가격이다. 이는 객관적 교환가치가 아니라 당사자 간 단순 합의에 따른 가격 설정에 불과하다.

 2) 게다가, 2024.9.25. 유상증자는 IPO 기대감이 최고조에 이른 특수한 상황에서 IPO 주관사인 R, 기존 투자자 및 그 관계 네트워크 내에서 제한적으로 이루어진 투자로, 이조차 불특정 다수의 시장 참여자 간 경쟁을 통해 형성된 가격으로 보기 어려운 측면이 있다.

 3) 따라서, IPO 프리미엄이 가장 높은 시기에 일어난 2024년의 유상증자 가격을 기준으로 투자자 간 단순 협의한 쟁점매매사례가액은 시장 경쟁을 통하여 “자유롭게 거래가 이루어지는” 가격 발견 과정을 통해 성립된 가액으로 볼 수 없으며, 이에 세법상 시가로 인정되기 어렵다.

바. 상속개시시점과는 다른 미래 기대가 반영된 주관적 투자 가격

 1) 쟁점거래는 경영 핵심인력의 사망이라는 중대한 경영 환경 변화가 발생한 상속개시일 이후, 상속인 입사를 통한 후계 구도 안정화에 따른 경영 지속성 발생, 반도체 슈퍼 사이클 효과로 2025년의 극적인 매출 회복 기대라는 미래에 대한 기대 요소가 선반영된 투자자의 주관적 판단에 따라 이루어졌다.

 2) 상속개시일은 쟁점법인은 경영 안정성과 기술 경쟁력에 대한 한국거래소의 지적사항을 검토하여 IPO 성공 가능성이 희박하다고 판단, 자진 철회한 직후이다. 당시 객관적인 상황에 대해서 쟁점법인의 IPO 주관사였던 R의 담당자(S 본부장)는 2개년 연속 적자로 인해 “상장 재추진 여부 및 시기, 기업가치에 대한 시장의 평가가 모두 불확실한 상황”으로 “일반적인 시장에서 참고할 만한 거래사례나 가격 형성 자체가 어려운” 상황이었음을 증언하고 있다.

 3) 금융권에서조차 “워크아웃” 위험 시나리오를 설명받을 만큼 경영이 악화된 상황이었으며, 실질적 경영 업무를 홀로 주관하였던 대표이사가 갑작스럽게 사망함에 따라 쟁점법인은 계속 기업으로서의 존속 여부조차 불확실한 상황이었다.

 4) 그러나 2025.3.1. 상속인의 입사일 이후로는 불안정한 미래 후계 구도가 표면적으로 안정화되었고, 이에 따라 H 대표이사가 향후 10년간의 계속 경영과 상장 추진의 의지를 재확립하게 됨으로써 고객사와 투자자들의 불안 해소, 경영 안정화를 위한 상장 재추진 계획을 2025.4.28. 주주간담회에서 투자자 및 주주들에게 자세하게 설명하였다.

 5) 이와 맞물려 쟁점거래일 전후로는 세계 반도체 업계의 슈퍼 사이클 진입 효과가 후행적으로 중소기업인 쟁점법인에도 나타나는 조짐을 보였으며, 실제로 1분기 매출액이 빠르게 회복하는 추세를 보이기에 쟁점법인에 기사회생의 희망이 발생하게 되었다.

 6) 따라서 쟁점매매사례가액은 상속개시시점을 기준으로 하는 객관적 교환가치가 아니라 경영 안정화 및 상장 재추진 가능성이 발생한 이후, 미래 기대를 반영한 투자 프리미엄 가격으로서 해당 시점에 누구에게나 “통상적으로 성립”될 수 있어야 하는 시가에 해당하지 않는다.

사. 사모펀드(PE) 및 벤처캐피탈(VC) 투자자의 고위험⋅고수익 투자 성격

 1) 쟁점거래에 참여한 사모펀드(PE) 및 벤처캐피탈(VC) 투자자는 일반적으로 보통의 시장 참여자와 달리, 보다 고위험·고수익을 전제로 향후 가치 상승 가능성에 베팅하는 투자 성향을 가지고 있다. 따라서, 본 거래는 미래 기대가 반영되었을 뿐 아니라, 쟁점거래 당사자의 공격적 투자 성향이 영향을 미친 주관적인 가격이다.

 2) 매도자였던 N 이사 역시 해당 거래가 “매수자 입장에서는 리스크가 있는 매우 공격적인 베팅”이었다고 평가하고 있다.

 3) 즉, 쟁점거래가액은 리스크를 기꺼이 감수하는 개별 투자자의 특성이 반영되면서 친분있는 투자자의 권유라면 베팅해볼 만하다는 주관적 판단이 강하게 작용했기에 상속개시일 당시의 상황 및 경영환경과는 괴리가 있는 가격으로 형성되었습니다. 따라서 쟁점거래가액을 “불특정 다수인 사이에 통상적으로 성립”하는 시가로 보기는 어렵다.

아. 소결

 1) 위의 내용을 정리하자면, 결론적으로 2025.4.30. 발생한 쟁점매매사례가액은 불특정 다수인 간 자유로운 경쟁을 통해 형성된 객관적 교환가치로 보기 어렵고, 시장가격으로서의 대표성이 부족한 점에서 비록 상속개시일 6개월 전후의 “평가기간” 내에 이루어진 매매사례가액이나 이를 시가로 인정하기에는 합리적인 한계가 있다.

 2) 덧붙여, 평가기간 내에는 2개년 적자 확정, IPO 자진철회, 대표이사 사망이라는 중대한 부정적 경영환경 변화와, 상속개시일 이후 발생한 경영 안정화 기대 및 상장 재추진 계획으로 인한 긍정적 변동 요인이 공존하고 있다.

 3) 이와 같이 상이한 경영환경이 혼재된 상황은 매매사례가액을 시가로 판단함에 있어 신중히 고려되어야 하는 “가격변동의 특별한 사정”에 해당할 것이며(상증세법시행령 제49조), 이에 평가기준일 당시의 상태를 일관되게 반영한 가격이 형성되었다고 보기 어렵다. 따라서, 해당 매매사례가액을 객관적 교환가치로서의 시가로 인정하기에는 그 대표성이 부족하다.

 4) 상속개시일 전후로 쟁점법인의 주식 가치 산정에 의미 있는 주요한 사건을 시간 순서로 정리하면 아래의 표와 같다.

 5) 위와 같이 발생한 극적인 경영환경 변화에 따른 주식 가격의 변동을 시각화하면 아래의 그래프와 같습니다.

 6) 청구일 현재 쟁점법인의 총발행주식수는 12,340,531주이며, 액면가액 500원으로 자본금은 6,170,265,500원이다.

자. 세무조사결과통지의 위법⋅부당성

 1) 상속개시일(2025.1.31.)과 매매가 이루어진 시기(2025.4.30.)는 쟁점법인의 회사 여건이 극과 극에 달할 정도로 판이한 상황이었다.

 2) 상속개시일은 피상속인이 쟁점법인 핵심임원으로 재직하면서 전방 산업 불황과 원재료 폭등 등을 원인으로 한 이익 감소로 2년간 결손이 발생하였고, 또한 가업 승계를 위한 세금 재원 마련과 사세확장의 일환으로 적극적으로 모색하던 IPO마저 2개년 결손과 기술평가 요건 미비로 자진 철회할 수밖에 없어 금융권에서도 기존대출 연장 및 추가적인 대출이 불가하다는 최후통첩을 보내 왔으며, 이에 따라 부도 위기에 직원들의 퇴사가 급격한 증가세에 있어 말 그대로 쟁점법인은 당장 부도가 나도 이상하지 아니할 정도였기에 주식가치는 거의 없는 휴지로 밖에 볼 수 없는 지경이었다.

 3) 상속개시일 이후 약 3개월 이후에 이루어진 매매사례가액로 본 쟁점거래는 평소에도 잘 알고 있는 친분 있는 투자자 간의 내부거래로 가액산정은 2024년 유상증자가액 4,530원의 80%인 3,624원으로 단순협의한 것이다.

 4) 이는 세법상의 특수관계인은 아니지만 평소 잘 알고 있는 투자자간의 거래로 실질적인 특수관계인간의 거래로 볼 수 있으며, 더욱이 이 시기는 상속개시일 시기와는 급격한 경영환경변화로 매출도 증가세 있어 미래가치가 있다고 볼 수 있었던 시기의 거래가액으로 상속개시일의 시가로 본다는 것은 폐업될 법인에 가치를 부여하는 것과 같은 부당한 것으로 사료된다.

차. 결론

 1) 피상속인이 핵심임원으로 쟁점법인을 운영하였던 시기인 최근 몇 년 사이의 급격한 매출 감소, 계속적인 결손금 발생으로 미래가치가 완전 불투명하여 총력을 기울이던 IPO를 자진철회 할 수밖에 없는 상황 속에서, 급기야 주체할 수 없는 스트레스로 돌연사하여 상속개시 된 상황에 쟁점주식의 액면가는 500원이지만 보충적평가방법으로 주당 1,690원으로 평가하여 상속세를 신고·납부할 수밖에 없었다.

 2) 이에 대하여 상속개시 3개월 이후 경영 여건이 완전히 다른 상전벽해 상황에서 이루어진 실질적인 특수관계자간의 거래가인 주당 3,624원으로 쟁점주식을 평가하는 것은 도저히 이해할 수 없는 부당한 처사라 사료된다.

 3) 피상속인의 배우자인 상속인은 2010년 교직에 입문한 뒤, 상속개시일까지도 T의 박사후 연구원으로 근무하면서 『2022 개정 국가교육과정』 연구 및 현재 전국의 초등학교에서 사용 중인 국정 교과서 집필에 참여하는 등 선망 받는 촉망한 교육인이었으나, 쟁점법인의 각자 대표이사이면서 피상속인의 부친인 H 대표님으로부터 평생의 업이며, 뿌리산업이며, 우리나라의 미래에 꼭 있어야 할 기업으로서, 피상속인이 숨지는 마지막 순간까지 몸바쳐 일하였던 쟁점법인에 근무할 것을 권유받아, 부친을 따라 “사람을 섬기는 회사”를 만들겠다는 피상속인의 평생의 과업을 배우자로서 마땅히 이어받고져 결심하여 실질적 도산 위기에 놓인 쟁점법인에 2025.3.1. 입사함으로 피상속인의 유업을 받들기로 하였다.

 4) 상기와 같은 사유 및 관련법규 등으로 보아 부디 당초에 청구인이 신고한 쟁점주식 가액을 주당 1,690원으로 평가하는 것이 정당한 것으로 사료되오니 선처를 바란다

3. 조사청 의견

가. 상증세법상 시가 우선 원칙 및 매매사례가액의 요건 충족

 1) 시가의 원칙

  가) 상증세법 제60조에 따르면 재산 가액 산정 시 ‘객관적 교환가치를 반영하는 시가’를 최우선으로 적용할 것을 명시하고 있다. 해당 재산에 대하여 평가기간(상속개시일 전후 6개월) 내에 실제 매매된 사실이 있다면 그 거래가액을 시가로 보며 판례에서도 “시가란 일반적이고 정상적인 거래에 의하여 형성된 객관적 교환가치를 의미하며, 특수관계인간의 거래 등 조세 회피 목적이 의심되는 가액은 배제된다”고 일관되게 판시하고 있다.

 2) 소액 거래의 시가 제외

  가) 상증세법 시행령 제49조에 따르면 아래 둘 중 적은 금액 미만인 경우에는 매매사례가액으로 인정하지 않고 있다.

   (1) 지분율 기준 : 발행주식총수의 1%, (2) 금액 기준 : 액면가액 합계액 기준 3억원

 3) 본건 매매사례가액(주당 3,624원)은 다음과 같이 법령상 시가 요건을 충족한다.

  가) (시행령 제49조 충족) 쟁점법인의 주식발행총수는 12,340,531주로서 해당 거래(양도자 기준)는 각 양도자별 양도주식 수 724,637주로서 지분율은 5.87%(1% 이상), 거래금액은 약 2,626백만원(액면가액 기준 362백만원으로서 3억원 이상) 규모로 법령상 시가 제외 대상인 ‘소액거래’에 해당하지 않는다.

  나) (평가기간 내의 거래) 해당 거래일은 2025.4.30.로서 법정 평가기간(2024.8.1.〜2025.7.31.) 내에 존재한다.

나. 제도권 기관(투자조합)간 거래의 객관성 및 투명성

 1) 청구인은 본 거래가 폐쇄적 네트워크 내의 주관적 거래라 주장하나, 양수인은 ‘E 및 ’F‘으로, 국책은행 계열사 및 전문 운용사가 참여한 제도권 투자기구로서 「여신전문금융업법」,「벤처투자 촉진에 관한 법률」,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 엄격한 내부통제기준을 준수해야 한다.

 2) (선관주의 의무와 법적 책임) 위 투자조합들은 「벤처투자 촉진에 관한 법률」제52조 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제79조에 따라 조합원을 위한 ’선량한 관리자의 주의의무‘를 집행할 법적 책임을 지고 있다. 투자자산운용사가 사적 친분이나 주관적 판단으로 ’청구인이 주장하는 실제 가액(1주당 1,690원)‘보다 2배 이상 높은 가격(1주당 3,624원)에 자산을 매입하는 것은 조합원에 대한 배임 행위에 해당하므로 사실상 불가능하다. 따라서 본 건 가액은 전문 투자기관이 법적 책임을 담보로 산출한 시장가치임이 분명하다.

다. ’세컨더리 펀드‘의 전략적 가격 결정 및 펀드 만기 이슈에 대한 의견

 1) 청구인은 직전 증자가액 대비 20% 할인이 임의적이라 주장하나, 이는 비상장주식 세컨더리 시장(구주 매입)의 일반적 경제원리로 판단된다.

 2) (신규 진입 투자자의 객관적 평가) 매수 측은 당해 법인에 처음 진입하는 독립된 제3자로서, 펀드만기라는 시장 공급 물량을 본인들의 수익 기준에 맞춰 소화한 것이다. 무려 52억원의 자금을 투입하여 신규 진입했다는 사실은 해당 가액이 보충적 가액보다 훨씬 높은 수준에서 형성된 ’실제 시장가치‘임을 입증한다.

라. 보충적 평가방법 적용의 부당성

 1) 대법원 판례(대법원 97누8502 외 다수)에 따르면 비상장주식의 매매가액이 불특정 다수인 간의 수차례에 걸친 가액은 아니다 하더라도 정상적인 거래에 의해 형성된 객관적인 교환가치를 반영하였으므로 시가로 인정된다고 판시하였으며, 보충적평가방법은 시가를 산정하기 어려운 경우에만 예외적으로 적용되어야 할 것이다.

 2) 전문가 집단 간의 치열한 협상과 실제 자금 이동이 수반된 매매사례가액이 존재하는 본 건에서 보충적 평가가액으로 주식을 평가하는 것은 시가주의 원칙에 위배된다.

마. 결론

 1)본 건 매매사례가액은 국책은행 계열 및 전문 투자기구가 법적 책임하에 확정한 객관적 가액이다.

 2) 따라서 이를 시가로 보아 과세한 처분은 관련 법령 및 대법원 판례의 취지에 비추어 정당하다.

4. 심리 및 판단

가. 쟁점

 보충적 평가액이 아닌 매매사례가액을 적용하여 쟁점주식의 시가를 산정한 처분의 당부

나. 관련법령

 1) 상속세 및 증여세법 제60조【평가의 원칙 등】[시행 2024.9.15.] [제19702호, 2023.9.14.]

  ① 이 법에 따라 상속세나 증여세가 부과되는 재산의 가액은 상속개시일 또는 증여일(이하 "평가기준일"이라 한다) 현재의 시가(時價)에 따른다. 이 경우 다음 각 호의 경우에 대해서는 각각 다음 각 호의 구분에 따른 금액을 시가로 본다.

   1. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 증권시장으로서 대통령령으로 정하는 증권시장에서 거래되는 주권상장법인의 주식등 중 대통령령으로 정하는 주식등(제63조제2항에 해당하는 주식등은 제외한다)의 경우: 제63조제1항제1호가목에 규정된 평가방법으로 평가한 가액

   2. 「가상자산 이용자 보호 등에 관한 법률」제2조제1호에 따른 가상자산의 경우: 제65조제2항에 규정된 평가방법으로 평가한 가액

  ② 제1항에 따른 시가는 불특정 다수인 사이에 자유롭게 거래가 이루어지는 경우에 통상적으로 성립된다고 인정되는 가액으로 하고 수용가격ㆍ공매가격 및 감정가격 등 대통령령으로 정하는 바에 따라 시가로 인정되는 것을 포함한다.

  ③ 제1항을 적용할 때 시가를 산정하기 어려운 경우에는 해당 재산의 종류, 규모, 거래 상황 등을 고려하여 제61조부터 제65조까지에 규정된 방법으로 평가한 가액을 시가로 본다.

  ④ 제1항을 적용할 때 제13조에 따라 상속재산의 가액에 가산하는 증여재산의 가액은 증여일 현재의 시가에 따른다.

  ⑤ 제2항에 따른 감정가격을 결정할 때에는 대통령령으로 정하는 바에 따라 둘 이상의 감정기관(대통령령으로 정하는 금액 이하의 부동산의 경우에는 하나 이상의 감정기관)에 감정을 의뢰하여야 한다. 이 경우 관할 세무서장 또는 지방국세청장은 감정기관이 평가한 감정가액이 다른 감정기관이 평가한 감정가액의 100분의 80에 미달하는 등 대통령령으로 정하는 사유가 있는 경우에는 대통령령으로 정하는 바에 따라 대통령령으로 정하는 절차를 거쳐 1년의 범위에서 기간을 정하여 해당 감정기관을 시가불인정 감정기관으로 지정할 수 있으며, 시가불인정 감정기관으로 지정된 기간 동안 해당 시가불인정 감정기관이 평가하는 감정가액은 시가로 보지 아니한다

 2) 상속세 및 증여세법 시행령 제49조 【평가의 원칙등】[시행 2024.9.15.] [제34881호, 2024.9.10.]

  ① 법 제60조제2항에서 "수용가격ㆍ공매가격 및 감정가격 등 대통령령으로 정하는 바에 따라 시가로 인정되는 것"이란 상속개시일 또는 증여일(이하 "평가기준일"이라 한다) 전후 6개월(증여재산의 경우에는 평가기준일 전 6개월부터 평가기준일 후 3개월까지로 한다. 이하 이 항에서 "평가기간"이라 한다)이내의 기간 중 매매ㆍ감정ㆍ수용ㆍ경매(「민사집행법」에 따른 경매를 말한다. 이하 이 항에서 같다) 또는 공매(이하 이 조 및 제49조의2에서 "매매등"이라 한다)가 있는 경우에 다음 각 호의 어느 하나에 따라 확인되는 가액을 말한다. 다만, 평가기간에 해당하지 않는 기간으로서 평가기준일 전 2년 이내의 기간 중에 매매등이 있거나 평가기간이 경과한 후부터 제78조제1항에 따른 기한까지의 기간 중에 매매등이 있는 경우에도 평가기준일부터제2항 각 호의 어느 하나에 해당하는 날까지의 기간 중에 주식발행회사의 경영상태, 시간의 경과 및 주위환경의 변화 등을 고려하여 가격변동의 특별한 사정이 없다고 보아 상속세 또는 증여세 납부의무가 있는 자(이하 이 조 및 제54조에서 "납세자"라 한다), 지방국세청장 또는 관할세무서장이 신청하는 때에는 제49조의2제1항에 따른 평가심의위원회의 심의를 거쳐 해당 매매등의 가액을 다음 각 호의 어느 하나에 따라 확인되는 가액에 포함시킬 수 있다.

   1. 해당 재산에 대한 매매사실이 있는 경우에는 그 거래가액. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우는 제외한다.

    가. 특수관계인과의 거래 등으로 그 거래가액이 객관적으로 부당하다고 인정되는 경우

    나. 거래된 비상장주식의 가액(액면가액의 합계액을 말한다)이 다음의 금액 중 적은 금액 미만인 경우(제49조의2제1항에 따른 평가심의위원회의 심의를 거쳐 그 거래가액이 거래의 관행상 정당한 사유가 있다고 인정되는 경우는 제외한다)

     1) 액면가액의 합계액으로 계산한 해당 법인의 발행주식총액 또는 출자총액의 100분의 1에 해당하는 금액

     2) 3억원

   2. 해당 재산(법 제63조제1항제1호에 따른 재산을 제외한다)에 대하여 둘 이상의 기획재정부령으로 정하는 공신력 있는 감정기관(이하 "감정기관"이라 한다)이 평가한 감정가액이 있는 경우에는 그 감정가액의 평균액. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 것은 제외하며, 해당 감정가액이 법 제61조ㆍ제62조ㆍ제64조 및 제65조에 따라 평가한 가액과 제4항에 따른 시가의 100분의 90에 해당하는 가액 중 적은 금액(이하 이 호에서 "기준금액"이라 한다)에 미달하는 경우(기준금액 이상인 경우에도 제49조의2제1항에 따른 평가심의위원회의 심의를 거쳐 감정평가목적 등을 고려하여 해당 가액이 부적정하다고 인정되는 경우를 포함한다)에는 세무서장(관할지방국세청장을 포함하며, 이하 "세무서장등"이라 한다)이 다른 감정기관에 의뢰하여 감정한 가액에 의하되, 그 가액이 납세자가 제시한 감정가액보다 낮은 경우에는 그렇지 않다.

    가. 일정한 조건이 충족될 것을 전제로 당해 재산을 평가하는 등 상속세 및 증여세의 납부목적에 적합하지 아니한 감정가액

    나. 평가기준일 현재 당해재산의 원형대로 감정하지 아니한 경우의 당해 감정가액

   3. 해당 재산에 대하여 수용ㆍ경매 또는 공매사실이 있는 경우에는 그 보상가액ㆍ경매가액 또는 공매가액. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우에는 해당 경매가액 또는 공매가액은 이를 제외한다.

    가. 법 제73조 및 제73조의2에 따라 물납한 재산을 상속인 또는 그의 특수관계인이 경매 또는 공매로 취득한 경우

    나. 경매 또는 공매로 취득한 비상장주식의 가액(액면가액의 합계액을 말한다)이 다음의 금액 중 적은 금액 미만인 경우

     (1) 액면가액의 합계액으로 계산한 당해 법인의 발행주식총액 또는 출자총액의 100분의 1에 해당하는 금액

     (2) 3억원

   다. 경매 또는 공매절차의 개시 후 관련 법령이 정한 바에 따라 수의계약에 의하여 취득하는 경우

   라. 제15조제3항에 따른 최대주주등의 상속인 또는 최대주주등의 특수관계인이 최대주주등이 보유하고 있던 제54조제1항에 따른 비상장주식등을 경매 또는 공매로 취득한 경우

  ② 제1항을 적용할 때 제1항 각 호의 어느 하나에 따른 가액이 평가기준일 전후 6개월(증여재산의 경우에는 평가기준일 전 6개월부터 평가기준일 후 3개월까지로 한다) 이내에 해당하는지는 다음 각 호의 구분에 따른 날을 기준으로 하여 판단하며, 제1항에 따라 시가로 보는 가액이 둘 이상인 경우에는 평가기준일을 전후하여 가장 가까운 날에 해당하는 가액(그 가액이 둘 이상인 경우에는 그 평균액을 말한다)을 적용한다. 다만, 해당 재산의 매매등의 가액이 있는 경우에는 제4항에 따른 가액을 적용하지 아니한다.

   1. 제1항제1호의 경우에는 매매계약일

   2. 제1항제2호의 경우에는 가격산정기준일과 감정가액평가서 작성일

   3. 제1항제3호의 경우에는 보상가액ㆍ경매가액 또는 공매가액이 결정된 날

 3) 상속세 및 증여세법 시행령 제54조 【비상장주식등의 평가】[시행 2024.9.15.] [제34881호, 2024.9.10.]

  ① 법 제63조제1항제1호나목에 따른 주식등(이하 이 조에서 "비상장주식등"이라 한다)은 1주당 다음의 계산식에 따라 평가한 가액(이하 "순손익가치"라 한다)과 1주당 순자산가치를 각각 3과 2의 비율[부동산과다보유법인(「소득세법」제94조제1항제4호다목에 해당하는 법인을 말한다)의 경우에는 1주당 순손익가치와 순자산가치의 비율을 각각 2와 3으로 한다]로 가중평균한 가액으로 한다. 다만, 그 가중평균한 가액이 1주당 순자산가치에 100분의 80을 곱한 금액 보다 낮은 경우에는 1주당 순자산가치에 100분의 80을 곱한 금액을 비상장주식등의 가액으로 한다.

  ② 제1항의 규정에 의한 1주당 순자산가치는 다음의 산식에 의하여 평가한 가액으로 한다.

  ③ 제1항및제2항을 적용할 때 법 제63조제1항제1호나목의 주식등을 발행한 법인이 다른 비상장주식등을 발행한 법인의 발행주식총수등(자기주식과 자기출자지분은 제외한다)의 100분의 10 이하의 주식 및 출자지분을 소유하고 있는 경우에는 그 다른 비상장주식등의 평가는 제1항 및 제2항에도 불구하고 「법인세법 시행령」제74조제1항제1호 마목에 따른 취득가액에 의할 수 있다. 다만, 법 제60조제1항에 따른 시가가 있으면 시가를 우선하여 적용한다.

  ④ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제1항에도 불구하고 제2항에 따른 순자산가치에 따른다.

   1. 법 제67조 및 법 제68조에 따른 상속세 및 증여세 과세표준신고기한 이내에 평가대상 법인의 청산절차가 진행 중이거나 사업자의 사망 등으로 인하여 사업의 계속이 곤란하다고 인정되는 법인의 주식등

   2. 사업개시 전의 법인, 사업개시 후 3년 미만의 법인 또는 휴업ㆍ폐업 중인 법인의 주식등. 이 경우 「법인세법」제46조의3, 제46조의5 및 제47조의 요건을 갖춘 적격분할 또는 적격물적분할로 신설된 법인의 사업기간은 분할 전 동일 사업부분의 사업개시일부터 기산한다.

   3. 법인의 자산총액 중 「소득세법」제94조제1항제4호다목1) 및 2)의 합계액이 차지하는 비율이 100분의 80 이상인 법인의 주식등

   4. 삭제

   5. 법인의 자산총액 중 주식등의 가액의 합계액이 차지하는 비율이 100분의 80 이상인 법인의 주식등

   6. 법인의 설립 시 정관에 존속기한이 확정된 법인으로서 평가기준일 현재 잔여 존속기한이 3년 이내인 법인의 주식등

  ⑤ 제2항을 적용할 때 "발행주식총수"는 평가기준일 현재의 발행주식총수에 따른다.

  ⑥ 비상장주식등을 평가할 때 납세자가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 평가한 평가가액을 첨부하여 제49조의2제1항에 따른 평가심의위원회에 비상장주식등의 평가가액 및 평가방법에 대한 심의를 신청하는 경우에는 제54조제1항ㆍ제4항, 제55조 및 제56조에도 불구하고 평가심의위원회가 심의하여 제시하는 평가가액에 의하거나 그 위원회가 제시하는 평가방법 등을 고려하여 계산한 평가가액에 의할 수 있다. 다만, 납세자가 평가한 가액이 보충적 평가방법에 따른 주식평가액의 100분의 70에서 100분의 130까지의 범위 안의 가액인 경우로 한정한다.

   1. 해당 법인의 자산ㆍ매출액 규모 및 사업의 영위기간 등을 고려하여 같은 업종을 영위하고 있는 다른 법인(제52조의2제1항에 따른 유가증권시장과 코스닥시장에 상장된 법인을 말한다)의 주식가액을 이용하여 평가하는 방법

   2. 향후 기업에 유입될 것으로 예상되는 현금흐름에 일정한 할인율을 적용하여 평가하는 방법

   3. 향후 주주가 받을 것으로 예상되는 배당수익에 일정한 할인율을 적용하여 평가하는 방법

   4. 그 밖에 제1호부터 제3호까지의 규정에 준하는 방법으로서 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 방법

 4) 벤처투자 촉진에 관한 법률 제52조 【벤처투자조합 업무의 집행 등】 [시행 2024.03.15.] [제19728호, 2023.09.14.]

  ① 업무집행조합원은 선량한 관리자의 주의로 벤처투자조합의 업무를 집행하여야 한다.

  ② 업무집행조합원은 벤처투자조합의 업무를 집행할 때 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 하여서는 아니 된다. 다만, 벤처투자조합의 자산 운용의 건전성을 해칠 우려가 없는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 그러하지 아니하다.

   1. 자기나 제3자의 이익을 위하여 벤처투자조합의 재산을 사용하는 행위

   2. 자금차입, 지급보증 또는 담보를 제공하는 행위

   3. 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 상호출자제한기업집단에 속하는 회사에 투자하는 행위

   4. 비업무용부동산을 취득하거나 소유하는 행위. 다만, 담보권 실행으로 비업무용부동산을 취득하는 경우에는 그러하지 아니하다.

   5. 그 밖에 설립목적을 해치는 것으로서 대통령령으로 정하는 행위

  ③ 업무집행조합원은 제2항제4호 단서에 따라 담보권 실행으로 비업무용부동산을 취득한 경우에는 1년의 범위에서 중소벤처기업부령으로 정하는 기간 내에 처분하여야 한다.

  ④ 업무집행조합원은 벤처투자조합과의 계약에 따라 그 업무의 일부를 그 벤처투자조합의 유한책임조합원에게 위탁할 수 있다.

 5) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제44조 【이해상충의 관리】 [시행 2025.01.21.] [제20718호, 2025.01.21.]

  ① 금융투자업자는 금융투자업의 영위와 관련하여 금융투자업자와 투자자 간, 특정 투자자와 다른 투자자 간의 이해상충을 방지하기 위하여 이해상충이 발생할 가능성을 파악ㆍ평가하고, 「금융회사의 지배구조에 관한 법률」제24조에 따른 내부통제기준(이하 "내부통제기준"이라 한다)이 정하는 방법 및 절차에 따라 이를 적절히 관리하여야 한다.

  ② 금융투자업자는 제1항에 따라 이해상충이 발생할 가능성을 파악ㆍ평가한 결과 이해상충이 발생할 가능성이 있다고 인정되는 경우에는 그 사실을 미리 해당 투자자에게 알려야 하며, 그 이해상충이 발생할 가능성을 내부통제기준이 정하는 방법 및 절차에 따라 투자자 보호에 문제가 없는 수준으로 낮춘 후 매매, 그 밖의 거래를 하여야 한다.

  ③ 금융투자업자는 제2항에 따라 그 이해상충이 발생할 가능성을 낮추는 것이 곤란하다고 판단되는 경우에는 매매, 그 밖의 거래를 하여서는 아니 된다.

 6) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제79조 【선관의무 및 충실의무】 [시행 2025.01.21.] [제20718호, 2025.01.21.]

  ① 집합투자업자는 투자자에 대하여 선량한 관리자의 주의로써 집합투자재산을 운용하여야 한다.

  ② 집합투자업자는 투자자의 이익을 보호하기 위하여 해당 업무를 충실하게 수행하여야 한다.

다. 사실관계

 1) 쟁점법인의 사업자등록현황은 다음과 같다.

 2) 쟁점법인의 2023〜2025 사업연도 손익계산서는 다음과 같다.

 3) 쟁점주식의 2025년 주식변동내역은 다음과 같다.

 4) 조사청의 조사종결 보고서에 의하면, 쟁점주식의 가액을 매매사례가액 3,624원을 적용한 9,386,504,280원으로 결정한 것으로 확인되며, 조사종결 보고서의 일부 내용은 다음과 같다.

 5) 청구인은 2025.4.30. 당시 쟁점법인은 최근 2개년 적자 확정, IPO 자진철회, 대표이사 사망이라는 부정적 경영환경 변화와 상속개시일 이후 발생한 경영 안정화 기대 및 상장 재추진 계획으로 인한 긍정적 요인이 공존하고 있는바, 상이한 경영환경이 혼재되어있으므로 쟁점매매사례가액은 평가기준일 당시의 상태를 일관되게 반영한 가격이라고 볼 수 없다고 주장하며, 이에 대한 입증 자료로 주채권은행 지점장의 확인서, IPO 주관사 담당자의 확인서, 주주간담회 자료 및 2025년 1분기 손익계산서를 제출하였다.

 6) 청구인은 쟁점거래의 당사자 모두 기관투자자 대표인 N 이사를 중심으로 형성된 투자자 네트워크에 속한 관계자들로서 N 이사와의 오랜 친분과 신뢰 관계를 기반으로 거래가 이루어진 것인바, 일반적인 시장에서 불특정 다수를 대상으로 형성된 거래와는 성격을 달리하기에 쟁점매매사례가액은 시가로 볼 수 없다고 주장하며, 이에 대한 입증자료로 N 이사의 확인서를 제출하였다.

 7) 쟁점거래 관련 매매계약서는 다음과 같다.

라. 판단

 청구인은 보충적 평가액이 아닌 쟁점매매사례가액을 적용하여 쟁점주식의 시가를 산정한 처분이 부당하다고 주장하고 있어 이에 대해 살펴본다.

 시장성이 적은 비상장주식의 경우에도 그에 대한 매매사실이 있는 경우에는 그 거래가액을 시가로 보아 주식의 가액을 평가하여야 하고 상증세법이 규정한 보충적 평가방법에 의하여 평가해서는 아니 된다고 할 것이나, 시가라 함은 일반적이고 정상적인 거래에 의하여 형성된 객관적 교환가격을 의미하므로 그와 같은 매매사례가액이 시가로 인정되기 위해서는 당해 거래가 일반적이고 정상적인 방법으로 이루어져 증여일 당시의 객관적 교환가치를 적정하게 반영하고 있다고 볼 수 있는 사정이 인정되어야 한다(대법원 2010두26988, 2012.4.26. 참조).

 한편, 「상속세 및 증여세법」제60조제1항, 제2항은 상속세가 부과되는 재산의 가액은 상속개시일 현재의 시가에 따르는 것이고, 이 때 시가는 불특정 다수인 사이에 자유롭게 거래가 이루어지는 경우에 통상적으로 성립된다고 인정되는 가액으로 하며 수용가격ㆍ공매가격 및 감정가격 등 대통령령으로 정하는 바에 따라 시가로 인정되는 것을 포함한다고 규정하고 있다.

 또한 같은 법 시행령 제49조제1항은 "수용가격ㆍ공매가격 및 감정가격 등 대통령령으로 정하는 바에 따라 시가로 인정되는 것"이란 상속개시일 전후 6개월 이내의 기간 중 매매ㆍ감정ㆍ수용ㆍ경매 또는 공매가 있는 경우에 다음 각 호의 어느 하나에 따라 확인되는 가액을 말한다고 규정하면서 그 제1호 본문에서 해당 재산에 대한 매매사실이 있는 경우에는 그 거래가액을 규정하고 있고, 그 단서에서 특수관계인과의 거래 등으로 그 거래가액이 부당하다고 인정되는 경우이거나 거래된 비상장주식의 가액이 해당 법인의 발행주식총액(출자총액)의 100분의 1에 해당하는 금액 또는 3억원 미만의 경우의 거래가액을 제외하도록 규정하고 있다.

 살피건대, 쟁점거래 3건은 모두 1주당 3,624원을 적용하여 평가기준일 내인 2025.4.30.에 이루어졌으며, 특히 G과 F 간의 724,637주 거래는 액면가액 500원을 적용할 경우 그 합계액이 362,318,500원으로 쟁점법인의 발행주식총액 6,170,265,500원의 1%를 초과하면서 3억원 이상에 해당하여 「상속세 및 증여세법 시행령」상 매매사례가액 적용이 제외되는 경우에도 해당하지 않는바, 쟁점매매사례가액은 시가로 보는 것이 타당하다.

 또한 쟁점거래의 당사자들은 모두 전문 투자운용사가 설립한 투자조합으로서 이들 간의 거래가 경제적 합리성을 결여하였다고 보기 어렵고, 달리 거래조건이나 거래경위 등에 비추어 객관적으로 부당한 거래에 해당한다고 인정할 만한 사정도 보이지 않으며, 이들이 특수관계에 해당한다고 볼 만한 객관적인 근거도 확인되지 않는다.

 이러한 점을 종합하면 조사청이 쟁점매매사례가액을 적용하여 쟁점주식의 시가를 산정한 것은 적정하다고 보이는바, 이를 기초로 쟁점주식의 가액을 재계산하여 청구인에게 상속세를 과세하겠다는 이 건 세무조사 결과 통지는 달리 잘못이 없는 것으로 판단된다.

5. 결론

 이 건 과세전적부심사청구는 심리결과 청구인의 주장이 이유가 없다고 인정되므로「국세기본법」제81조의15제5항제1호의 규정에 의하여 주문과 같이 결정한다.