【주문】
1. 피고의 항소를 기각한다.
2. 항소비용은 피고가 부담한다.
【이유】
1. 제1심 판결의 인용
이 법원의 판결이유는 제1심 판결이유 제8면 제16행의 "6호증"을 "6, 14호증"으로 고치고, 제9면 제7행의 "① 원고와"부터 제10면 제8행의 "계상한 점"까지를 아래 제2항 기재와 같이 고치는 외에는 제1심 판결이유와 같으므로,행정소송법 제8조제2항,민사소송법 제420조본문에 의하여 이를 인용한다.
2. 고치는 부분
① 원고와 ◈◈시멘트는, 삼일회계법인에서 비교사례법과 수익환원법을 통해 산정한 적정 매매가격의 범위 내에서 이 사건 골프장의 매매가격에 대해 협의하였던 것으로 보이고, 그 과정에서 이 사건 골프장의 개별 자산들 및 전체 자산가치가 계산, 고려되었던 것으로는 보이지 않는 점, ② 원고와 ◈◈시멘트는 그와 같은 협의를 통해 매매가격을 600억 원으로 정하고 사업양도양수계약을 체결하였는데(갑 제3호증 중 61면까지), 그에 의하면 매매 목적물인 개별 자산들을 특정하였으나 그 각 가치에 대해서는 특정하지 않았고, 다만 위 계약 이후 자산실사를 통해 자산을 안분계산하기로 하되 이 사건 골프장 운영이 불가능할 정도의 중대한 하자가 발견되지 않는 이상 자산의 가치를 이유로 매매가격을 감액할 수는 없는 것으로 정한 점, ③ 이후 성도회계법인 등을 통해 진행된 자산실사 과정에서, 이 사건 토지 가액은 ◈◈시멘트의 장부가액이 아닌 공시지가를 기준으로, 이 사건 구축물 및 코스는 ◈◈시멘트의 장부가액을 기준으로 각 안분계산되었고, 원고와 ◈◈시멘트는 그 계산 결과를 그대로 반영하여 각 자산별 매매대금에 관한 합의서(갑 제3호증 중 62면 이하)를 작성하였으며, 원고는 위 합의서에 기재된 대로 장부를 작성하였던 점, ④ 결국 원고가 장부에 계상한 이 사건 토지와 구축물 및 코스의 가액은 실거래가격의 성격을 가지는 것이 아니고, 수익가치 등에 기초하여 총액으로 정해진 이 사건 골프장의 매매가격을 이후 자산별로 안분하는 과정에서, 적용가능한 자산가치 평가기준들 중 원고가 임의로 선택한 기준에 의해 결정된 가격에 해당하는 점, ⑤ 그런데 골프장용지의 공시지가에는 토지에 화체되는 시설의 조성공사비 및 부대비용이 원가법에 의해 반영되는바, ◈◈시멘트의 장부에 계상되어 있던 구축물 및 코스의 가액은 원칙적으로 이 사건 토지의 공시지가에 반영된 것으로 보이고, 일부 세부적인 부분에 있어서 상호 간에 차이가 나는 부분이 있더라도, 이는 이 사건 구축물 및 코스의 전체 가액 중 경미할 것으로 추정될 뿐만 아니라, 이 사건 구축물 및 코스의 가액 중 이 사건 토지의 공시지가에 반영된 부분과 그렇지 않은 부분이 구분되지도 않는 점, ⑤ 원고가 이 사건 골프장의 어떤 자산의 가치를 잘못 계산하여 해당 자산 내지 이 사건 골프장을 ◈◈시멘트로부터 정당한 가격보다 높은 가격에 매수한 경우라면, 원고가 ◈◈시멘트와의 관계에서 협의 또는 소송 등 적정한 방법으로 그와 같이 잘못 계산된 부분을 수정하지 않는 이상, 원고의 해당 자산 내지 이 사건 골프장 취득가액은 현재 유효한 매매계약 및 그에 따라 기재된 장부를 기준으로 계산하여야 할 것이나, 이 사건의 경우 원고와 ◈◈시멘트는 이 사건 토지와 구축물 및 코스는 물론 이 사건 골프장 전체적으로도 그 자산가치를 산정해서 이 사건 매매가격을 정한 것이 아니고, 따라서 만일 원고가 장부를 작성하기 전에 이 사건 소송에서 주장하고 있는 것처럼 이 사건 토지와 이 사건 구축물 및 코스의 이중계산을 인지하였다면, ◈◈시멘트와 사이에 매매가격 총액은 600억 원으로 유지한 상태에서 이 사건 토지와 구축물 및 코스의 안분계산액을 수정하는 내용으로 합의서를 다시 작성하였을 것으로 보이는 반면, 원고가 이 사건 토지와 구축물 및 코스의 이중계산을 이유로 이 사건 골프장 매매가격의 감액을 구하거나 이 사건 사업양도양수계약의 전부 또는 일부를 취소 또는 해제할 수는 없었을 것으로 보이는 점, ⑥ 공시지가는 법상 허용되는 평가기준이고, 이 사건 토지의 정당한 가액을 산출하기에 적합한 다른 기준이 있다고 보기 어려운 점, ⑦ 원고는 이 사건 소송에서의 주장에 맞추어 장부를 수정한 것으로 보이는 점, ⑧ 법인의 장부가액을 사실상의 취득가액으로 본다고 해서, 한 번 장부에 금액을 기재하고 나면 오류를 수정할 수 없다고 볼 수는 없는 점, ⑨ 원고 주장과 같이 이 사건 토지와 구축물 및 코스의 가액을 수정하는 경우 영업권 가액이 크게 증가할 수 있으나, 이는 총액으로 정한 매매가격에서 추후 안분계산한 개별 자산들의 가액을 차감하는 방식으로 영업권이 계산된데 따른 결과일 뿐이고, 또한 그와 같이 계산된 영업권 가액이 정당한 영업권 가액보다 과도하다고 볼 자료도 없는 점
3. 결 론
그렇다면 제1심 판결은 정당하므로, 피고의 항소를 기각하기로 하여 주문과 같이 판결한다.