청구법인의 사업의 실질적 관리장소가 국내에 있는 내국법인으로 보아 쟁점코인 발행 등에 대한 소득을 과세한 처분의 당부 등

예규·판례

청구법인의 사업의 실질적 관리장소가 ...

로그인하고 택스캔버스 AI에게 질문해보세요택스캔버스 AI에게 바로 물어보세요.

심판청구

조심 2024서0415

생산일자 2024-12-24

AI 요약

요지

청구법인의 1인 이사는 국내 상주하면서 청구법인의 업무 전체를 수행·관장하여 통상적으로 업무를 수행하고 일상적인 관리를 수행하는 장소를 국내로 볼 수 있고 외국에서 근무하는 임직원이 없는 등 인적·물적시설이 없으며 청구법인에게 조세회피 의도 내지 결과가 없다고 단정할 수 없는 등 사업의 실질적 관리장소를 국내로 볼 수 있음

상세내용

이유
1. 처분개요

가. 주식회사 A(이하 “청구①법인”이라 한다)은 2017년 4월경 소프트웨어 개발업을 영위하기 위하여 설립된 내국법인이다. aㆍbㆍc은 청구①법인의 주주들로, 블록체인 기술을 기반으로 한 플랫폼(이하 “K”라 한다)과 가상자산을 활용하여 의료기관 및 환자에게 개인별 의료 데이터를 관리할 수 있는 서비스를 제공하는 의료 시스템 구축사업(이하 “A 프로젝트”라 한다)을 추진하는 과정에서 가상자산 “B”(이하 “쟁점코인”이라 한다)의 발행 및 ICO(Initial Coin Offering)를 통한 투자자금 모집 등이 필요하자, 2017년 10월경 영국령 지브롤터에 C(이하 “청구②법인”이라 하고, 청구①법인과 합하여 “청구법인들”이라 한다)를 설립하였다.

나. 한편, 청구법인들은 2018.6.12. 청구①법인이 청구②법인에게 행정 서비스, 판매 및 마케팅 서비스, 기술 서비스, 지식재산 라이선스 등과 관련한 용역을 공급하는 내용의 계약(이하 “쟁점용역계약”이라 하고, 해당 계약에 따라 공급되는 용역을 “쟁점용역”이라 한다)을 체결하였고, 이에 따라 청구①법인은 청구②법인으로부터 쟁점용역의 공급대가로 아래 ＜표1＞과 같이 2018년 제1기∼2021년 제2기 부가가치세 과세기간 동안 합계 OOO원의 용역대가(이하 “쟁점용역대가”라 한다)를 수취하였으나, 쟁점용역을 영세율 적용대상으로 보아 부가가치세를 신고하였다.

＜표1＞ 청구②법인이 청구①법인에게 지급한 쟁점용역대가

(단위 : 천원)

OOO

다. 한편, 청구②법인은 2017.11.13.∼2017.12.15. 기간 동안 쟁점코인에 대한 ICO(이하 “쟁점ICO”라 한다)를 실시하여 쟁점코인 2,892,882,305개를 판매하고, 투자자들로부터 그 대가로 D(이하 “D”이라 한다) 939,293.43개, E(이하 “E”라 한다) 3,419.92개, F(이하 “F”이라 한다) 39.52개를 수취하여, 2017사업연도 OOO원, 2018사업연도 OOO원, 합계 OOO원(이하 “쟁점ICO수익”이라 한다)을 수익으로 계상하였다.

라. 청구②법인은 A 프로젝트와 별개로, 2019∼2021년 기간 동안 자산운용사인 주식회사 G(이하 “㈜G”라 한다)와 H를 통해 F와 E를 투자한 후, 2020.1.10. F 34.49개를 처분하고 무형자산처분이익 OOO유로를, 2021.1.19. F 120개를 처분하고 무형자산처분이익 OOO유로를 각각 수익으로 계상하였고, 2021사업연도 말 기준 F 401.5개, E 2,613.9개를 잔고로 보유하였다.

마. 청구②법인은 2020.2.15.∼2022.2.9. 기간 동안 주주 aㆍb에게 쟁점코인 765,000,000개씩을 각 지급하고, c 및 청구①법인의 직원 등에게도 쟁점코인을 지급하였으나, 이와 관련한 소득세를 원천징수하지 아니하였다.

바. 서울지방국세청장(이하 “조사청”이라 한다)은 2023.2.9.∼2023.5.5. 기간 동안 청구①법인에 대하여, 2023.5.1.∼2023.5.5. 기간 동안 청구②법인에 대하여 법인통합조사(비정기)를 실시한 결과, 청구②법인의 경우 공부상 지브롤터에 소재하고 있으나 사업의 실질적 관리장소가 국내에 있는 내국법인에 해당한다고 보고, 쟁점ICO의 결과 투자자들에게 쟁점코인을 지급한 것이 지급일 현재 ‘자산의 매출’에 해당한다고 보아 투자자들로부터 그 대가로 수취한 가상자산들의 가액인 쟁점ICO수익을 2017ㆍ2018사업연도 익금에 산입하며, 청구②법인이 2021사업연도 말 현재 보유 중인 가상자산과 관련하여 F 401.5개 중 투자분 382개를 초과하는 19.5개의 평가액 OOO유로와 E 2,613.9개 중 투자분 2,500개를 초과하는 113.9개의 평가액 OOO유로 합계 OOO유로(원화 OOO원으로, 이하 “쟁점이익”이라 한다)를 2021사업연도 익금(무형자산처분이익)에 산입하고, 청구②법인이 aㆍb 등에게 지급한 쟁점코인이 근로소득ㆍ기타소득에 해당하며, 그 지급시기는 쟁점코인 유통물량 배분 계획상 지급하기로 되어 있는 날인 것으로 보는 한편, 쟁점용역의 공급거래를 영세율이 아닌 10% 부가가치세율 적용대상에 해당한다고 보는 등의 내용으로 처분청에 과세자료를 통보하였다. 이에 따라 처분청은 ＜별지1＞과 같이, 청구①법인에게 2023.7.6. 2018년 제1기 부가가치세 OOO원, 2023.10.17. 2018년 제2기∼2021년 제2기 부가가치세 합계 OOO원, 총 합계 OOO원(가산세 합계 OOO원 포함)을 각 경정ㆍ고지하고, 청구②법인에게 2023.10.13., 2023.10.18. 및 2023.10.19. 2017∼2021사업연도 법인세 합계 OOO원, 2018∼2021년 귀속 원천징수분 근로소득세 합계 OOO원, 2018∼2021년 귀속 원천징수분 기타소득세 합계 OOO원, 총 합계 OOO원(가산세 OOO원 포함)을 각 경정ㆍ고지하였다.

사. 청구법인들은 이에 불복하여 2023.9.27. 및 2024.1.5. 심판청구를 제기하였다.

2. 청구법인들 주장 및 처분청 의견

가. 청구법인들 주장

(1) 청구②법인은 사업의 ‘실질적 관리장소’가 ‘국외(지브롤터)’이어서 외국법인에 해당하므로, 처분청이 청구②법인을 실질적 관리장소가 국내에 있는 내국법인으로 보아 한 이 건 법인세 등의 부과처분은 위법하다.

(가) 「법인세법」상 ‘실질적 관리장소’는 ‘법인의 사업 수행에 필요한 중요한 관리 및 상업적 결정이 실제로 이루어지는 장소’를 의미하는데, 이는 ① 조세회피의도의 유무, ② 이사회 개최 장소, ③ 일상적 관리 장소/업무 수행 장소, ④ 회계서류의 보관 장소 등의 제반 사정을 고려하여 판단하여야 한다.

1) 처분청은 청구②법인이 지브롤터에 설립된 데에 조세회피의도가 없다는 점을 인정하면서도, 조세회피목적의 유무는 「법인세법」상 ‘실질적 관리장소’를 판단에 있어 반드시 요구되는 것은 아니라는 의견이나, 「법인세법」상 ‘실질적 관리장소’의 개념은 조세회피 행위의 방지를 위하여 도입된 것이다.

2) 헌법재판소도 ‘실질적 관리장소’에 대한 관련 규정의 입법취지를 ‘조세회피 등을 방지’하기 위한 것으로 보았고, 이러한 입법취지를 고려하여 ‘조세회피목적 없이 외국에 본점을 두고 그곳에서 실질적으로 중요한 관리 및 상업적 결정이 이루어지는 법인의 경우, 일부 관리활동이 국내에서 수행된다고 하더라도 실질적 관리장소가 국내로 평가되지는 않는다’고 전제한 후, 위 규정이 위헌이 아니라는 취지의 판단을 한 바 있다(헌법재판소 2020.2.27. 선고 2017헌바159 전원재판부 결정).

3) 조세심판원과 국세청 또한 일관되게, 국내에 실질적 관리장소를 둔 법인을 내국법인에 포함하도록 한 「법인세법」 제1조 제1호의 입법취지는 조세피난처 등에 명목회사(Paper Company)를 두고 실질적으로 국내에서 주된 업무를 수행하는 외국법인의 조세회피를 막기 위한 데 있다고 보아, “조세회피목적의 유무”를 중요한 고려요소 중 하나로 삼고 있다[조심 2016구2552(합동), 2017.6.22., 조심 2013중1114, 2013.12.31., 국세청 서면인터넷방문상담2팀-2316, 2007.12.20.].

참고로, 조세심판원의 합동회의 결정(조심 2016구2552, 2017.6.22.) 당시에도 과세당국은 실질적 관리장소를 할 때 조세회피목적은 고려대상이 아니라는 취지의 주장을 하였으나, 조세심판원은 조세회피목적이 중요한 고려요소에 해당한다는 당초의 입장을 유지하는 한편, 해당 사안에서 이사회 대부분이 이메일을 통하여 이루어지거나, 대면 결의가 있더라도 그 결의가 연 1회 국내 호텔 등지에서 친목 도모 수준에 불과한 것이 확인됨에도 불구하고, 조세회피 의도가 없는 한, 함부로 법인의 실질적 관리장소를 국내로 볼 수 없다고 보아, 관련 규정의 입법취지에 충실한 판단을 하였다.

4) 이와 관련하여 처분청은 서울고등법원 2021.8.25. 선고 2020누39268 판결(이하 “처분청 제시 판결”이라 한다)을 근거로, 마치 법원이 ‘실질적 관리장소를 판단함에 있어 조세회피목적에 대한 고려는 필요 없다’는 입장인 것처럼 이야기하나, 이는 해당 판결의 내용을 오해한 것에 불과하다.

기본적으로 법원은 ‘실질적 관리장소’를 판단함에 있어서 조세회피목적의 유무를 하나의 고려요소로 볼 수 있음을 긍정하는 입장으로, 실제로 처분청 제시 판결에서도 법인을 국외에 설립한 데에 조세회피목적이 있었다고 볼 수 있는지 여부를 고려한 후, 해당 법인이 국외에 설립된 데에 조세회피목적 내지 조세경감목적이 있었던 것으로 확인된다는 것을 논거로, 법인의 실질적 관리장소가 국내라고 판단하였다. 따라서 처분청 제시 판결의 내용에 의하더라도, “조세회피목적의 유무”는 청구②법인의 실질적 관리장소를 판단함에 있어서도 동일하게 고려되어야 한다.

(나) 그런데 청구②법인의 경우, ① 결코 조세회피 의도를 가지고 설립된 법인이 아니라 그저 가상자산 관련 규제가 자유로운 국가에서 사업을 도모하기 위한 목적으로 지브롤터에 설립된 것이고, 실제로 조세회피의 결과가 발생하지 아니한 점, ② 이사회는 모두 지브롤터에서 개최되었고, 이사회에서 실질적으로 사업상 중요한 결정이 이루어진 점, ③ 지브롤터 현지의 법무법인, 회계법인 및 사무관리회사등의 도움을 받아 회사의 일상적인 관리활동을 해온 점, ④ 회계서류의 작성 및 보관 또한 지브롤터 현지 회계법인인 P에 의하여 이루어진 점을 고려하면, 청구법인의 ‘실질적 관리장소’는 ‘국외(지브롤터)’로 볼 수밖에 없는바, 청구법인은 지브롤터 소재 외국법인에 해당한다. 따라서 이와 다른 전제에서 청구②법인에게 우리나라 법인세 및 원천세 납세의무를 부과한 이 건 처분은 그 자체로 모두 위법하다.

1) 청구①법인이 추진하는 A 프로젝트는 블록체인 기술을 기반으로 안전한 “환자 중심의 의료 데이터 플랫폼”을 제공하는 사업으로, 이는 국내 의료서비스 품질 향상에 기여하고, 환자들이 자신의 의료 데이터를 보다 편리하고 효율적으로 관리할 수 있도록 하는 것을 목적으로 하는 지극히 공익적인 성격의 사업이다. 또한 사업 초기에 가장 핵심적인 서비스 즉, 의료기관용 I와 환자용 J 서비스를 제공하기 위한 기술적 기반을 마련할 필요가 있었기 때문에, 이를 위한 쟁점코인(B)의 발행과 블록체인 플랫폼 K의 개발이 절실한 상황이었다.

그러나 청구②법인이 설립될 2017년 10월경 당시에는 금융당국이 ‘모든 형태의 ICO를 금지한다’는 방침을 가지고 있었기 때문에 ICO를 위한 특수목적법인인 청구②법인은 국내에 설립될 수가 없었다. 이렇듯 국내 ICO가 금지된 상황에서 ICO에 대한 규제가 적고 가상자산 관련 산업에 대하여 우호적인 해외 국가에 ICO를 위한 특수목적법인을 세우는 것은 합리적일 뿐만 아니라, 가상자산 업계에서 매우 통용되는 방식이었고, 특히 청구②법인이 설립된 지브롤터는 2017년 1년 동안 ICO가 많이 이루어진 8번째 국가에 해당할 만큼 지브롤터에 ICO를 위한 법인을 설립하는 것은 지극히 정상적이고 통상적인 행위였다. a 등은 청구②법인 설립 당시 ICO에 우호적인 스위스 및 리히텐슈타인도 후보지로 검토하였으나, 신속한 법인 설립이 어려워 최종적으로 지브롤터에 법인을 설립할 수밖에 없었다.

2) 청구①법인이 청구②법인에게 공급한 쟁점용역은 쟁점코인(B)의 발행, 블록체인 플랫폼 개발을 위한 기술 제공 서비스 및 쟁점코인의 ICO을 위한 지원 마케팅 서비스인데, 이와 관련하여 처분청은 청구①법인이 청구②법인에게 공급한 쟁점코인(B)의 발행 및 ICO와 관련한 용역이 바로 청구②법인의 핵심적인 업무이므로, 청구②법인이 청구①법인을 통해 본인의 핵심 업무를 수행하였다면, 이는 곧 청구②법인의 사업수행상 중요한 관리 업무 및 상업적 결정이 국내에서 이루어진 것으로 보아야 하고 이것이 바로 청구②법인의 실질적 장소가 국내임을 방증하는 증거라는 취지의 의견이나,

이는 처분청이 ‘청구②법인이 청구①법인으로부터 기술 서비스 용역을 공급받기로 의사결정을 한 것’과 ‘청구①법인이 쟁점용역계약에 따라 청구②법인에게 서비스를 제공한 것’을 구분하지 못하여 발생한 착오인바, 타당하지 않다.

가) 법인은 다양한 사업상ㆍ경영상 이유로, 필요한 특정 업무를 제3자로부터 용역을 제공받는 형태로 수행할 수 있고, 청구②법인도 이러한 맥락에서 쟁점용역계약을 통해 자신의 업무 중 일부를 청구①법인이 수행하도록 하였을 뿐이다. 청구①법인이 쟁점용역계약을 통해 청구②법인에게 쟁점코인의 발행, 블록체인 플랫폼 개발을 위한 기술 제공 서비스 및 쟁점코인의 ICO 지원 마케팅 서비스라는 쟁점용역을 수행한 것은 사실이나, 이는 청구①법인이 국내에서 청구②법인의 중요한 관리 업무나 상업적 결정을 한 것이 아니라, 단지 쟁점용역계약에 따라 정해진 용역을 제공한 것에 불과하다. 이에 따라 당연히, ICO을 통하여 확보된 투자금, 완성된 블록체인 플랫폼인 K의 소유권(관리 권한 등) 및 이를 통해 창출되는 수익은 모두 청구②법인에게 귀속되고, 청구①법인은 이와 관련한 어떠한 권리도 보유하지 않고 그저 청구②법인으로부터 쟁점용역의 공급에 대한 대가만을 수취할 수 있을 뿐이다.

나) 청구②법인은 지브롤터 현지에서의 이사회 결의를 통해 청구①법인으로부터 쟁점용역을 제공받기로 결정하였고, 그 외에도 청구②법인의 이사회가 모두 지브롤터에서 개최되어 해당 이사회에서 실질적으로 중요한 사업상 결정이 이루어졌는바, 이와 같은 ‘쟁점용역계약의 체결’ 여부 등에 관한 의사결정이야말로 청구②법인의 사업수행상 중요한 관리 업무이자 상업적 의사결정에 해당한다. 나아가 지브롤터 현지의 법무법인, 회계법인, 사무관리회사 등의 도움을 받아 법인의 설립ㆍ관리, 계좌 설ㆍ관리 및 회계장부 작성ㆍ보관 등 청구②법인의 일상적인 관리활동이 모두 지브롤터에서 이루어졌으므로, 청구①법인이 국내에서 가상자산 발행 및 플랫폼 개발 용역을 제공했다는 이유로 청구②법인의 실질적 관리장소가 국내라고 볼 수는 없는 것이다.

(다) 특히, 청구②법인은 청구②법인에게 수익이 발생한 것은 모두 국내에서 ICO가 불가능하여 발생한 결과에 불과하며, 향후 I, J 등 A 프로젝트의 서비스 제공에서 발생하는 수익의 대부분은 청구①법인에게 귀속될 것이므로, 과세당국이 세원을 확보하는 데에도 문제가 없다. 그럼에도 불구하고 현 시점에 청구②법인의 실질적 관리장소를 국내로 보아 이 건 과세처분을 강행한다면, 청구법인들에게 과도한 세부담이 발생하여 A 프로젝트의 성장이 저해될 수밖에 없는바, 이는 청구법인들에게 너무나 가혹한 처사이자, 장기적으로는 국내 의료산업의 발전 및 세수 확보의 측면에서도 바람직하지 않다.

1) 처분청은 청구②법인이 쟁점용역대가 및 급여 등으로 지급한 금원을 제외하더라도 상당한 유보소득이 발생하여 조세회피결과가 발생하였고, 특히 임직원 등에게 급여로 가상자산을 지급하면서도 이에 대한 원천징수의무를 다하지 않아 조세회피결과가 발생하였다는 의견이나,

조사청이 제시한 자료에 의하면, 청구②법인은 2017∼2021사업연도 기간 동안 발생한 익금 OOO원 중 80% 수준인 약 OOO원을 내국법인인 청구①법인에게 쟁점용역대가로 지급하거나 A 프로젝트에 기여한 국내 거주자들에게 대가로 지급하였는바, 과세당국으로서는 이러한 지급액에 대하여 법인세 및 종합소득세를 부과할 수 있고, 설령 청구②법인이 원천징수분 근로소득세 및 원천징수분 기타소득세의 납부의무가 있음에도 이를 이행하지 않았다고 전제하더라도(해당 전제의 적법여부에 대해서는 후술하고자 한다), 과세당국으로서는 충분히 해당 소득의 귀속자에 대한 종합소득세를 부과할 수 있는바, 청구②법인을 지브롤터 소재 외국법인으로 본다고 하여 유의미한 조세회피결과가 있다고 볼 수 없다.

2) 청구②법인의 주된 수익인 쟁점ICO수익은 OOO원으로, 이 중 90%에 해당하는 OOO원은 아래 ＜표2＞와 같이 쟁점용역을 공급받은 대가로 청구①법인에게 지급되어 국내 법인세의 과세표준을 구성하였는바, 청구②법인이 지브롤터에 설립되어 ICO를 진행한 데에 조세회피의 의도 내지 결과가 있었다고 볼 수 없다.

＜표2＞ 청구②법인이 청구①법인에게 지급한 용역대가 내역

(단위 : 백만원)

OOO

3) 한편, 재고가치상승이익의 경우 쟁점코인을 일시에 유통시켜 무분별하게 유통량이 증가할 경우 쟁점코인의 가치급락이 발생할 우려가 있는 상황에서 이미 A 프로젝트에 기여한 인원들에게 지급하기로 약정되어 있어 청구②법인이 쟁점코인을 유통시킬 수 없는 기간에 발생한 이익, 즉, 대부분은 청구②법인이 쟁점코인을 즉시 환가할 수 없는 기간 동안 코인의 가치가 상승하여 발생한 이익이다. 뿐만 아니라 A 프로젝트에 기여한 인원들에게 쟁점코인을 지급하는 과정에서도 현물지급약정으로 평가이익이 발생하는 만큼 이에 상응하는 같은 수준의 비용(급여 등)이 증가하였기 때문에, 청구②법인의 순자산 증가 효과는 없었다.

4) 특히 처분청은 청구②법인의 ‘D스테이킹이익’(약 OOO원)과 ‘무형자산처분이익’(약 OOO원)에 대하여, 전혀 무관한 ‘Y’을 운운하면서 청구②법인에게 발생한 수익 중 일부가 마치 위법하거나 문제가 있는 수익인 것처럼 표현하고 있으나, 이는 전혀 사실이 아니다. D스테이킹이익과 무형자산처분이익 모두 청구②법인이 어떠한 적극적인 수익창출행위를 행하여 발생한 것이 아니고, 단지 투자자들로부터 ICO의 대가로 수령한 가상자산(F, E, D 등)을 처분하는 과정에서 이를 일시적으로 보유함에 따라 발생한 이익에 불과하다.

보다 구체적으로, D스테이킹이익은 청구②법인이 투자자들로부터 ICO의 대가로 수취한 가상자산 D을 보유하는 동안 스테이킹(기존 보유 D에 대한 보상으로 추가 D을 받을 수 있도록 하는 절차로, 은행에 원금을 예치하면 이자를 수령할 수 있는 것과 유사함)을 통해 발생한 이익이고, 무형자산처분이익은 청구②법인이 ICO의 대가로 수취한 가상자산 FㆍE 등을 환가(換價)하는 과정에서 발생한 이익으로, 이와 같은 이익들은 청구②법인이 ICO의 대가를 현금이 아닌 가상자산으로 수취하는 과정에서 해당 가상자산들을 일시적으로 보유하고, 현금화하는 과정에서 불가피하게 발생하게 된 이익일 뿐, 이러한 수익들이 일부 발생하였다는 사정만으로 청구②법인에게 조세회피의 의도가 있다거나 조세회피의 결과가 발생하였다고 판단할 수는 없는 것이다.

5) A 프로젝트의 핵심인 의료기관용 I와 환자용 J의 서비스와 관련한 수익은 모두 내국법인인 청구①법인에게 귀속되는바, 향후 조세회피의 결과가 발생할 우려도 없다.

앞서 설명한 바와 같이, 국내에서의 ICO가 금지되었기 때문에 A 프로젝트에 사용될 쟁점코인(B)의 발행을 위한 청구②법인의 설립은 외국에서 이루어질 수밖에 없었고, 이로 인해 쟁점코인의 ICO와 관련한 일시적인 거액의 수익이 지브롤터에 소재한 청구②법인에 귀속될 수밖에 없었다. 그러나 해당 수익도 대부분 국내에서 법인세 및 소득세의 과세표준을 구성하였고, 나아가 A 프로젝트의 최종적인 목표인 ‘환자 중심의 의료 데이터 플랫폼’ 구축을 위한 가장 핵심적인 서비스는 I 및 J로, 향후 위 서비스 운영에서 발생하는 수익은 모두 내국법인인 청구①법인에게 귀속될 것이다. 따라서 쟁점코인의 ICO 이후 A 프로젝트의 실질적인 수익에 대해서는 우리나라 과세당국이 충분히 과세할 수 있으므로, 향후에는 더더욱 A 프로젝트와 관련한 조세일실 내지 조세회피의 여지가 없다. 실제로 청구①법인의 I, J와 관련한 매출은 꾸준히 증가하고 있고, 앞으로도 위 서비스들의 매출은 더욱 가파르게 성장하여 국내 세수에 크게 기여할 것으로 기대되는 상황이다.

6) A 프로젝트는 우리나라 의료 서비스 질 개선에 이바지할 수 있는 공익적 성격의 사업이고, 앞서 설명한 바와 같이 향후 국내 세수 증진에 크게 기여할 유망사업인바, 계속적인 투자가 필요한 사업 초기 단계인 현 시점에 거액의 세금을 부과하여 사업의 계속성을 흔들리게 하는 것은 너무나 가혹한 처사이다.

가) I와 J 서비스로 대표되는 A 프로젝트 서비스는 블록체인 기술을 기반으로 안전한 “환자 중심의 의료 데이터 플랫폼”을 제공함으로써 국내 의료서비스의 질 향상에 기여하고, 환자들로 하여금 보다 편리하고 효율적으로 자신의 의료 데이터를 관리할 수 있도록 하는 것을 목적으로 하는 지극히 공익적 성격의 사업이다. 참고로 현재 정부 주도로 ‘마이 헬스 데이터’ 사업이 추진 중인데, 청구①법인의 A 프로젝트로 구현되는 의료 데이터 플랫폼 K는 이와 맥락을 같이 한다.

나) I는 국내에서 유일하게 모든 운영체제(macOS, Windows, AOS, iOS)에서 구동 가능한 SaaS형 진료 차트 서비스로, 의료기관 외부에서도 자유로이 접속 가능하다는 점에서 현재 의료기관 종사자들로부터 크게 각광받고 있고, J는 100개 이상의 협력 의료기관을 두고 앱스토어에서 의료분야 인기차트 2위를 기록하여 2022년 구글 추천 앱에 선정되는 등 괄목할만한 성장 가능성을 보이고 있다. 두 서비스들은 차트 서비스와 고객 관계 관리 서비스에 대한 충분한 수요 및 비용 지불 능력을 가진 피부과, 성형외과, 가정의학과 등을 주 타켓 고객으로 하면서 점차 다양한 의료기관들을 대상으로 고객 범위를 넓혀 나가고 있는데, 현재 추이를 고려할 때 2030년경 무렵에는 주 타겟 시장에서 동종 서비스 1위를 달성할 수 있을 것으로 기대된다.

다) 나아가 청구①법인은 A 프로젝트는 장기적으로 I 및 J 서비스를 기반으로 사업영역을 확장하여, 병원 브랜딩, 광고 등을 포함한 종합적인 병원 마케팅 대행 서비스 및 의료진, 환자들을 대상으로 하는 마케팅/커머스 플랫폼 서비스를 제공할 예정으로, 이러한 서비스를 활용한 의료기관의 비전을 제시하고자 2024년 하반기에는 직접 플래그십 의료기관을 설립하여 운영할 계획이다.

라) 청구법인들은 이와 같은 A 프로젝트의 원활한 진행 및 성장ㆍ발전을 위해 적극적으로 사업영역을 확장하고, 재투자를 해나가야 할 중요한 시기에 직면하고 있는데, 청구법인들은 이 건 과세처분을 통해 법인세, 원천징수분 근로소득세 및 기타소득세 합계 약 OOO원(청구②법인)과 부가가치세 약 OOO원(청구①법인)을 부담하게 된 상황이다. 청구법인들은 쟁점코인의 ICO를 국내에서 진행할 수 없어 이 건 일련의 과정을 수행하였고, 그 과정에서 청구②법인에게 수익이 발생한 것임에도 이러한 실로 엄청난 규모의 세액을 부과하는 것은 청구법인들에게 너무나 가혹한 처사이다. 앞서 재차 설명한 바와 같이, 청구②법인은 결코 조세회피 의도를 가지고 설립되지 않았고, 향후 I, J 등의 성장가능성이 매우 클 뿐만 아니라 이를 통해 발생하는 수익 대부분이 청구①법인에게 귀속되어 과세당국이 과세권을 충분히 행사할 수 있음에도 불구하고, 현 시점에서 청구②법인의 실질적 관리장소를 국내로 의제하여 과세를 강행한다면 과도한 세부담으로 인하여 A 프로젝트의 성장이 저해될 수밖에 없는데, 이는 장기적으로는 국내 의료산업의 발전 및 세수 확보의 측면에서도 바람직하지 아니하다.

(2) 쟁점용역은 내국법인인 청구①법인이 지브롤터 소재 외국법인인 청구②법인에게 공급한 것으로, ‘국외에서 공급하는 용역’ 또는 ‘그 밖에 외화를 획득하는 용역’으로서 「부가가치세법」상 영세율 적용대상에 해당하므로, 청구②법인이 실질적 관리장소를 국내에 둔 내국법인에 해당한다는 이유로, 내국법인 간의 국내 용역거래로 보아 부가가치세를 부과한 이 건 처분은 부당하다.

(가) 쟁점용역은 국외에서 공급하는 용역으로서 부가가치세 영세율 적용대상에 해당한다.

1) 「부가가치세법」은 ‘국외에서 공급하는 용역’을 영세율 적용 대상으로 규정하고 있는데, 이 때 ‘용역의 공급장소’는 ‘용역을 공급받는 자’의 입장에서 용역의 제공 목적, 용역의 결과물이 이용되는 장소 등을 고려할 때 용역을 공급받는 자의 입장에서 용역의 중요하고도 본질적인 부분이 이루어지는 장소가 어디인지를 기준으로 판단하는 것(대법원 2016.2.18. 선고 2014두13829 판결, 대법원 2006.6.16. 선고 2004두7528 판결 등)이고, 특히 쟁점용역과 같은 B2B거래의 경우 “공급받는 자가 소재하는 국가”로 보는 것이 통상적이다(외교부, OECD 국제 부가가치세 가이드라인).

대법원은 국내 은행들이 벨기에에 본부를 둔 SWIFT(Society for Worldwide Interbank Financial Telecommunication, 국제은행간 금융통신조직)에 가입하여 해외은행과의 자금결제 등의 거래메시지 전송 용역을 공급하고 그 대가로서 SWIFT에 사용료를 지급한 사안에서, SWIFT 통신망을 이용하는 국내 은행들(용역을 공급받는자)에게 용역 중 가장 중요하고도 본질적인 부분은 SWIFT가 표준화한 메시지 양식에 따라 입력한 외환거래에 대한 메시지가 전송되는 것이고, 이러한 SWIFT 통신망 접속 및 메시지의 전송이 이루어지는 곳은 국내 은행들의 국내 점포이므로, 용역의 공급장소는 국내라고 보았다(대법원 2006.6.16. 선고 2004두7528ㆍ7535 판결).

2) (용역의 공급 목적) 쟁점용역의 경우, 이를 공급받는 자는 지브롤터에 소재한 청구②법인이고, 그 내용은 쟁점코인(B)의 발행, 블록체인 플랫폼 K 개발을 위한 기술제공서비스 및 쟁점코인의 ICO 지원 마케팅 서비스로, ICO 지원 마케팅 서비스 또한 궁극적으로 ICO를 목적으로 행해지는 용역 중 일부이며, 그 핵심은 청구②법인의 쟁점코인의 발행 및 ICO에 있는바, 이러한 쟁점코인의 발행 및 ICO가 이루어지는 장소 즉, 용역 공급의 목적이 되는 행위가 이루어진 곳은 지브롤터이다(그러므로 단지 ICO에 참여한 투자자들 상당수가 내국인이라는 점을 이유로 쟁점용역의 공급장소가 국내라고 보는 처분청의 의견은 타당하지 않다).

3) (용역의 결과물이 활용되는 장소) 우리나라 금융당국은 2017년 하반기에 ‘모든 형태의 ICO 금지’라는 강경한 방침을 선언한 상태이므로, 쟁점용역의 수행 결과로 개발 및 활성화된 쟁점코인은 결국 지브롤터 현지에서 청구②법인에 의하여 판매(ICO)되고, 이를 위한 플랫폼 K 또한 청구②법인에 의하여 관리될 수밖에 없는 상황이므로, 용역의 결과물이 활용되는 장소는 지브롤터이다.

4) 따라서, 쟁점용역은 그 공급 목적, 결과물이 이용되는 장소 등을 고려할 때 그 중요하고도 본질적인 부분이 행해지는 곳이 지브롤터여서 결국 국외에서 공급하는 용역에 해당한다.

5) 한편, 용역을 공급받는 자의 “실질적 관리장소”에 대한 판단(부가가치세)과 용역의 공급장소에 대한 판단(법인세)은 독립적으로 이루어져야 하는 것이고, 쟁점용역의 공급장소를 국내로 보는 처분청의 과세논리는 그 자체로 모순된다.

가) 조사청은 청구②법인의 실질적 관리장소가 국내에 있다는 전제에서 청구②법인에게 법인세 등을 부과한 과세논리의 연장선상에서 쟁점용역의 공급장소 또한 국내로 본 것으로 이해되나, 「법인세법」상 실질적 관리장소는 기본적으로 법인세의 납세의무자와 과세관활권의 범위를 정하기 위한 개념으로 사업수행에 필요한 중요한 관리와 상업적 결정이 실질적으로 이루어지는 장소를 뜻하는 반면, 「부가가치세법」상 ‘사업장’은 개별 거래의 전부 또는 일부가 실행되는 장소인바, 두 장소는 서로 일치할 수도, 불일치할 수도 있으므로(서울고등법원 2022.5.6. 선고 2021누36258 판결, 서울고등법원 2022.12.16. 선고 2021누35133 판결), 설령 청구②법인의 실질적 관리장소를 국내로 보더라도 이러한 사실이 쟁점용역의 공급장소가 국내라는 것으로 귀결되지 않는다.

나) 또한, 만약 청구②법인의 실질적 업무수행이 모두 국내에서 이루어졌다는 조사청의 과세논리가 타당하다면, 이는 곧 청구②법인이 쟁점용역을 수행하였다는 것이 되고, 이 경우 쟁점용역은 청구②법인이 수행한 ‘자기의 업무’에 불과하여 쟁점용역의 공급은 부가가치세 부과대상이 아닌 ‘용역의 자가공급’에 해당하게 되는바, 이러한 관점에서도 처분청의 과세논리는 타당하지 않아, 결국 청구②법인에 대한 법인세 부과처분과 청구①법인에 대한 부가가치세 부과처분 중 어느 하나는 반드시 위법한 처분으로서 취소되어야 한다.

(나) 설령 쟁점용역이 국내에서 공급하는 용역에 해당한다 하더라도, 청구①법인은 외국법인인 청구②법인에게 전문서비스업을 제공하면서 그 용역공급의 대가를 외화로 송금받았으므로, 여전히 쟁점용역은 「부가가치세법」 제24조 제1항 제3호 및 같은 법 시행령 제33조 제2항 제1호 나목에 따른 외화획득용역으로서 영세율 적용대상에 해당한다.

1) 위 부가가치세법 조항에 따라 「부가가치세법 시행령」 제33조 제2항 제1호는 “국내에서 국내사업장이 없는 비거주자 또는 외국법인에 공급되는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 재화 또는 사업에 해당하는 용역으로서 그 대금을 외국환은행에서 원화로 받거나 기획재정부령으로 정하는 방법으로 받는 것”에 대하여 부가가치세 영세율을 적용할 수 있도록 정하고 있는데, 쟁점용역은 「부가가치세법 시행령」 제33조 제2항 제1호 나목의 ‘전문 서비스업’에 해당하고, 대금지급 방법 또한 「부가가치세법 시행규칙」 제22조 제1호가 정하는 ‘외국법인으로부터 외화를 직접 송금받아 외국환은행에 매각하는 방법’으로 이루어졌으므로 부가가치세 영세율 대상인 외화획득용역에 해당한다. (특히, 전문서비스업의 경우 부가가치세 또는 유사한 성질의 조세가 없거나 면세하는 경우에 한정되어 영세율이 적용되는데, 지브롤터는 우리나라의 부가가치세에 상응하는 세목이 존재하지 않으므로 쟁점용역은 상호주의가 적용되는 외국법인에게 제공되는 ‘전문서비스업’으로서 외화획득용역의 업종요건을 갖추었다).

2) 청구②법인은 자산의 대부분을 가상자산으로 보유하였기 때문에, 이를 L라는 외국의 가상자산 전문 유동화 업체를 통해 유동화하여 청구①법인에 외화로 지급하였고, 청구①법인은 지급받은 외화를 외국환은행에 매각하는 방식으로 쟁점용역대가를 지급받았는바, 이는 상기한 「부가가치세법 시행규칙」에 따른 외화획득용역의 대금지급방법에 해당한다.

(3) 청구②법인의 쟁점ICO수익은 추가 의무 이행이 완료된 2019사업연도 이후의 익금에 해당하여, 추가 의무 이행이 완료되기 전 기간 동안에는 ‘익금’이 아닌 ‘부채’로 인식되어야 하므로, 이를 2017ㆍ2018사업연도의 익금으로 보아 법인세를 부과한 처분은 위법하다.

(가) 「법인세법」이 달리 가상자산의 수익인식시기에 대한 명시적인 규정을 두고 있지 않는 이상 그 수익인식시기는 기업회계기준과 회계관행에 따라야 하는 것인데, 이와 관련하여 금융감독원 회계처리 감독지침 등은 ‘가상자산 발행회사가 투자자에게 제공하여야 할 추가 의무가 있는 경우라면 그 의무가 완료될 때까지는 투자자로부터 지급받은 대가를 “부채”로 인식하여야 한다’는 입장이다.

(나) 처분청은 위 회계처리 감독지침이 최근(2023년) 발표되었기 때문에 이를 ‘일반적으로 공정ㆍ타당하다고 인정되는 기업회계기준이나 계속 적용하여 온 회계관행’으로 볼 수 없다는 의견이나, 금융감독원은 이에 대하여 ‘새로운 회계기준이 아니고, 현재 적용 중인 회계기준을 합리적으로 해석하여 구체적인 처리방향을 시장에 안내’하는 것으로 기존의 회계관행을 확인하는 취지임을 밝히고 있다는 점에서 처분청의 의견은 타당하지 않다. 참고로, 글로벌 회계법인 중 한 곳(PWC)은 2019년경부터 가상자산과 관련한 회계처리에 대하여 위 회계처리 감독지침과 동일한 내용의 설명을 해왔다.

(다) 청구②법인이 2017년 10월경 공개한 쟁점코인 백서에는 ICO 이후 2019년 3월까지 지속적으로 플랫폼 구축 및 생태계 조성을 위한 추가적인 의무를 이행할 것을 약속하는 내용이 나타나 있는바, 청구②법인으로서는 백서가 예정하고 있는 일련의 추가 의무(플랫폼 개발 등)가 모두 완료된 이후인 2019년 3월 이후에야 투자자들로부터 받은 대가를 ‘수익’으로 인식할 수 있는 것이고, 그 전까지는 이를 ‘부채’로 인식하여야 한다.

(4) 「법인세법」은 ‘자산의 평가이익’의 경우 아직 그에 대한 권리가 확정되지 않았다고 보아 ‘익금’에 포함시키지 않도록 규정하고 있는데, 청구②법인이 가상자산의 자산운용사인 ㈜G와 H에 투자한 FㆍE의 수량증가분에 대한 평가액은 위 가상자산의 평가이익에 불과하여 이를 처분할 때까지 익금에 포함시키지 않는 것이 타당하다.

처분청은 청구②법인이 이를 장부상 미실현수익과 구분하여 별도의 수익 계정(OTHER INCOME)으로 계상하였으므로 이를 익금으로 인식한 데에 아무 문제가 없다는 의견이나, 실질에 대한 고려 없이 단지 특정 금액이 회계상 수익으로 계상되어 있다는 이유만으로 이를 곧바로 익금으로 볼 수 있다는 것은 타당하지 않다.

(5) 청구②법인이 a, b에게 지급한 쟁점코인은 ‘지분투자의 대가’이고, 설령 이를 근로소득으로 보더라도 그 귀속시기는 Pre-Sale이 시작되기 이전(2017.11.13. 이전)이므로, 유통물량 배분계획상의 ‘지급하기로 되어 있는 날’을 귀속시기로 보아 근로소득세를 부과한 처분은 위법하다.

(가) 법률관계에 대한 처분문서가 존재한다면, 그 법률관계의 성격은 원칙적으로 그 처분문서의 문언 내용을 가장 중시하여 해석하여야 한다.

aㆍb은 2017.10.19. 작성된 주주약정서(이하 “쟁점주주약정서”라 한다)에 따라 청구②법인으로부터 가상자산을 지급받았는데, 쟁점주주약정서에 의하면 이들이 지급받은 쟁점코인은 ‘근로의 대가’가 아니라 ‘지분투자의 대가’임이 명백하므로, 이는 해당 쟁점코인은 본질적으로 ‘근로소득’이 아닐 뿐만 아니라, 「소득세법」은 ‘지분투자의 대가’에 대하여 달리 과세 근거규정을 두고 있지 않으므로, 이에 대하여 소득세를 부과하는 것 자체가 위법하다. 이처럼 최초 설립자들에게 지분투자의 대가로서 가상자산을 지급하는 것은 가상자산 업계에서 매우 흔한 현상이고, 쟁점주주약정서에 따라 aㆍb에게 지급하기로 약정된 쟁점코인의 수량(총 발행 가상자산 수량의 17%에 각자의 지분율을 곱한 값) 또한 다른 가상자산들의 최초 설립자들 내지 개발자들에 대한 지급 사례들[예: E(15%), M(33%), N(46%)]에 비추어 볼 때 결코 과도한 수준이 아니다.

(나) 설령 aㆍb이 청구②법인으로부터 지급받은 쟁점코인이 ‘근로소득’에 해당한다고 보더라도, 이들은 쟁점주주약정서 작성시점에 이미 가상자산에 대한 권리를 취득하였고, 그렇다면 적어도 그 때 이들이 지급받을 쟁점코인의 수량이 확정되어 근로소득금액의 계산이 가능해지고, 기술적으로도 쟁점코인의 이전이 가능해진 Pre-Sale 개시일(2017.11.13.)에는 위 소득의 실현 가능성이 상당히 높은 정도로 성숙ㆍ확정된 셈이므로, 이 때를 근로소득의 귀속시기로 보아야 한다.

조사청은 가상자산 유통계획서에 기초하여 Lock-up 해제 시점을 기준으로 쟁점코인의 각 귀속시기를 결정하였는데, 유통계획서 상 지급받기로 되어 있는 날은 aㆍb의 쟁점코인에 대한 ‘권리의 존부’가 아닌 쟁점코인의 ‘유통 여부’에 영향을 미치는 요소일 뿐이다. 또한 가상자산 유통계획서에 기재된 월별 유통 예정 수량은 1개월 단위의 누적 수량을 의미하는 것으로, 특정 시점의 정확한 쟁점코인의 분배수량을 의미하는 것이 아니고, 그저 수량을 계산하는 기준일자(예: R 매달 15일, X 매달 말일)로서 이는 각 가상자산 거래소마다 서로 다른바, 이러한 점을 고려하더라도 조사청이 가상자산 유통계획서에 근거하여 귀속시기를 특정한 것은 타당하지 않다.

(6) 청구법인들에게는 가산세를 면제할 ‘정당한 사유’가 있다.

(가) 「국세기본법」은 납세자가 의무를 이행하지 아니한 데에 정당한 사유가 있는 때에는 가산세를 부과하지 않도록 규정하고 있다.

(나) 설령 청구②법인의 ‘실질적 관리장소’를 지브롤터가 아닌 한국으로 본다 하더라도, 계속 설명한 바와 같이 청구②법인은 국내에서 ICO가 금지되어 있던 탓에 조세회피목적과 무관하게, 불가피하게 지브롤터에서 설립되었고, 실제 이사회 개최 등 의미있는 기업 활동은 모두 지브롤터에서 개최되었는바, 청구②법인으로서는 지브롤터 과세당국에 의한 과세만을 예견할 수 있었을 뿐이다.

(다) 또한, 청구②법인이 쟁점ICO를 행한 2017년말 무렵 국내에서는 가상자산 판매 수익에 관한 회계처리 및 세무처리 기준이 전혀 확립되어 있지 않았는바, 청구②법인에게 가산세를 부과해야할 만큼 심각한 의무위반이나 비난가능성이 있다고 보기 어려우므로, 가산세의 행정벌적 성격에 비추어 볼 때, 적어도 쟁점ICO수익과 관련한 법인세액에 대해서는 가산세를 부과하지 않는 것이 타당하다.

(라) 청구①법인에 대해서도 ㉠ 청구②법인이 달리 국내에 지점이나 사업장을 두고 있지 않아, 향후 과세당국이 청구②법인의 ‘실질적 관리장소’를 국내로 보아 내국법인으로 판단하리라는 점을 예상할 수 없어 쟁점용역을 공급받는 청구②법인이 외국법인이라고 생각할 수밖에 없었고, ㉡ 쟁점용역의 내용이 청구②법인의 가상자산 사업을 위한 것이므로 당연히 우리나라 부가가치세 체계 하에서는 영세율이 적용될 것이라고 생각할 수밖에 없었으며, ㉢ 이러한 청구①법인의 기대에 현저히 합리성이 결여되어 있거나, 그로 인한 세법상 의무의 불이행에 심각한 비난가능성이 있다고 보기도 어려운바, 가산세를 면제할 정당한 사유가 있다고 보아야 한다.

나. 처분청 의견

(1) 조사청은 대법원의 판단기준에 따라 청구②법인의 실질적 관리장소를 ‘국내’로 보았는바, 청구②법인에게 법인세 및 원천징수분 종합(근로)소득세 및 원천징수분 기타소득세를 부과한 이 건 처분은 적법하다.

(가) 가상자산 발행업체들은 국내 금융당국의 ICO 금지 조치로 싱가포르ㆍ스위스 등 국외에 페이퍼 컴퍼니를 설립하여 형식적으로는 해외 ICO 구조를 띠나, 이러한 국외 설립 페이퍼 컴퍼니는 명목상 ICO 자금모집이라는 역할 이외에 다른 실질적인 역할이 없고, 개발ㆍ홍보 등 대부분의 업무는 국내 법인이 실질적으로 총괄하고 있으며, 국외 페이퍼 컴퍼니와 국내 법인 간 용역계약 형식을 통해 가상자산 등을 현지 환전하여 송금하고 있는데, 청구법인들도 이러한 전형적인 형식으로 사업을 영위하고 있는바, 청구②법인은 지브롤터에 인적ㆍ물적 설비 시설이 없이 명목상 ICO를 행하기 위한 페이퍼 컴퍼니로 지브롤터에서 업무를 수행한 사실이 전혀 없다.

청구②법인의 1인 대표이사인 a은 ① 국내에 거주하면서 청구②법인의 가상지갑을 관리하였고, ② 쟁점코인의 생성ㆍ소각ㆍ판매ㆍ교환 업무 등도 국내에서 진행하였으며, ③ 판매수익 관리ㆍ투자, 쟁점용역의 대가 지급 및 직원에 대한 가상자산 지급 결정 및 보너스 계약 업무 등 청구②법인의 중요 업무결정도 모두 국내에서 행하였는데, 청구②법인의 실질적 관리장소가 국내인지 여부를 판단할 때에는 이러한 청구②법인의 고유업무인 쟁점ICO, 쟁점용역의 대가지급 결제 및 계약 등이 어디서 이루어졌는지를 기준으로 하여야 하고, 이 때 청구②법인이 청구①법인으로 통해 공급받는 쟁점용역과는 분명하게 구분하여야 한다.

(나) 대법원은 내국법인과 외국법인을 구분하는 기준의 하나인 ‘실질적 관리장소에 대하여, 법인의 사업 수행에 필요한 중요한 관리 및 상업적 결정이 실제로 이루어지는 장소를 뜻하고, 법인의 사업수행에 필요한 중요한 관리 및 상업적 결정이란 법인의 장기적인 경영전략, 기본 정책, 기업재무와 투자, 주요 재산의 관리·처분, 핵심적인 소득창출 활동 등을 결정하고 관리하는 것을 말한다고 보면, ‘실질적 관리장소’가 어디인지는 이사회 등 의사결정기관의 회의가 통상 개최되는 장소, 최고경영자 및 다른 중요 임원들이 통상업무를 수행하는 장소, 고위관리자의 일상적인 관리가 수행되는 장소, 회계서류가 일상적으로 기록ㆍ보관되는 장소 등의 제반사정을 종합적으로 고려하여 구체적ㆍ개별적으로 판단하여야 한다고 일관되게 판시하고 있다(대법원 2021.2.25. 선고 2017두237 판결, 대법원 2016.1.14. 선고 2014두8896 판결 등)

(다) 그런데 청구②법인의 경우에는 다음에서 살펴보는 바와 같이 법인의 사업수행에 필요한 중요한 관리 및 상업적 결정이 모두 국내에서 이루어졌다.

1) 청구②법인의 중요한 관리 및 상업적 의사결정 사항이라고 할 수 있는 ‘토큰 생성 및 배부, ICO 판매, 소각 절차 및 거래소 상장 업무, 투자 업무 등’은 1인 대표이사인 a에 의해 국내에서 수행되었고, 청구②법인의 현지 사업자 등록, 현지은행 계좌개설, 현지 회계법인을 통한 회계장부 기장, 현지 로펌을 통한 법률 자문 및 이사회 개최 준비, 자금관리 등도 모두 대표이사 a이 국내에서 수행하였으며, 청구②법인이 가상지갑을 통해 보유하고 있는 가상자산 및 계좌도 대표이사 a이 국내에 거주하면서 혼자 관리하였다. 형식상 지브롤터 현지 법무법인(O)ㆍ회계법인(P)ㆍ비서역(Q)이 존재하기는 하나, 실질적으로 이들과 경영상 중요한 사항을 논의한 것은 전혀 확인되지 않고 이들에게 지급된 비용도 수년간 총 OOO원에 불과하여, 국내 자문비용 등의 약 OOO원 규모와도 현저한 차이가 있다. 또한, 자문의 내용도 지브롤터 현지 법인 등에게는 기본적ㆍ절차적 사항에 불과한 반면, 국내 법무법인과는 “자본시장법” 적용 및 토큰의 증권성 감소 등 백서의 발행, 쟁점ICO 및 현지 법인설립 등과 관련한 법률적ㆍ세무적 자문을 받아 청구②법인의 핵심적인 경영활동 및 의사결정을 하였는바, 이러한 사실은 a이 송수신한 이메일을 통해 확인되는 바이다.

2) 청구②법인의 이사회가 지브롤터에서 개최되기는 하였으나 이는 연 1회 개최된 형식적인 회의에 불과하고, 실질적으로 청구②법인의 주된 경영상 의사결정은 모두 국내에서 유일한 이사이자 주주인 a이 국내 법무법인의 조력을 받아 행해졌는바, 지브롤터에서 이사회가 개최되었다는 사실만으로 청구②법인의 실질적 관리장소가 지브롤터가 되는 것은 아니다.

3) 특히, 청구②법인에는 통상적인 업무를 수행할 직원이 없고,청구②법인의 사업장 소재지는 현지법인 설립절차와 관련한 컨설팅을 해준 지브롤터 현지 법률주소이며, 우편송달장소는 청구①법인의 사업장 소재지인바, 통상업무의 수행장소가 지브롤터일 수 없다. 나아가, 회계서류와 관련해서도 직원 등에 대한 보너스 계약서, 쟁점용역대가 지급 청구서, 인보이스 등 재무제표 작성의 기초가 되는 서류들은 모두 대표이사 a의 국내 노트북에 보관되어 있었는데, 회계서류의 경우 최종적인 재무제표보다 이러한 기초자료들이 회계서류로서 더 큰 가치를 가지고, 현지 회계법인(P)은 단순 보고서 작성업무만 수행하는 한편, 대표이사 a이 청구②법인의 세무 관련 사항을 국내 세무사와 상의한 사실도 확인되는바, 이는 청구②법인의 사업의 실질적인 관리장소가 국내임을 뒷받침한다.

4) 조사청은 청구②법인의 주된 업무(쟁점코인 발행)와 청구①법인이 수행하는 쟁점용역을 구분되고, 그러한 쟁점용역이 청구②법인의 사업에 근본적 내지 중요한 사항에 해당하지 않는다는 전제하에, 쟁점용역을 수행한 장소가 어디인지와 관계없이 청구②법인의 주된 경영의사결정이 대표이사 a에 의하여 국내에서 이루어진 것에 착안하여 청구②법인의 실질적 관리장소를 국내로 보았는데, 쟁점용역이 청구②법인의 사업에 핵심적이고도 중요한 사항이라는 청구주장에 의하면, 청구①법인이 국내에서 쟁점용역을 수행하였다는 점은 오히려 청구②법인의 실질적 관리장소가 국내임을 뒷받침하게 된다.

(라) 한편, 조사청은 청구②법인이 가상자산의 국내 ICO 금지정책으로 인하여 지브롤터에 설립되었다는 점 자체에는 동의하나, 납세자의 조세회피목적의 유무에 따라 실질적 관리장소의 개념을 판단할 수는 없는 것이고[대법원 2022.1.27. 선고 2021두52471 판결(심리불속행 기각)], 설령 청구주장과 같이 조세회피목적을 고려하더라도 청구②법인에게는 조세회피의도와 실제 조세회피 결과 및 세법의무 불이행이 있었는바, 결론이 달라지지 않는다.

1) a 등은 청구②법인을 설립하는 과정에서 국내 법무법인 등 전문가들에게 수차례에 걸쳐 세금 문제에 대한 자문을 받았고, 세금을 최소화할 수 있는 방안에 대해 질의하였다.

2) 청구②법인은 쟁점ICO수익의 대부분이 쟁점용역의 대가지급 형식으로 내국법인인 청구①법인에게 이전되었는바 조세회피 결과가 없었다고 주장하나, 쟁점용역대가는 약 OOO원에 불과한 반면, 청구②법인의 전체수익(쟁점ICO수익, 재고가치 상승이익, 무형자산처분이익 등)은 약 OOO원에 달하고, 청구법인은 원천징수 관련 각종 의무를 불이행하였다(실제로 이 건 과세처분으로 지급명세서 제출 불성실가산세가 부과되었고, 개별 납세의무자와 원천징수의무를 가진 법인의 납세의무 이행능력은 크게 차이나므로 단순히 징수될 세액이 동일하다는 것만으로 세수일실 가능성이 없다고 단언할 수 없음).

(2) 쟁점용역은 ‘국외에서 공급하는 용역’이나 ‘기타 외화획득용역’에 해당하지 아니하므로, 부가가치세 영세율 적용대상에 해당하지 않는다.

(가) 쟁점용역은 국외 공급 용역이 아니므로, 부가가치세 영세율 적용대상이 아니다.

청구②법인은 지브롤터가 아닌 국내에서 수행되어야 하는 업무를 쟁점용역계약이라는 형식을 통해 청구①법인이 국내에서 이를 수행하도록 하였고, 그러한 용역의 결과물 또한 대부분 국내에서 소비되었는바, 청구법인이 제시한 대법원 판결(대법원 2006.6.16. 선고 2004두7528 판결 등)에서 언급된 ‘용역의 제공 목적’이나 ‘용역의 결과물이 이용되는 장소’ 등을 기준으로 판단하더라도 용역의 공급장소는 국내이어서, 쟁점용역은 국외에서 공급하는 용역에 해당하지 않는다. 쟁점용역은 가상자산 투자자 모집 등 마케팅 서비스, 가상자산 및 블록체인 개발을 위한 기술서비스 등 가상자산의 발행 및 ICO 추진을 위한 것으로 쟁점ICO 소식 및 쟁점코인과 관련한 각종 공지시항은 국내에서 운영되는 청구①법인의 공식 블로그 등 웹사이트와 텔레그램을 통해 국내에서 이루어졌고, 쟁점ICO 참여자는 대부분 내국인인바, 쟁점용역은 청구②법인이 사실상 국내에서 수행할 활동과 관련하여 공급한 국내 공급 용역이다. 청구①법인의 마케팅팀장 i은 조사청과의 문답과정에서 a의 지시로 국내에서 쟁점ICO 절차 및 홍보 관련 자료들을 직접 편집하였고, 해당 자료를 a이 회사 공식 블로그 등에 기재한 사실을 인정한 바 있다.

(나) 또한, 쟁점용역은 「부가가치세법」 제24조 제1항 제3호에 따른 ‘그 밖에 외화를 획득하는 용역’에 해당하지 않으므로, 부가가치세 영세율 적용대상이 아니다.

「부가가치세법」 제24조 제1항 제3호는 기본적으로 ‘국내에서 국내사업장이 없는 비거주자 또는 외국법인에게’ 공급되는 용역에 한해 적용되는 것이므로, 앞서 청구②법인이 내국법인에 해당한다고 판단된 이상, 이 건의 근거규정이 될 수 없고, 따라서 쟁점용역은 기타 외화획득용역에 해당하지 않는다. 나아가, 부가가치세법령상 외화획득용역이 되려면 용역의 대가를 외국법인 등으로부터 외화를 직접 송금받아 외국환은행에 매각하거나 외국법인에게 지급한 금액에서 차감하여야 하는데, 청구법인들은 일반적인 방법으로는 영세율이 적용되기 어렵다는 사실을 인지하여, 청구②법인이 쟁점ICO 대가로 받은 가상자산들을 싱가포르에 소재하는 가상자산 전문 유동화업체인 “L”에 전송하여 외화로 현금화하고, L와 계약을 체결하여 해당 외화를 유동화를 의뢰한 청구②법인이 아닌 청구①법인에게 지급하도록 한 후, 청구①법인이 이를 외국환은행에 매각하도록 하는 방법을 선택하였다.

그런데 대법원은, 소비지 과세원칙에 의하여 원칙적으로 수출의 경우에만 외화획득용역으로 인정되고 국내의 공급소비에 대하여는 수출에 준할 수 있는 경우 예외적으로 외화획득용역으로 볼 수 있으나, 이 경우에도 외국환의 관리 및 부가가치세의 징수질서를 해하지 않는 범위 내에서 외화획득의 장려라는 국가정책상의 목적에 부합되는 경우에만 예외적ㆍ제한적으로 인정되는 것인바, 수출 이외의 경우에는 실제 외화획득이 이루어진 경우만을 보장하여 영세율을 적용시키도록 규정하고 있는 것으로, 단순한 세무행정의 편의를 위하여 훈시적으로 대금결제의 방법을 예시한 것이 아니므로, 엄격히 해석하여야 한다고 판시(대법원 2017.1.12. 선고 2016두49679 판결, 대법원 1983.12.27. 선고 83누409 판결)하였는바, 이러한 대법원의 입장을 고려하면, 쟁점용역은 모두 국내에서 이루어진 용역이고, 청구②법인의 대표이사 a이 전자지갑의 형태로 청구②법인의 가상자산을 관리하고 있어 국내에서도 가상자산들을 현금화하여 원화로 쟁점용역의 대가를 지급할 수 있었음에도 불구하고, 영세율을 적용받고자 비싼 수수료까지 지급하면서 싱가포르 업체를 통해 외화를 지급한 경우에 대해서까지 외화획득 지원이라는 정책적 목적에 부합한다고 보아 외화획득용역으로서 영세율의 혜택을 적용하여야 하는 것은 아니라고 보아야 한다.

(다) 한편, 청구①법인은 청구②법인의 실질적 관리장소를 국내로 본 처분청의 과세논리에 의하면, 쟁점용역이 자가공급에 해당한다고 주장하나, 이 건과 같이 용역공급거래의 당사자들이 별도로 존재ㆍ구분되는 사안에 적용되는 개념이 아니다.

참고로, 조사청은 실질적 관리장소를 판단함에 있어 제3자를 통한 업무 수행 가능성을 부정하지도 않았는데, 청구②법인이 주된 업무를 수행할 때 청구②법인 스스로 직접 할 수도 있고, 청구①법인을 통하여 할 수도 있으므로, 청구②법인의 실질적 관리장소를 국내로 보기 위하여 청구②법인이 청구①법인에게 업무를 위탁 수행한 사실을 부정하고 청구②법인이 이를 스스로 행한 것이라고 간주해야만 할 필요는 전혀 없다.

(3) 가상화폐는 지불수단인 동시에 무형자산이고, 법인세법령은 상품 등의 판매 또는 상품 등 외의 자산의 양도와 관련한 수익의 귀속시기를 인도일 또는 제품을 인도한 날 또는 대금청산일로 규정하고 있으며, 기획재정부도 ‘코인’을 개발하여 판매하는 경우 ‘코인’ 양도 시점에 수익을 인식하여야 한다는 입장(법인세제과-534, 2023.3.6.)이므로, 쟁점ICO수익의 귀속시기는 쟁점코인의 양도시점으로 보는 것이 타당하다.

(가) 법인세법령에 따라 손익의 귀속시기를 판단할 수 있는 경우에는 기업회계기준보다 「법인세법」이 우선 적용되는데, 「법인세법」제40조 및 같은 법 시행령 제68조 제1항은 상품 등의 판매의 경우에는 그 상품 등을 인도한 날은 귀속시기로 보고, 상품 등 외의 자산의 양도의 경우에는 대금청산일을 귀속시기로 보도록 규정하고 있다.

(나) 그런데 쟁점ICO수익은 청구②법인이 ICO를 통해 쟁점코인을 판매한 대가이고, 가상화폐는 지불수단인 동시에 무형의 가치를 지니는 자산[대법원 2018.5.30. 선고 2018도3619 판결, 국제회계기준위원회(IASB) 산하 국제회계기준(IFRS) 해석위원회]이므로, 쟁점ICO수익을 상품 판매의 수익으로 보는 경우에는 그 상품을 인도한 날이, 쟁점ICO수익을 상품 외 자산의 양도로 보는 경우에는 대금청산일이 귀속시기가 되는데, 이 건의 경우 두 시점이 동일하므로 귀속시기에 차이가 없다. 기획재정부 또한 내국법인이 블록체인 및 가상자산 기반의 플랫폼 등에서 사용할 수 있는 토큰을 투자자에게 제공한 대가로 가상자산을 수취한 경우 그 수익인식시기를 내국법인이 투자자에게 토큰을 양도하는 시점으로 보아야 한다고 판단하였다(기획재정부 법인세제과-543, 2023.3.6.).

(다) 이에 대하여 청구②법인은 금융위원회 및 금융감독원의 2023.12.20.자 “가상자산 회계처리 감독지침”을 근거로, 백서 상의 의무를 모두 완료한 때 쟁점ICO수익을 인식하여야 한다고 주장하나, 해당 감독지침은 2024.1.1. 이후 최초 개시되는 사업연도부터 의무적용하도록 정하고 있으므로, 이 건에 소급하여 적용할 수 있는 것이 아니고, 해당 지침은 ‘일반적으로 공정ㆍ타당하다고 인정되는 기업회계기준을 적용하거나 관행(慣行)을 계속 적용하여 온 경우’에 해당하지도 않는다. 또한 이와 관련한 청구주장은 쟁점코인의 판매가 ‘자산의 판매’가 아닌 ‘용역의 제공’이라는 전제 하에 개진가능한 것이나, 쟁점코인은 ‘재산적 가치가 있는 무형자산’에 해당하는바, 청구주장은 타당하지 않다.

(라) 또한, 청구②법인이 백서 상의 의무를 불이행ㆍ지연하더라도, 청구②법인은 쟁점코인의 매수인에게 어떠한 법적 책임을 지지 않고, 매수인도 청구②법인에게 의무이행을 강제할 계약상 청구권이 없으며, 무엇보다도 백서에 기재된 ‘플랫폼 구축 및 생태계 활성화’라는 것은 매우 추상적이고 그 완성여부를 객관적으로 판정하기 어려울 뿐만 아니라 백서에 기재된 플랫폼 개발계획이 쟁점코인의 ICO 이후로도 수시로 변경되고 있어, 이를 통해서는 도저히 과세를 위한 기준시점으로서의 객관성을 확보할 수 없다.

(마) 나아가, 「법인세법 시행령」 제69조는 기본적으로 용역의 ‘작업진행률’에 따라 비율적으로 손익의 귀속시기를 결정하도록 규정하고 있는데, 이와 달리 청구주장은 모든 용역이 종결되는 최종 시점에 모든 손익을 귀속시키자고 하는 것인바, 가장 주된 의무라고 할 수 있는 쟁점코인의 소유권(처분권)을 양도한 시기와 백서 상 의무의 최종 종결 시점에 현저한 차이가 있다면 법인세법령에 비추어 보더라도 청구주장은 합리적이지 않다.

(4) 처분청은 청구②법인이 보유한 가상자산 수량의 증가분에 대한 평가액을 익금으로 본 것이지, 동일 수량에 대한 시가 증가분에 대한 평가액을 익금으로 본 것이 아니다.

(가) 청구법인은 2019∼2021사업연도 기간 동안 ㈜G와 H를 통해 FㆍE에 투자하였으나, 해당 기간 동안에는 「법인세법」 제18조 제1호에 따라 투자에 따른 평가이익은 인식하지 않고, 오직 2020.1.10. 및 2021.1.19. ㈜G를 통해 보유하던 F 합계 154.49개를 처분하면서 발생한 처분이익 합계 OOO유로만을 각 사업연도의 이익을 계상하였다고 주장하나, 청구법인의 원장내역을 보면 2019년 이전 투자금액을 2019년에 모두 대손으로 처리하고, 2019ㆍ2021사업연도 ㈜G 투자분을 각 사업연도에 모두 이익으로 계상하였으며, 2021사업연도 H 투자분에 대해서도 투자수익에서 관리비용을 차감한 금액만큼을 2021사업연도에 계상한 것으로 나타나는바, 이러한 청구주장은 사실이 아니다.

(나) 또한, 청구②법인 스스로도 수량 증가분에 따른 평가액을 투자수익으로 회계처리한 바 있고, 자산운용사인 ㈜G와의 계약을 보면 계약기간이 3개월 단위로 갱신되도록 하면서 계약기간 말에 계약기간 동안 발생한 수익금을 확정ㆍ분배하는 것으로 되어 있는바, 청구법인이 투자한 가상자산의 수량 증가에 따른 이익은 미실현이익이 아니라 실현된 이익으로서 「법인세법」상 익금에 해당한다.

(5) aㆍb이 청구②법인으로부터 쟁점코인을 받은 것은 청구②법인의 구성원으로서, ‘사업 개발(a)’, ‘시스템 설계(b)’ 등 특별한 역할을 수행하였기 때문이지, 단순히 지분투자를 하였기 때문이 아닌바, aㆍb이 지급받은 쟁점코인은 근로소득에 해당하고, 그 귀속시기는 배분 계획에 따라 그 지급을 받기로 예정된 시점으로 보아야 한다.

(가) 투자규모, 수행업무의 내용, 감사보고서상 수수된 쟁점코인에 대한 회계처리방식, 백서의 내용 등을 고려할 때, aㆍb은 동일한 초기 투자자인 c과 달리 개발자 등의 지위에서 근로소득으로서 쟁점코인을 발급받았다.

1) aㆍb은 청구②법인의 발행주식에 투자한 지분투자자이지, 쟁점코인에 직접 투자한 자들이 아니기 때문에, 청구②법인의 발행주식을 처분하거나 배당금을 통해 투자이익을 실현할 수 있을 뿐, 주주라는 명목으로 청구②법인의 자산을 임의로 교부받을 수 없다. 이는 어느 기업의 주식을 샀다고 하여 그 기업에서 생산하는 제품을 무상으로 매수할 수 있는 권리가 당연하게 부여되는 것은 아닌 것과 같다.

2) 게다가 청구②법인의 자본금은 겨우 OOO원에 불과(bㆍc 등은 본인들이 청구②법인에 자본금을 얼마나, 어떻게 납입하였는지도 제대로 기억하지도 못하고 있다)한데, aㆍb이 아무리 초기투자자라 하더라도 OOO원이라는 소액을 투자했다는 이유만으로 전제 발행 쟁점코인의 17%을 지급한다는 것은 전혀 상식에 부합하지 않고, 이 경우 주주에게 저가양도되었다고 보아 사외유출로서 소득처분 등이 이루어지거나 주주에 대한 배당소득으로 과세되어야 할 것이다.

3) 반면, aㆍb은 개발자 및 공동창립자로서 쟁점코인의 발행, 플랫폼의 개발 및 활성화를 위한 핵심 역할을 수행하였고, 그 결과 OOO원 상당의 쟁점코인이 발행되었는바, 이러한 점을 고려하면, 청구②법인은 aㆍb이 초기 출자자이어서가 아니라 그들이 수행한 결과물에 대한 대가로 쟁점코인 765,000,000개씩을 지급하였다고 봄이 타당하다.

4) 실제로 백서에서는 청구②법인이 주주들에게 쟁점코인의 17%를 배정한다는 내용은 확인되지 않는 반면, “A팀”에 20%의 쟁점코인을 배분한다고 기재되어 있고, aㆍb은 그러한 A팀에 포함되어 있는 것이 확인될 뿐만 아니라, 청구②법인의 2020∼2021사업연도 감사보고서에도 aㆍb에게 지급된 쟁점코인은 급여 및 보너스 계정으로 계상하여 회계처리된 반면, 또 다른 초기 출자자인 c을 포함한 어드바이저에게 지급한 쟁점코인은 이를 자문비로 구분ㆍ계상된 사실이 확인되는바, 이렇게 동일한 초기 투자자들에 대해서도 쟁점코인의 지급목적이 다르다는 것은 aㆍb이 초기 투자자의 지위에서 쟁점코인을 받은 것이 아님을 방증한다.

5) 청구②법인은 b이 소속 임직원이 아니므로 근로소득을 지급받을 수 있는 지위에 있지 않다고 주장하나, b이 송수신한 이메일에는 b이 백서 제작 및 쟁점ICO 과정에 참여한 사실이 확인되고, 실제로 b은 세무조사 당시 문답과정에서 청구②법인의 백서 발행업무를 담당하였다고 진술하였는바 사실상 청구②법인의 업무를 수행한 대가 즉, 근로소득으로서 쟁점코인을 지급받았다고 봄이 타당하다.

6) 참고로, a과 b은 청구②법인으로부터 받은 쟁점코인 상당액이 근로소득임을 전제로 2021년 귀속 종합소득세를 각 신고ㆍ납부하였다.

7) 한편, 청구②법인은 지분투자에 따른 권리를 명확히 규정하기 위하여 2017.10.19. 쟁점주주약정서를 작성하였다고 주장하나, 이 건 세무조사 착수일(2023.2.9.) 당시 aㆍb의 컴퓨터 및 가상 저장공간 등 어디에서도 해당 자료는 확인되지 않았고, 관련자들의 문답내용에 의하면 해당 약정서의 작성부수가 서로 상이할 뿐만 아니라 현재까지도 원본이 제출되지 못하고 있는바, 근거자료로서의 신빙성을 인정하기 어렵다. 또한 청구주장과 같이, 정말로 쟁점주주약정서가 백서가 발행되기 이전인 2017.10.19. 작성되었다면, 백서에도 쟁점주주약정서에 따른 쟁점코인의 배분사항이 반영되었어야 하나, 백서에는 쟁점주주약정서에 따른 쟁점코인의 배분사항이 기재되어 있지 않고 이로 인해 이미 백서에 기재된 가상자산 배분비율과도 불일치하는 문제가 발생하였다. 무엇보다도 주주가 임의로 회사 자산에 관한 처분 합의를 할 수도 없는바(청구②법인이 계약의 당사자도 아니다), 결국 그러한 합의가 실제로 존재하였다고 하더라도 aㆍb에게 지급된 쟁점코인의 실질은 임직원에 대한 근로소득으로 봄이 타당하다.

(나) 조세법상 권리의 성숙여부는 권리의 존부여부와 다른데, 대법원은 소득에 대한 관리ㆍ지배와 발생소득의 객관화 정도, 납세 자금의 확보시기 등까지도 함께 고려하여 그 소득의 실현 가능성이 상당히 높은 정도로 성숙·확정되었는지 여부를 기준으로 소득의 귀속시기를 판단하여야 한다는 입장으로, 이러한 대법원의 입장에 의하면, a 등이 가상화폐를 매각하여 현금화하는 것이 가능해지는 시점(Lock-up이 해제되는 시점)인 지급 예정시기가 가장 적합한 소득의 귀속시기에 해당한다.

또한 조사청은 단순히 청구②법인이 ‘R’에 제출한 가상자산 유통계획서만을 근거로, 근로소득의 귀속시기를 특정한 것이 아니다. 조사청은 a이 자신의 노트북에 보관하고 있던 ‘법인 토큰 유통량 엑셀 파일’과 거래소에 제출할 목적으로 현재의 유통물량을 확인하여 작성하는 ‘유통물량 확인서’ 파일 등에서 2019.12.15., 2020년 3ㆍ6ㆍ9ㆍ12월의 각 15일, 2021년 3ㆍ6ㆍ9ㆍ12월의 각 15일로 그 지급시기가 예정되어 있음을 확인하여, 이를 근거로 귀속시기를 확정한 것이다(aㆍb 외 다른 임직원 및 어드바이저들에 대해서도 유통물량 확인서 및 법인 토큰 유통량 엑셀파일 등에 기재된 시점에 실제로 토큰이 배부되었다).

청구②법인은 이러한 과세논리에 의할 경우, 가상자산을 수수하는 당사자가 그들의 의사에 따라 자유롭게 그 Lock-up 해제일을 결정하여 임의로 소득의 귀속시기를 조정할 수 있게 되고, 그 결과 가상자산을 지급받을 자가 이를 지급할 법인과 협의하여 상대적으로 시세가 저렴할 것으로 기대되는 시기를 Lock-up 해제일로 정하여 세부담을 회피할 여지가 있다는 문제를 제기하나, 수많은 코인 투자자들이 Lock-up 해제 시기를 예의주시하면서 그들의 투자 결정의 중요 기준으로 삼기 때문에, 가상자산을 수수하는 당사자들로서는 거래소에 제출하는 발행인ㆍ임직원 보유물량의 Lock-up 해제시기를 함부로 변경할 수 없으므로, 위와 같은 청구주장은 타당하지 않다. 게다가 함부로 Lock-up 해제 시기를 변경하는 경우 해당 가상자산에 대한 시장의 가치평가는 급락할 수밖에 없는바, 그러한 위험을 무릅쓸 것이라는 가정은 과하다. 물론 이론상으로는 이와 같은 위험을 무릅쓰고서라도 가상자산의 발행회사가 Lock-up 기간을 단축시켜 교부 시점을 당초보다 앞당길 수는 있겠으나, 이는 사인간 자유로운 의사에 기인하는 것인바 과세당국으로서는 그와 같은 결정 및 그에 따른 세부담의 변화를 존중하여야 한다. 조사청은 결코 무조건 과세금액이 높은 시점을 귀속시기로 보려는 입장이 아니기 때문이다.

(6) 청구법인들은 청구②법인이 내국법인에 해당함을 충분히 인식하고 있었음에도 불구하고, 가상자산의 개발ㆍ매각과 관련한 소득(수익)에 대한 납세의무 및 소득 귀속자에 대한 원천징수의무 등을 불이행하였으므로, 청구법인들에게 가산세를 면제할 정당한 사유가 있다고 볼 수 없다.

국내 저명한 가상자산 발행회사의 대부분은 자신들의 행위가 국내 세법상 과세대상에 해당한다는 점을 인지하고 납세의무를 성실히 이행하고 있고, 청구법인들의 대표이사인 a은 청구②법인 설립 당시부터 법무법인을 포함한 국내 세무ㆍ법무ㆍ회계 전문가들에게 실질적 관리장소의 문제, 영세율 적용 배제요건, 쟁점코인 ICO의 수익 계상문제, 쟁점코인 배분에 따른 원천징수 문제 등에 대한 컨설팅을 의뢰하여 지속적으로 자문을 받아 과세 가능성을 충분히 인지하였음에도 불구하고 그 어떠한 세법상 신고의무도 이행하지 않았는바, 청구법인들에게 가산세를 면제할 정당한 사유가 있다고 볼 수 없다.

3. 심리 및 판단

가. 쟁점

① 청구②법인(지브롤터 소재)이 실질적 관리장소가 국내인 내국법인지 여부

② 쟁점용역의 공급이 영세율 적용대상인지 여부

③ 쟁점ICO수익의 익금 귀속시기를 쟁점코인을 양도한 2017∼2018사업연도로 보아 청구②법인에게 법인세를 부과한 처분의 당부

④ 쟁점이익을 무형자산처분이익으로 보아 익금에 산입하여 청구②법인에게 법인세를 부과한 처분의 당부

⑤ 청구②법인이 주주 등에게 지급한 쟁점코인을 그들의 근로소득 및 기타소득으로 보아 유통물량 배분계획상 지급연도를 기준으로 청구②법인에게 원천징수분 종합(근로ㆍ기타)소득세를 부과한 처분의 당부

⑥ 청구법인들에게 가산세를 면제할 정당한 사유가 있는지 여부

나. 관련 법령 : ＜별지2＞ 기재

다. 사실관계 및 판단

(1) 청구이유서, 처분청 답변서 및 국세청 통합전산망(NTIS) 자료 등의 이 건 심리자료에 의하면, 다음과 같은 사실이 확인된다.

(가) 이 건 관련 기초내용은 다음과 같다.

1) 2023.9.26.자 등기사항전부증명서 등을 통해 확인되는 청구법인들의 현황은 아래 ＜표3＞과 같다.

＜표3＞

구 분

청구①법인

청구②법인

성립일자

2017.4.20.

2017.10.19.

영위 사업

소프트웨어ㆍ모바일소프트웨어의 개발ㆍ도소매ㆍ판매ㆍ유통업 등

가상자산의 발행

플랫폼 개발ㆍ활성화

이사

aㆍb(공동)

a(단독)

주주

a(32.98%)ㆍb(32.98%)ㆍ

특수관계인(6.6.)ㆍ기타(합계 27.44%)

[설립 당시 : a(45%)ㆍb(45%)ㆍc(10%)]

a(45%)ㆍb(45%)ㆍc(10%)

자본금

OOO원

(81,509주 / 1주당 OOO원)

OOO원

청구법인들 현황

2) 청구법인들의 설립경위 등을 정리하면, 아래와 같다.

ㆍ청구①법인의 주주인 aㆍb은 의료인으로, 본인들의 고교 동창인 c(블록체인 전문 투자회사인 “S”의 대표이사)과 함께 블록체인 기술을 기반으로 하는 A 프로젝트를 추진하고자 함

- A 프로젝트는 의료기관ㆍ가산자산플랫폼ㆍ환자가 연계되어 개인 건강관리 데이터를 활용하는 효율적인 의료시스템을 구축하는 것을 말하고, 이 때 의료기관ㆍ환자ㆍ연구자ㆍ사업자 등 관련자들은 모두 의료정보 생산에 기여한 만큼 쟁점코인으로 보상을 받고, 쟁점코인을 활용하여 의료서비스를 이용할 수 있음

의료기관

(I)

↔

가상자산 플랫폼

(T, K)

↔

환자

(J, W)

ㆍ이를 위해서는 가상자산의 개발 및 발행(ICO)이 필요하나 국내에서는 모든 형태의 가상자산 ICO가 금지되어 청구①법인이 가상자산의 발행주체가 될 수 없었기 때문에, a은 ICO가 가능한 국가 중 한 곳인 영국령 지브롤터에 청구②법인을 설립

- 청구법인들의 역할은 크게 A 프로젝트 추진(청구①법인)과 쟁점ICO(청구②법인)으로 구분되는데, 가상자산의 ICO는 주식시장의 IPO와 달리, 따로 주관사를 두지 않고 가상자산 발행사가 직접 가상자산을 판매하는 특징을 가지므로, 국내에서 모든 형태의 ICO가 금지된 상황에서 청구①법인은 쟁점코인의 발행주체가 될 수 없었음

3) 조사청이 과세의 기초로 삼은 청구②법인의 손익계산서 주요내용은 아래와 같다.

OOO

4) 쟁점ICO 및 쟁점ICO수익 관련 주요내용은 다음과 같다.

가) 청구②법인은 아래 ＜표4＞와 같이 2017.11.13.∼2017.12.15. 기간 동안 2번의 Pre-Sale과 1번의 Main Sale을 통해 쟁점ICO를 실시하였다. a은 그 과정에서 청구②법인의 가상지갑을 직접 관리하면서, 총 발행예정물량인 100억개의 쟁점코인을 미리 생성하지 않고 필요시마다 생성하여 판매하는 방식을 취하였다.

＜표4＞ 청구②법인의 쟁점코인 ICO 내역

(단위 : 개)

구 분

Pre Sale(1차)

Pre Sale(2차)

Main Sale(3차)

[통상적인 의미의 ICO]

합 계

기간

2017.11.13∼19.

2017.11.20∼26.

2017.11.27.∼12.15.

수량

918,288,470

567,229,588

1,407,364,247

2,892,882,305

비고

D으로만 교환(투자) 가능

DㆍFㆍ E 교환(투자) 가능

나) 청구②법인은 최종적으로 쟁점코인 2,892,882,305개를 판매한 후 투자자들로부터 그 대가로 D 939,293.43개, E 3,419.92개, F 39.52개를 각 수취하였는데, 이로써 아래 ＜표5＞와 같이 원화 기준 OOO원의 쟁점ICO수익을 얻었다.

＜표5＞ 청구②법인의 ICO 수익

(단위 : 원)

OOO

다) 청구②법인은 미판매된 쟁점코인 약 20억개를 모두 소각한다는 내용을 공식 블로그를 통해 공지한 후 실제 소각하였는데, 청구②법인의 최종적인 쟁점코인 발행량ㆍ판매량ㆍ보유량을 정리하면 아래 ＜표6＞과 같다.

＜표6＞ 청구②법인의 최종 쟁점코인 발행량ㆍ판매량ㆍ보유량

(단위 : 백만개)

OOO

5) 조사청의 이 건 세무조사과정에서 aㆍbㆍc과 진행된 문답의 주요내용은 ＜별지3＞과 같다.

(나) 쟁점①과 관련한 주요내용은 다음과 같다.

1) 가상통화 관계기관 합동TF의 2017.9.27.자 보도참고자료의 주요내용은 아래와 같다.

1. 최근 동향에 대한 대응조치

□ (ICO 금지) 디지털토큰을 발행하여 투자금을 가상통화 등으로 조달하는 ICO(Initial Coin Offering)가 전세계적으로 증가하고 있으며, 최근 국내에서도 ICO 움직임이 있는 것으로 파악됨

① 지난 9.1. 관계기관은 증권발행 형식으로 가상통화를 이용한 자금조달행위는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 위반으로 처벌하는 방침을 발표

② 그러나, 실제 ICO가 프로젝트에서 나오는 수익을 배분하거나 기업에 대한 일정한 권리ㆍ배당을 부여하는 방식(속칭 “증권형”)뿐만 아니라, 플랫폼에서의 신규 가상통화를 발행하는 방식(속칭 “코인형”) 등 다양한 유형으로 이루어지고 있음

- 이에 ICO를 앞세워 투자를 유도하는 유사수신 등 사기위험 증가, 투기수요 증가로 인한 시장과열 및 소비자피해 확대 등 부작용이 우려되는 상황

- 중국(2017.9.4.)ㆍ미국(2017년 7월)ㆍ싱가포르(2017년 8월) 등 주요국에서도 ICO 관련 규제조치를 강화하고 소비자 경고를 발표하는 등 ICO의 위험성에 대해 국제적으로 인식을 같이 한다는 점을 고려하여,

☞ 기술ㆍ용어 등에 관계없이 모든 형태의 ICO를 금지할 방침

주요국 ICO 규제 사례

ㆍ미국 증권거래위(SEC)는 가상통화 취급업자의 토큰발행을 증권법상 증권발행으로 보고 증권법 규제를 적용

2) 2018.8.31.자 신문기사 “ICO 특별법, 특구지정 필요”에는 ‘우리나라는 ICO가 금지되어 있어 100여개 스타트업이 몰타ㆍ싱가포르ㆍ지브롤터 등 ICO 선진국으로 “코리아 엑소더스”가 이어진다’는 내용이 기재되어 있다.

3) 청구법인들은 청구②법인의 2018년 이사회 의사록, a의 2018년 지브롤터 카드 사용내역 2021년 지브롤터 왕복비행기 티켓을 제출하였는데, 해당 2018년 이사회 의사록에는 ‘2018.5.2. 11:30 지브롤터에서 이사회가 개최되었고, 참석자는 이사 a, 비서역(secretary) Q Management Limited represented by OOO로 기재되어 있다.

4) 청구②법인은 2017년 기준 ICO 상위 25개국 통계, 스위스 및 리히텐슈타인 법무법인에 발송한 이메일을 제출하면서, 당초에는 스위스(4위), 리히텐슈타인(16위), 싱가포르(5위) 등에서 ICO를 진행하려 하였으나, 해당 국가들은 ICO 거점으로 인기가 높아 현지 법무법인과 연락이 지연되는 등의 문제가 있어, 비교적 빠른 법인설립이 가능하면서도 ICO가 안정적으로 이루어질 수 있는 지브롤터(8위)에 청구②법인을 설립하였다고 설명하였다.

5) 청구②법인은 지브롤터 현지 법무법인(O), 회계법인(P, X), 비서역(Q), 은행(Y) 등 외부 법인에 용역을 맡기는 형태로 지브롤터 현지에서 법인을 관리 및 운영해왔다고 주장하면서, 지브롤터 현지 법인들과 주고받은 업무 이메일, 그로부터 수취한 검토의견서 등을 제출하였다.

6) a이 쟁점ICO 일정 관련 공지와 관련하여 국내 법무법인 세움으로부터 자문받은 메일의 주요내용은 아래와 같다.

a 대표님, 아래 법적 고려사항을 2페이지 하단에 추가해 봤습니다.

A은 토큰 세일과 관련하여 어떠한 내용도 진술 및 보장하지 아니하며, 토큰 세일과 관련해 발생하는 모든 책임은 토큰 세일 참여자의 전적인 책임으로 합니다. A은 지브롤터의 법령에 따라 토큰세일을 시행하며, 토큰 세일 참여자는 자신의 국적상의 법령에 따라 이번 토큰 세일에 참여하기 위한 모든 절차 및 자격을 갖추어 토큰세일에 참여합니다. …

7) a이 2023.3.3. 조사청 담당자와 진행한 문답의 주요내용은 아래와 같다.

문) ICO 전반적인 업무처리를 결정하고 담당한 사람은 누구이며 어디서 결정하셨나요?

답) 결정한 사람은 저이고, 그때 당시에 제가 출장을 자주 다녀서 어디에서 결정했는지 특정짓기가 쉽지 않을 것 같습니다. 주요 의사결정의 경우에 최대한 지브롤터 법무법인에서 보고 얘기하길 요청하셔서 직접 방문해서 논의하고 결정하였습니다.

문) ICO 전반적인 업무처리에 쓰는 가상지갑주소 총 몇 개인가요?

답) F 특성을 가진 경우 지갑은 하나이나, 지갑 주소를 무한정으로 생성할 수 있습니다. D이 F의 특성을 가지고 있기 때문에 지갑은 하나이나 주소는 여러 개를 작성할 수 있었습니다. 조사팀에 제출한 자료는 각 지갑의 대표 주소를 제출한 겁니다.

문) 가상지갑 관리자는 누구인가요?

답) 제가 가상지갑을 관리하고 있습니다.

8) 청구법인들은 향후 A 프로젝트의 수익은 I, J 서비스에서 발생할 것으로 예상되고, 해당 수익은 모두 청구②법인이 아니라 청구①법인에게 귀속되는 것이므로, 국내 과세당국으로서는 세수 일실의 결과가 발생할 우려가 없다고 주장하면서, IㆍJ 서비스 성장 전망자료와 함께, 아래 ＜표7＞과 같은 청구①법인의 연도별 IㆍJ 관련 매출 내역을 제출하였다.

＜표7＞ 청구①법인의 연도별 IㆍJ 관련 매출 내역

(단위: 원)

OOO

9) 「법인세법」이 2005.12.31. 법률 제7838호로 일부개정됨에 따라 내국법인의 정의에 ‘국내에 사업의 실질적 관리장소를 둔 법인’이 추가되었는데, 기획재정부는 “2005 간추린 개정세법”에서 이에 대한 개정이유를 ‘우리나라가 체결한 대부분의 조세조약에서 거주자의 최종 판정기준에 사업의 실질적 관리장소가 포함되어 있으므로, 조세조약과의 균형을 유지하기 위해 외국에 본점ㆍ주사무소를 둔 법인이라 하더라도 국내에서 실제로 관리가 이루어지는 경우에는 내국법인으로 보도록 한다’는 취지로 기재하였고, 이 때 ‘실질적 관리장소’는 법인의 업무수행에 필요한 중요한 관리와 상업적 결정이 실질적으로 이루어지는 장소를 의미한다고 명시하였다.

(다) 쟁점②와 관련한 주요내용은 다음과 같다.

1) 청구법인들이 수수한 쟁점용역 대가는 아래 ＜표8＞과 같다.

＜표8＞ 쟁점용역의 대가

OOO

2) 외교부가 발간한 “OECD 국제 부가가치세 가이드라인”의 주요내용은 아래와 같다.

◇ 과세장소(과세관할 ; place of taxation)의 결정

○ 국제적으로 거래되는 용역과 무형자산의 공급에 대한 부가가치세 과세 시, 소비지국 원칙(destination principle) 적용

○ B2B 거래의 경우 공급받는 자가 소재하는 국가의 과세당국에 과세권 있음

○ B2C 거래 중 현장 공급(on-the-spot supplies)의 경우 공급의 물리적 수행 장소(the place of physical performance of supply)가 소재하는 국가에 과세권 있음

* 현장 공급은 용역 등의 수행이 확인 가능한 장소에서 즉각적인 소비가 이루어지는 공급(미용, 물리치료, 숙박, 식당 등)을 말함

- 그 밖의 공급인 경우에는 소비자의 일상적 거주지(the usual residence of customer)가 과세 관할지가 됨

3) PWC가 발간한 “Worldwide Tax Summaries”에는 지브롤터에서는 부가가치세(VAT)가 부과되지 않는다는 내용이 기재되어 있다.

4) 청구법인들은 IBK기업은행이 2023.2.14. 발급한 청구①법인에 대한 외국환매입증명서와 신한은행장이 발급한 외환거래계산서(거래일 : 2018.10.5.)를 각 제출하였다.

(라) 쟁점③과 관련한 주요내용은 다음과 같다.

1) 금융감독원의 2023.12.20.자 “가상자산 회계처리 감독지침/보도자료”의 주요내용은 아래와 같다.

○ 식별된 수행의무의 성격과 범위를 고려하여 수익인식 시기를 판단하며, 의무를 완료하기 전 회사가 수령한 대가는 계약부채로 인식

- 회사는 아래의 예시 중에서 어디에 해당하는지 판단할 필요

＜K-IFRS 제1115호에 따른 수행의무 예시 및 수익인식 시기＞

구 분

수행의무 예시

수행의무 이행시 수익인식

(K-IFRS 제1115호)

예시2

회사(발행자)가 약속한 대로 가상자산이 사용되는 플랫폼을 구현

플랫폼이 활성화되는 시점

(예시2) 플랫폼의 구현

□ 플랫폼의 구현이 수행의무인 경우 일반적으로 다음과 같은 특성을 보유

① 백서 등을 통해 플랫폼을 실현(에 대한 정당한 기대를 제공하거나)하기로 약속

② 가상자산 프로젝트에서 발행자의 수행의무는 토큰 구매자 모두에게 효익이 있는 플랫폼을 구축하고 생태계를 활성화하는 것임

* 다만, 플랫폼이 언제 활성화되었는지는 회사 판단사항임

※ 감독지침은 회계분야의 유권해석으로, 새로운 회계기준이 아니고, 현재 적용중인 IFRS를 합리적으로 해석하여 구체적 처리방향을 시장에 안내(그간 총 8차례 공표)

2) PWC의 “암호자산 및 관련 거래에 관한 회계기준 가이드”의 주요내용은 아래와 같다.

미래 상품 및 서비스에 대한 수익 거래/선불

발행회사는 발행된 ICO 토큰이 실질적으로 IFRS 15에 따라 회계처리되어야 하는 고객과의 계약인지를 고려해야 합니다.

IFRS 15는 (1) ICO 토큰의 수취인이 고객이고, (2) 회계 목적상 '계약'이 있으며, (3) ICO 토큰과 관련된 수행 의무가 다른 기준의 범위에 속하지 않는 경우에 적용됩니다.

기업회계기준서 제1115호의 부록 A에서는 고객을 "대가를 받는 대가로 기업의 통상적인 활동의 산출물인 재화나 용역을 얻기로 기업과 계약한 당사자"로 정의하고 있습니다.

고객과의 계약이 존재하는지를 판단하기 위해서는 백서, 구매약정 및/또는 그 밖의 첨부서류가 '실행 가능한 권리나 의무'를 만드는지를 고려해야 합니다.

기업회계기준서 제1115호의 목적을 위해 고객과의 계약이 되려면 그러한 권리는 법적으로 실행 가능해야 합니다. 이러한 평가는 발행자가 제공하는 문서가 잘 정의되어 있지 않은 경우에는 어려울 수 있습니다. 기업은 고객과의 계약이 존재하는지를 판단하기 위해 기업회계기준서 제1115호 문단 9의 모든 기준을 추가로 평가해야 합니다.

많은 상황에서 발행자는 ICO에서 받은 대가를 소프트웨어 플랫폼을 개발하는 데 사용할 수 있습니다. 특정 플랫폼을 호스팅하고 유지하는 것은 종종 ICO의 미래 비즈니스 모델에서 필수적인 부분입니다. 토큰은 보유자에게 플랫폼에 대한 액세스를 제공할 수 있으며, 이는 기업의 일반적인 활동의 일부로 운영될 수 있습니다.

이로 인해 보유자는 ICO 실체의 관점에서 '고객'의 정의를 충족할 수 있습니다. 따라서 ICO의 수익은 발행회사의 수익이 될 수 있으며, 이는 처음에 이연수익(부채)로 인식될 가능성이 높습니다.

이행 의무, 이행 방법 및 수익을 인식하는 기간을 결정하는 것은 경우에 따라 다르게 판단될 수 있고, 이는 ICO의 구체적인 사실과 상황에 따라 달라집니다.

(마) 쟁점④와 관련한 주요내용은 다음과 같다.

1) 조사청이 쟁점이익을 청구②법인의 무형자산처분이익으로 본 논거는 다음과 같다.

가) 청구②법인은 2018사업연도까지 d, e, f 등을 통해 Y Service(Y)를 이용하다가 2019사업연도에 모두 대손금으로 처리하였고, 2019사업연도년부터는 ㈜G와 H에만 투자하였다.

나) 그 중 ㈜G에 투자한 금액은 Stock(재고자산) 계정과 Debtor_Deposit(보증금) 계정으로 처리하였는데, Stock 계정으로 계상된 금액 중 ㈜G 투자금액은 2019사업연도말 F 113개 → 2020년말 120개로 증가하였고, 그 증가분 OOO유로(약 OOO원)는 무형자산처분이익(Realised gain on cryptoassets)으로 회계처리되었고, 2021사업연도에 환매로 인한 실현이익 OOO유로(약 OOO원)도 무형자산처분이익으로 회계처리되었다. 한편, Deposit 계정으로 계상된 ㈜G와 H 투자 금액의 경우에는 2020사업연도 OOO유로(약 OOO원)가, 2021사업연도 OOO유로(약 OOO원)가 별도로 F 및 E의 평가이익으로 인식되었고, 2021사업연도 성과보고서에 따라 가상자산의 수량 증가분인 ㈜G F 증가분(230→238개), E 증가분(2,500→2,613개) 총 OOO유로 (약 OOO원)과 H F 증가분(152→163.5개) 총 OOO유로(약 OOO원)는 투자수익으로 회계처리되었다.

다) 특히, ㈜G의 계약내용을 보면, 계약기간은 3개월 단위로 자동연장 되도록 정하고 있고, 계약기간 말에 계약기간 동안 발생한 수익금을 확정하고 분배하도록 되어 있으므로(그 수익금 중 세금, 보수 제비용을 공제한 뒤 분배를 하거나 펀드에 재투자할 수 있다) 이는 실현된 이익에 해당한다. 해당 가상자산 펀드는 투자펀드사와 유사하게 운용되어 성과보고서가 작성되고, 조사청은 결산보고서 중 수량증가에 따른 투자수익에 대해서만 실현이익으로 본 것이므로, 이는 매 1년 단위로 투자실적을 확정하는 펀드 결산이익으로 회계기간 동안 발생한 수익금을 확정한 것이고, 이러한 결산 시 분배 수익은 다시 투자자의 자산에 가산되어 재투자되는 것이므로 이는 실현수익으로 「법인세법」상 익금에 해당한다.

라) 청구②법인의 감사보고서 주석에서도 OTHER INCOME에 대해 2021사업연도말 가상자산의 평가이익 차이와 투자로 인해 F 수량이 증가된 부분은 실현된 이익으로 보아 구분하여 기재되어 있다.

마) 조사청은 청구②법인이 Stock 계정으로 계상한 ㈜G F 개수 증가분을 무형자산처분이익으로 인식한 것과 같이, Deposit 계정으로 계상된 WaveBridge Fund 금액 중 F 개수 증가분을 투자수익으로 인식한 부분에 대하여 실현이익으로 보아 익금산입대상으로 보았다(2020ㆍ2021사업연도에 별도 계상된 평가이익을 익금산입한 것이 아니다).

2) 청구②법인의 Debtor 중 Deposit(보증금) 계정과 재고자산(stock) 계정의 원장 내역은 각각 아래 ＜표9＞ㆍ＜표10＞과 같다.

＜표9＞ Debtor 중 Deposit(보증금) 계정 원장 내역

(단위 : 유로)

OOO

* 2019년 이전 g, f 등 투자한 Fund 금액은 2019년도에 모두 대손으로 처리함

** ㈜G에 2019년 F 50개 투자, 2021년 F 230개 투자 (Stock 계정의 ㈜G F 120개 포함하여 재투자, 환매로 인한 실현이익 2,389,058 인식)

*** H 투자수익 OOO유로에서 관리비용 OOO유로를 차감한 금액

＜표10＞ 재고자산(stock) 계정 원장 내역

(단위 : 유로)

OOO

* 2020사업연도 회계정책의 변경으로 Debtor_Crypto assets in exchanges(거래소 계좌 가상자산)를 Stock(재고자산)으로 재분류(2020년 감사보고서 참조)

** 2020년도말 ㈜G F 잔액 120개 OOO유로와 거래소(Exchanges)의 기타 자상자산 잔액 OOO유로의 합계임 : G F 잔액이 2019사업연도말 113개 OOO유로에서 2020사업연도년말 120개 OOO유로로 동 증가분은 최종적으로 무형자산처분이익으로 인식됨

3) ㈜G 성과보고서의 주요내용은 아래와 같다.

OOO

4) 청구②법인의 2021사업연도 감사보고서의 주요내용은 아래와 같다.

OOO

(바) 쟁점⑤와 관련한 주요내용은 다음과 같다.

1) 백서(white paper)상 쟁점코인의 분배계획은 아래와 같은데, 이에 의하면 쟁점코인 발행량 중 약 20%를 청구①법인 소속 A팀에게, 10% 자문단 및 초기투자자들에게 지급하는 것으로 나타난다.

OOO

2) 처분청은 청구②법인이 발행한 쟁점코인 중 쟁점ICO나 마케팅 대가로 지급한 것을 제외한 나머지 사외유출된 쟁점코인을 임직원ㆍ자문단에게 지급된 소득으로 보았는데, 청구②법인의 감사보고서의 손익계산서상 쟁점코인의 사외유출금액은 급여 및 법률자문비용 항목에 계상되어 있는 것으로 나타난다.

3) 청구①법인의 A 프로젝트 업무분장 및 어드바이저 내역은 각각 아래 ＜표11＞ㆍ＜표12＞와 같다.

＜표11＞ A 프로젝트 관련 업무분장

이름

업무

이력

CEO, 사업개발

OOO 엔지니어, 치의학 석사

CEO, 시스템 설계

OOO 영상의학과 전문의

개발자

블록체인 개발 전문가

마케팅 매니저

OOO 연구원

비즈니스 총괄

전 OOO 아나운서

＜표12＞ 청구①법인의 A 어드바이저

OOO

4) 백서에는 아래와 같이 A팀 카테고리에 aㆍb에 대한 설명이 기재되어 있다.

7. 팀(OOO)

a : 공동창립자, 사업개발

A의 공동창립자인 a은 개발경력을 가지고 있는 치과의사이다. 그는 의료산업의 최전선에서 현 의료시스템에 한계를 느끼고 이를 해결하고자 A을 기획하고 설계하였다.

b : 공동창립자, 시스템설꼐

A의 공동창립자인 b은 유능한 개발능력을 갖춘 의료인으로서 데이터 경진대회에서 우승한 경력이 있다. b과 a은 고등학교 동창으로 현 의료계에 대한 불편함을 해소하기 위해 A을 설립하였다.

5) b이 2017년 5∼9월 기간 동안 발송한 메일의 주요내용(발췌)은 아래와 같다.

1. 2017.5.22.

안녕하세요. 저번주 미팅 때 처음 인사드렸던 A의 b입니다. … 저희의 1차, 2차 목표에 해당하는 백서 제작, ICO에 이르기까지의 경험에 대해 배울 게 너무 많다는 걸 느낄 수 있는 자리였습니다. …

2. 2017.8.8. “White paper for m... 내용 보강 필요할 듯”

OOO 레이어는 데이터 네트워크로 최신 암호화 기술을 이용해 데이터를 보호하고 데이터 복구 기능을 제공해 데이터의 안정성을 보장한다. 이 데이터들은 블록체인에 저장된 해시링크를 통해 접근 가능하다. …

3. 2017.9.9. “A 소개 자료 + 백서입니다”

안녕하세요. … A의 b입니다. … 아직 외부에 공개는 되지 않았지만, 저희 백서 draft 버전과 소개자료 등을 함께 보냅니다. 받아보시고, 다시 이야기할 수 있으면 좋겠습니다.

6) 청구①법인의 대표이사 a이 입사 면접자에게 보낸 메일 중 입사 시 처우와 관련한 내용은 아래와 같다.

… 아래 내용은 어제 미팅 중에 나눴던 이야기를 바탕으로 저희가 제안드리는 처우 내용입니다. … 토큰 보너스는 바로 현금화가 가능한 측면에서 네이버의 ‘주식 보상’과 비슷하게 보실 수 있지 않을까 싶습니다. …

[처우제안]

1. 연봉 : OOO원

2. 사이닝 보너스 : (현금) OOO원, (토큰) 10만개

4. 토큰 보너스 : 30만개, 3년 vesting(1년 뒤 1/3, 그 뒤로 3개월마다 1/12씩 지급)

1. 양수인은 본 계약 체결일 현재 회사와 협력관계에 있는 청구①법인(이하 “협력사”라 한다)에서 근무하고 있는 협력사의 임직원이다.

2. 회사는 양수인이 현재까지 및 장래에 협력사의 임직원으로서 회사에 행할 기여에 대한 보상으로서 회사가 보유하고 있는 블록체인 기반 암호화폐 n(쟁점코인) 일부를 양수인에게 무상으로 양도하며, 양수인은 이를 양수하고자 한다.

제2조 [대상토큰의 양수도]

1. 회사는 아래 표에서 정한 일정에 따라 양수인에게 대상토큰(쟁점코인)을 무상으로 양도한다.

양도일

양도 수량

누적 양도 수량

본 계약

체결일

부터

1년이 경과하는 날

대상토큰의 1/3

대상토큰의 4/12

1년 3개월이 경과하는 날

대상토큰의 1/12

대상토큰의 5/12

1년 6개월이 경과하는 날

대상토큰의 6/12

1년 9개월이 경과하는 날

대상토큰의 7/12

2년이 경과하는 날

대상토큰의 8/12

2년 3개월이 경과하는 날

대상토큰의 9/12

2년 6개월이 경과하는 날

대상토큰의 10/12

2년 9개월이 경과하는 날

대상토큰의 11/12

3년이 경과하는 날

대상토큰 전량

7) 청구①법인의 보너스 계약서의 주요내용은 아래와 같다.

8) 청구②법인의 재무상태표는 아래 ＜표13＞과 같은데, 자본금이 OOO원 수준인 것으로 나타난다.

＜표13＞ 청구②법인의 재무상태표

(단위 : 백만원)

OOO

9) a이 국세청에 질의하여 받은 “서면질의((사전-2022-333ㆍ335)” 2건의 내용은 아래와 같다.

사전-2022-법규소득-333(2022.5.26)

(답변) 근로소득의 수입시기는 실제로 지급받는 날에도 불구하고 그 지급의무가 확정된 날로 보는 것

(질의) 주식회사 Z(이하 “Z”)은 소프트웨어개발업 등을 영위하는 내국법인으로서 질의인은 Z의 임직원임

ㆍZ의 주주들은 Z을 통하여 본 건 가상자산을 발행하고자 하였으나, 국내에서 모든 형태의 ICO(Initial Coin Offering)가 금지되자, 2017.00.00. AAA에 본 건 가상자산의 발행ㆍ관리ㆍ유통을 목적으로 본건 법인을 설립하였고 Z은 본 건 법인에 경영관리용역을 제공하면서 수수료 수취

ㆍ본 건 법인의 사업계획서에 의하면 본 건 가상자산 발행량의 20% 정도를 질의인을 포함한 개발자들에게 배분하여야 하는바, 이에 따라 본 건 법인과 질의인을 비롯한 Z 개발자들은 본 건 가상자산 00.0억개를 근로소득으로서 지급하는 내용의 계약을 체결

ㆍ본 건 가상자산 전송 절차 등에 상당한 시간이 소요됨에 따라 실제 지급시점이 약정된 지급시점을 도과하는 사례가 발생

사전- 2022-법규소득-335(2022.5.26)

(답변) 근로소득의 수입시기는 실제로 지급받는 날에도 불구하고 그 지급의무가 확정된 날로 보는 것

(질의) 주식회사 Z(이하 “Z”)은 소프트웨어개발업 등을 영위하는 내국법인으로서 질의인은 Z의 공동대표이사이자 주주임

ㆍZ의 주주들은 Z을 통하여 본건 가상자산을 발행하고자 하였으나, 국내에서 모든 형태의 ICO(Initial Coin Offering)가 금지되자, 2017.00.00. AAA에 본 건 가상자산의 발행ㆍ관리ㆍ유통을 목적으로 본 건 법인을 설립하였고 Z은 본 건 법인에 경영관리용역을 제공하면서 수수료 수취

ㆍ본 건 법인의 사업계획서에 의하면 본건 가상자산 발행량의 20% 정도를 질의인을 포함한 개발자들에게 배분하여야 하는바, 이에 따라 본건 법인과 질의인을 비롯한 Z 개발자들은 본건 가상자산 00.0억 개를 근로소득으로서 지급하는 내용의 계약을 체결

ㆍ본 건 가상자산 전송 절차 등에 상당한 시간이 소요됨에 따라 실제 지급시점이 약정된 지급시점을 도과하는 사례가 발생

10) 청구②법인이 aㆍb에게 쟁점코인을 지급한 내역은 아래 ＜표14＞와 같다. 이에 대하여 조사청은 청구②법인이 aㆍb에게 지급한 쟁점코인은 근로소득에 해당하고 그 지급시기는 쟁점코인 유통물량 배분계획상 지급하기로 되어 있는 날인 것으로 보아 2명에 대한 근로소득 총급여액을 각각 OOO원으로 산정하였는데, 그 산정내역은 아래 ＜표15＞와 같다.

＜표14＞ aㆍb에 대한 쟁점코인 지급내역

(단위 : 개)

OOO

＜표15＞ 조사청의 aㆍb에 대한 근로소득 총급여액 산정내역

(단위 : 개, 원)

OOO

11) 청구②법인은 aㆍb에게 지급한 쟁점코인은 ‘근로의 대가’가 아니라 ‘지분투자의 대가’로서 지급된 것이라고 주장하면서, aㆍbㆍc이 2017.10.19. 작성한 주주약정서라면서 영문본과 아래와 같은 국문본을 제출하였고, 주주약정서에 따라 a, b에게 지급하기로 약정된 토큰 수량(= 청구②법인에 의하여 발행되는 총 가산자산 수량 × 17% × 지분율)은 가상자산 업계에서 최초 설립자들 내지 개발자들에게 지급되는 지극히 통상적인 수준으로 책정 되었다는 근거로 다른 가상자산들의 분배구조 현황자료를 제출하였는데, 이에 의하면, E(15%), M(33%), N(46%) 등 다른 가상자산들의 경우에도 발행한 가상자산의 약 10∼50% 상당의 비율을 최초 설립자들 내지 개발자들에게 지급한 바 있는 것으로 나타난다.

이 약정서(“약정서”)는 a, b, c(각 “주주”, 전체적으로는 “주주들”) 사이에서 다음과 같이 합의되었음을 확인해준다. 즉, 이 약정서 체결일 부로 C(“회사”)의 지분에 대한 인수 대금 총액 OOO에 대하여 각각의 주주가 자신의 출자(“지분인수”)를 실행함에 따라, 해당 지분인수 시점을 기준으로 발효될 것을 조건으로, 각각의 주주는 지분인수 문서 및 그와 관련하여 체결된 그 밖의 문서(들)에 명시된 것에 추가하여, 다음과 같은 권리를 갖는다.

1. 지분인수 비율

주주들은 각각의 주주가 지분인수를 위해서 다음 금액(“지분인수 비율”)을 출자했음을 이 약정서에 의해서 인정한다.

OOO

2. 토큰 권리

회사가 전속적 토큰, 코인, 일정한 스마트 컨트랙트나 실행 가능 프로그래밍 스크립트로 구현되는 암호화된 대체 가능 디지털 토큰 기반의 디지털 자산 도는 그 밖의 디지털 자산(“토큰”)을 발행하는 경우, 각각의 주주는 (ⅰ) 회사에 의하여 발행되는 총 토큰의 17%에 (ⅱ) 이 약정서 제1항에 기재된 자신의 지분인수 비율을 곱하여 산출된 토큰을 발행 받을 수 있는 권리가 있다.

12) 또한 청구②법인은 조사청이 위 ＜표14＞ㆍ＜표15＞와 같이 근로소득의 귀속시기를 매월 15일로 본 것은 가상자산 거래소 ‘R’에 제출하기 위해 작성한 가상자산 유통계획서(매월 15일 기준)를 근거로 한 것인데, 가상자산 유통계획서는 거래소마다 서로 다른 일자를 기준으로 작성되는 자료로 각 가상자산의 정확한 Lock-up 해제 시점을 표시하는 것도 아니므로, 이를 기준으로 귀속시기를 판단해서는 안 된다고 주장하면서, 다른 거래소인 X에 제출한 유통계획서와 함께 ‘2022년 12월말 기준 디지털 자산 유통계획[Total Number of Tokens in Circulation(Month End-based Schedule)]을 제출하였는데, 이는 매월말을 기준으로 작성되어 있다. 이에 대하여 다시 처분청은 a의 개인노트북에 보관되어있던 배분내역 파일이라고 하면서 엑셀파일을 제출하였는데, 해당 자료에는 지급(예정)일자가 매월 15일로 기재되어 있다.

13) a이 2023년 4월경 서명한 확인서 5매의 주요내용은 ＜별지4＞와 같은데, 이에 의하면 aㆍbㆍc에게는 매월 15일 쟁점코인을 지급하였고, 다른 직원들 및 어드바이저 등에게는 매월 1일, 2일, 3일, 9일, 10일, 11일, 15일, 18일, 24일, 25일, 29일 등 각기 다른 다양한 일자에 맞추어 쟁점코인을 지급한 것으로 되어 있다.

(사) 쟁점⑥과 관련한 주요내용은 다음과 같다.

1) 청구법인들이 이 건과 관련하여 자문용역을 공급받은 후 이와 관련하여 세금계산서를 수취한 내역은 아래 ＜표16＞과 같다.

＜표16＞ 청구법인들의 자문용역 관련 세금계산서 수취내역

세금계산서 수취

청구서 내용

작성일자

공급

가액

품목명

수행

기간

수행내역

2018.6.8.

101,280

2017.9.18.

∼

2018.5.21.

·ICO 진행 이슈 검토(법인과의 프리세일 계약)

·token 대가 현금 수령에 대한 리스크, 현금화 방안, 국내송금 방안, 거래구조 정리 등

·S/W개발 위탁계약서 작성, OOO님 이슈 관련 은행 협의

·프리랜서 계약서 및 어드바이저 계약서 검토

·코인매매계약서, 코인 grant 옵션계약서, 코인보너스옵션계약서, 코인매수청구권 부여계약, 보너스 계약 검토 및 작성

2019.1.8.

53,445

자문료

(ICO

관련)

2018.5.28.

∼

2018.12.17.

·token 지급계약서 영문본 초안 작성, 및 token grant agreement 분석 및 검토

·해외법인 D 반환 적법성 검토 등

2019.4.16.

21,898

자문료

· ㈜*블록 일반 법률 자문

2019.10.2.

18,155

자문료

2019.4.15.

∼

2019.12.29.

·해외법인-한국법인간 용역계약서 작성

·코인 무상양도계약서 작성, 코인 OOO 컴플레인 검토

2019.12.31.

22,783

자문료

2020년

21,450

자문료

분기별 4건

2021년

50,072

자문료

분기별 4건

2021.12.10.

80,000

법률

자문

보수금

2021.6.1.

∼

2021.9.6.

·블록체인 및 백서 등 투자 관련 자료 검토

·해외법인의 내국법인 의제관련 세무진단

·가상화폐의 회계처리 관련 선례 리서치

·특정외국법인 리스크 보완

·세무조사 동향 파악 및 세무진단 보고서 PPT

2022.3.11.

50,000

자문료

조사기간 외 자료로 확인불가

2022.5.2.

68,994

2021.10.1.

∼

2022.3.31.

·상여금에 대한 세무 검토

·원천징수 이행방안 마련

·보너스 코인 관련 예상 종합소득세 시뮬레이션 및 임직원 예상 세액 케이스별 계산

2022.7.20.

150,000

자문료

조사기간 외 자료로 확인불가

(단위 : 원)

2) 청구②법인은 2017∼2018년 당시 가상자산과 관련하여 적용할 수 있는 명확한 회계ㆍ세무상 처리 기준이 부재하였다고 주장하면서, 그 근거자료로 아래와 같은 한국회계기준원의 질의회신 내용을 제출하였다.

제목 : 2018-G-KQA006 가상통화 회계처리

회신일자 : 2018.3.23.

[회신요약]

□ 가상통화(가상화폐 또는 암호화폐 등으로도 불림, 이하 ‘가상통화’)에 대하여 구체적으로 적용할 수 있는 일반기업회계기준은 없음. 따라서 일반기업회계기준 제5장 문단 5.4∼5.6(구체적으로 적용할 수 있는 일반기업회계기준이 없는 경우, 경영진의 판단에 따라 회계정책을 개발 및 적용하여 회계정보를 작성할 수 있다는 취지의 회계기준)을 적용하여 경영진은 판단에 따라 회계정책을 개발하고 회계정보를 작성할 수 있음.

3) 국내 법무법인 OOO이 2021.8.18. 청구①법인에게 회신한 이메일의 주요내용은 아래와 같다.

… 따라서, 말씀주신대로 구성을 하게 되면, 청구①법인이 청구②법인에게 용역을 공급하고 용역대금을 지급해야 하는 관계가 성립하게 됩니다. 그러나 쟁점용역은 국내에서 이루어지므로 소비지국 과세원칙에 따라 아래와 같이 한국에서 부가가치세가 과세될 수 있다고 생각됩니다. … 만약 제안주신대로 청구①법인이 청구②법인에게 용역을 공급하게 된다면 지브롤터 현지에서 용역이 수행되는 것이 아니라, NFT 발급 등 구체적인 행위가 최초 제안주셨던 청구②법인이 청구①법인에 용역을 공급하는 형태와 마찬가지로 한국에서 수행되는 것으로 판단됩니다. … 청구①법인은 한국에 사업장이 있는 국내 법인이므로 원칙적으로 쟁점용역에 대해서 부가가치세를 납부할 의무가 있을 것으로 판단됩니다. 한편, 「부가가치세법」에서는 외국법인에게 공급하는 용역 중 국내에서 수행된 용역이라 하더라도 아래와 같은 요건을 갖춘 경우에는 영세율을 적용해 부가가치세를 부과하지 않습니다. 「부가가치세법」 제24조, 같은 법 시행령 제33조 제1항 … . 쟁점용역은 홍보 및 마케팅 용역으로 볼 수 있으므로 3)에서 열거된 용역 중에는 해당사항이 없는 것으로 판단됩니다. 따라서, 제안주신 바와 같이 청구①법인이 청구②법인에게 용역을 제공하는 것과 같이 용역의 수행장소가 한국일 것이며, 청구①법인은 한국에 사업장이 있고, 「부가가치세법」에서 규정한 예외적인 조건에도 해당되지 않으므로, 한국에서 부가가치세가 과세될 리스크가 있는 것으로 판단됩니다.

4) 청구①법인의 소속 직원인 s가 2017.12.5. 국내 법무법인 OOO에 보낸 자문 메일의 내용은 아래와 같다.

안녕하세요. A의 비용은 현재까지 전부 다 청구①법인 명의의 계좌 및 카드로부터 지출이 이루어졌습니다.

이 같은 비용 지출에 대한 금액을 청구②법인으로부터 건네받고자 합니다. 그러나 청구①법인이 청구②법인에 대한 마케팅 업무를 대신한 형태로 서비스 계약을 맺어 청구②법인에 요청할 경우 청구①법인은 서비스 매출에 대한 10% 부가가치세를 부담해야 할 것으로 보입니다.

혹시 다른 방법으로 청구②법인으로부터 비용에 대한 자금을 수령하는 방법이 있을까요? 제가 생각할 수 있는 옵션은 관계사 간 자금차입 정도가 있을 것 같은데, 실질적으로 두 법인 간의 지분 관계가 없는 상황에서 자금차입이 가능한지도 확실치 않습니다.

지분 관계가 없는 법인 간에 working capital로 자금 송금이 가능한지 또한 알려주시기 바랍니다. 서비스 컨트랙트 또는 기타 형태로 자금을 수령할 때 암호화폐로 정산이 가능할까요?

회계처리는 저희가 회계법인/세무사와 확인을 해봐야겠지만, 법률적으로 암호화폐로 정산할 때에도 동일하게 부가가치세를 지급해야 하는지, 자금차입이라는 개념이 암호화폐에도 성립이 되어 당국에 보고가 이루어져야 하는지 알려주시면 감사하겠습니다.

(2) 이상의 사실관계 및 관련 법령 등을 종합하여, 이 건에 대하여 살펴본다.

(가) 먼저 쟁점①에 대하여 보건대, 청구법인들은 국내 정책상 ICO가 금지되어 불가피하게 청구②법인이 지브롤터에 설립되었고, 이사회 개최 등 사업상 중요한 결정이 모두 지브롤터에서 이루어졌으며, 일상적 관리활동 및 회계서류의 작성ㆍ보관 등도 현지 법인들을 통해 이루어졌을 뿐만 아니라, 이러한 일련의 과정에서 청구②법인에게 조세회피 의도가 없었으므로, 그 실질적 관리장소를 외국(지브롤터)으로 보아 청구②법인을 외국법인으로 보아야 한다고 주장하나,

「법인세법」상 “내국법인”이란 본점ㆍ주사무소 또는 사업의 실질적 관리장소가 국내에 있는 법인을 말하고, 외국법인은 본점ㆍ주사무소가 외국에 있는 단체 중 사업의 실질적 관리장소가 국내에 있지 않는 경우로서 일정 기준을 충족하는 법인을 말하는데, 이 때 내국법인과 외국법인을 구분하는 기준 중 하나인 ‘사업의 실질적 관리장소’란 법인의 사업 수행에 필요한 중요한 관리 및 상업적 결정이 실제로 이루어지는 장소를 뜻하고, 여기서 법인의 사업 수행에 필요한 중요한 관리 및 상업적 결정이란, 법인의 장기적인 경영전략, 기본 정책, 기업재무와 투자, 주요 재산의 관리ㆍ처분, 핵심적인 소득창출 활동 등을 결정하고 관리하는 것을 말하는바, 이러한 법인의 실질적인 관리장소가 어디인지는 이사회 또는 그에 상당하는 의사결정기관의 회의가 통상적으로 개최되는 장소, 최고경영자 및 다른 중요 임원들이 통상적으로 업무를 수행하는 장소, 고위 관리자의 일상적인 관리가 수행되는 장소 및 회계서류가 일상적으로 기록ㆍ보관되는 장소 등의 제반 사정을 종합적으로 고려하여 구체적인 사안에 따라 개별적으로 판단하여야 하는 것(대법원 2016.1.14. 선고 2014두8896 판결 등, 같은 뜻임)인 점,

그런데, 청구②법인은 쟁점코인의 발행ㆍICO라는 실체적인 사업을 수행하기 위하여 설립된 법인이고[청구②법인을 단순한 명목회사(paper company)로 보는 경우 청구①법인이 아무런 실체가 없는 청구②법인을 설립하여 정부의 국내 ICO 금지 정책의 적용을 회피한 것이 된다], a을 비롯한 관련인들의 문답서 등에 의하면, 청구②법인의 단독 1인 이사인 a은 국내에 상주하면서 개인 노트북 등을 이용하여 쟁점코인의 발행방식, 쟁점ICO의 일정ㆍ판매절차ㆍ교환비율 등 실질적인 의사결정을 하고 청구②법인의 가상지갑을 관리하면서 자금을 수수하는 등 청구②법인의 업무 전체를 수행ㆍ관장하였고, 다른 주주들은 지브롤터에 방문한 적이 없는 것으로 나타나는바, 청구②법인의 경우 이사회에 준하는 의사결정장소, 최고경영자 등이 통상적으로 업무를 수행하고 일상적인 관리를 수행하는 장소 모두 국내로 볼 수 있고, 지브롤터에서 2018년 1회 이사회가 개최되었다거나 a이 해외 출장을 많이 다녔다는 등의 사정은 이에 영향을 준다고 보기 어려울 뿐만 아니라, 특히, 현지에서 근무하는 임ㆍ직원이 한 명도 없었고, 조사청이 확인한 바에 의하면 사업장 소재지도 현지에서 자문을 담당하는 법무법인의 사업장 소재지인 것으로 나타나는 등 지브롤터 현지에 인적ㆍ물적 시설이 전무하였던 것으로 보이는바, 기본적으로 지브롤터에서 청구②법인의 사업에 대한 실질적 관리가 이루어졌다는 개념 자체가 성립하기 어려운 점,

물론, A 프로젝트를 진행하는 청구①법인이 정부 정책에 따라 쟁점코인의 ICO를 진행할 수 없어 청구②법인이 설립된 사정이 있기는 하나, 특정 법인이 내국법인인지 아니면 외국법인인지는 「법인세법」상 기준에 따라 판단하여야 하는 것이므로, 이러한 설립 경위만을 기준으로 청구②법인을 외국법인으로 볼 수는 없고, 청구법인들은 청구주장의 논거 중 하나로 제시하는 조세회피의 의도 내지 결과는 법령상 내국법인의 판단요건에 명시되어 있지 않은 것으로, 설령 법령의 취지를 고려하여 이를 내국법인 판단기준 중 하나로 삼는다 하더라도 조세회피 목적 유무에 따라서만 실질적 관리장소를 판단하는 것은 아닐 뿐만 아니라, 실제로 이 건 과세기간 동안 청구②법인의 소득이 모두 국내로 유입되었다거나 향후 국내로 유입될 것이 담보된다고 볼 수 없는 상황에서 aㆍb 및 다른 직원 등 거주자가 지급받은 쟁점코인 상당액에 대한 종합소득세 납세의무를 이행하지 않은 것으로 나타나는 등 조세회피의 의도 내지 결과가 없다고 단정할 수 없어(조심 2016서3927, 2019.3.25. 등, 같은 뜻임), 조세회피 목적의 유무가 청구②법인을 외국법인으로 볼 수 있는 근거는 되지 못하는 점 등에 비추어, 위 청구주장은 받아들이기 어렵다.

(나) 쟁점②에 대하여 보건대, 청구법인들은 쟁점용역의 궁극적인 공급 목적은 쟁점코인의 발행 및 ICO에 있고 이러한 용역의 공급목적 및 용역의 결과물이 활용되는 장소를 고려할 때 쟁점용역의 공급장소는 지브롤터에 해당한다고 보아야 하고, 설령 그 공급장소를 국내로 본다 하더라도 쟁점용역의 경우 외화획득용역의 요건을 갖추었으므로, 결국 부가가치세 영세율 적용대상에 해당한다고 주장하나,

「부가가치세법」 제20조 제1항 제1호는 용역의 공급장소를 ‘역무가 제공되거나 시설물ㆍ권리 등 재화가 사용되는 장소’로 규정하고 있는데, 쟁점용역계약의 내용에 의하면, 청구①법인은 청구②법인에게 각종 행정ㆍ마케팅ㆍ기술서비스 등을 공급하는 것으로 되어 있고, 실제 이러한 업무는 근무하는 청구①법인 소속 직원들이 국내 사업장에서 인터넷 통신망에 접속하여 수행하였고, 다른 절차 지원 업무, 프로그램 개발ㆍ홍보 업무 등도 모두 국내에서 행한 것으로 나타나는바 쟁점용역의 가장 중요하고도 본질적인 부분은 국내에서 이루어졌다고 보아야 하고(대법원 2006.6.16. 선고 2004두7528ㆍ7535 판결, 같은 뜻임), 이 경우 쟁점용역의 공급장소는 국내에 해당하는 점,

한편, 「부가가치세법」 제24조 제1항 제3호 및 같은 법 시행령 제33조 제2항 제1호는 국내에서 외국법인에게 공급되는 일정 사업에 해당하는 용역으로서, 그 대금을 외국환은행에서 원화로 받는 등의 요건을 충족하였을 경우 외화획득용역으로 보아 영세율을 적용하도록 규정하고 있으나, 앞서 쟁점①에서 청구②법인을 내국법인으로 본 이상 외화획득용역의 요건을 충족하지는 못하는 점 등에 비추어, 위 청구주장은 받아들이기 어렵다.

(다) 쟁점③에 대하여 보건대, 청구②법인은 금융감독원이 회계처리 감독지침을 통해 의무를 완료하기 전 회사가 수령한 대가는 부채로 인식하였다가 플랫폼이 활성화되는 등 수행의무 등이 완료된 시점에 수익으로 인식하도록 안내하고 있고, 해당 지침에는 이것이 새로운 회계기준에 의한 것이 아니라 당시 적용 중이었던 K-IFRS를 합리적으로 해석하여 시장에 구체적인 처리방향을 제시한 것이라는 내용이 임이 명시되어 있으므로, 쟁점ICO수익을 백서(white paper)상 추가 의무이행 완료예정일 또는 플랫폼 출시일이 속한 2019사업연도의 익금으로 귀속시켜야 한다고 주장하나,

쟁점ICO수익은 청구②법인이 투자자들에게 가상자산(쟁점코인)을 판매하면서 얻은 가상자산(D, F, E)의 가액이고, 가상자산은 지불수단인 동시에 재산적 가치가 있는 무형의 재산에 해당한다(대법원 2018.5.30. 선고 2018도3619 판결, 같은 뜻임)고 볼 수 있으므로, 결국 가상자산(쟁점코인)의 판매는 자산의 양도로 볼 수 있고, 이 경우 쟁점ICO수익의 귀속시기는 「법인세법」 제40조 및 같은 법 시행령 제68조 제1항 제3호에 따라 대금청산일이며, 한편 기획재정부는 내국법인이 블록체인 및 가산자산 기반의 플랫폼에서 사용할 수 있는 유틸리티 토큰을 투자자에게 제공한 대가로 가상자산을 수취하는 경우, 투자자에게 토큰을 양도할 때에 수익을 인식한다는 내용의 유권해석(법인세제과-543, 2023.3.6.)을 하였는데, 실제 쟁점코인은 2017년 말부터 투자자들에게 분배되기 시작한 것으로 나타나는바, 기획재정부의 유권해석에 따르더라도 플랫폼 출시일 등이 속한 2019사업연도를 쟁점ICO수익의 귀속시기로 보기는 어려운 점 등에 비추어, 위 청구주장은 받아들이기 어렵다.

(라) 쟁점④에 대하여 보건대, 청구②법인은 쟁점이익의 경우 「법인세법」상 익금에 포함되지 않는 자산의 평가이익에 해당한다고 주장하나,

청구②법인 스스로 결산보고서 및 감사보고서 등에 평가이익과 구분하여 수량 증가분을 무형자산처분이익으로 하여 회계처리한 것으로 나타나고, 조사청이 쟁점이익을 산정한 데에 달리 처분이익이 아닌 부분이 포함되었다고 볼 만한 사정은 확인되지 않는 점 등에 비추어, 위 청구주장은 받아들이기 어렵다.

(마) 쟁점⑤에 대하여 보건대, 청구②법인은 aㆍb에게 쟁점코인을 지급한 것은 2017.10.19.자 주주약정서에 근거한 것이고, 해당 약정서에는 지급되는 쟁점코인의 성격이 지분투자의 대가임이 명시적으로 기재되어 있으며, b 등은 청구②법인과 근로관계를 맺고 있지 않았으므로 근로소득을 지급하였다는 개념 자체가 성립할 수 없는 점 등을 고려하면 청구②법인이 주주 등에게 지급한 쟁점코인은 근로소득 및 기타소득으로 볼 수 없고, 설령 주주 등에게 쟁점코인을 지급한 것을 근로ㆍ기타소득의 지급으로 본다 하더라도 2017.10.19.자 주주약정서를 통해 이미 aㆍb에게 지분투자와 동시에 쟁점코인의 취득권리가 확정적으로 부여되었고, 유통계획서상 일자는 거래소별로 상이하여 유의미하지 않으며, 이후 실제 쟁점코인이 지급된 것은 사실행위에 불과한바, 쟁점코인 관련 근로소득 및 기타소득의 수입시기를 2017년으로 보아야 한다고 주장하나,

「소득세법」상 소득의 귀속시기를 정하는 원칙인 권리ㆍ의무확정주의상 과세상 소득이 실현된 때가 아닌 권리가 발생한 때에 소득이 있는 것으로 보아 그 해당 연도의 소득으로 산정하여야 하고, 이 때 소득에 대한 관리ㆍ지배와 발생소득의 객관화 정도, 납세자금의 확보시기 등을 함께 고려하여 그 소득의 실현가능성이 상당히 높은 정도로 성숙ㆍ확정되었는지 여부를 기준으로 귀속시기를 판단하여야 하는 것(대법원 1997.6.13. 선고 96누19154 판결, 같은 뜻임)인 점,

그런데 aㆍb은 단순한 주주에 그치지 않고 백서(white paper) 작성을 포함하여 청구법인들의 업무 전반을 수행한 것으로 나타나고, 실제로 백서 중 A팀 항목에서 그 역할이 소개되어 있으며, 청구②법인의 초기 자본금 수준을 고려하면 각자 쟁점코인 7억 6,500만개(조사청 추산 시가 OOO원 상당)를 수령한 것에 단순히 주주(초기 투자자)의 역할만이 고려되었다고 보기 어렵고, 다른 직원들도 청구①법인의 입사조건으로 쟁점코인을 받기로 하였고, 이후 보너스 계약서를 작성하는 등의 방식으로 쟁점코인을 수령한 것으로 나타날 뿐만 아니라, a은 조사청 담당자와의 문답과정에서 청구②법인과 청구①법인 소속 직원들 간에는 직접적인 관계가 있는 것은 아니나, 청구②법인은 블록체인 생태계를 활성화하는 것이 목표인 상황에서 청구①법인의 직원이나 어드바이저 등 중에는 블록체인 생태계 활성화에 기여하는 등 블록체인 프로젝트에 기여했거나 기여할 것으로 예상되는 사람들이 있기 때문에 이러한 사정을 고려하여 쟁점코인을 지급하였다고 진술하였으며, 청구②법인의 감사보고서 중 손익계산서에서도 쟁점ICO나 마케팅의 대가 이외의 사유로 사외유출된 쟁점코인에 대해서는 급여 및 법률자문비용 항목에 계상된 것으로 나타나는바, 그렇다면 조사청이 귀속자별로 그 소득의 유형을 근로소득 또는 기타소득으로 본 데에 달리 잘못이 있다고 보기는 어려운 점,

한편, 2017.10.19.자 주주인수서에는 단순히 총액(수량)의 지급이 기재되어 있을 뿐, 쟁점코인의 구체적인 지급기일이 명시되어 있지 않아 그 권리ㆍ의무에 관한 내용이 추상적이어서, 해당 소득의 실현가능성이 상당히 성숙ㆍ확정되었다고 볼 수 없는 반면, 유통계획서의 경우에는 구체적인 지급시기와 시기별 지급수량이 기재되어 있고, 특히 조사청이 세무조사 당시 확보한 a의 개인 노트북에 보관되어 있던 배분내역 파일에 각 지급일자가 매월 15일로 기재되어 있으므로 조사청이 여러 유통계획서 중 R 거래소에 제출된 것을 기준으로 귀속시기의 근거로 삼은 데에 달리 잘못이 있다고 보기 어려운 점 등에 비추어, 위 청구주장은 받아들이기 어렵다 하겠다.

(바) 마지막으로 쟁점⑥에 대하여 보건대, 청구법인들은 이 건에 있어 최소한 청구법인들에게 가산세를 면제할 정당한 사유가 있다고 주장하나,

세법상 가산세는 과세권의 행사 및 조세채권의 실현을 용이하게 하기 위하여 납세의무자가 정당한 이유 없이 법에 규정된 신고, 납세 등 각종 의무를 위반한 경우에 법이 정하는 바에 따라 부과하는 행정상의 제재로, 납세자의 고의ㆍ과실을 고려되지 않고, 다만 단순한 법률의 부지나 오해의 범위를 넘어 세법해석상 의의(疑意)로 인한 견해의 대립이 있는 등으로 인해 납세의무자가 그 의무를 알지 못하는 것이 무리가 아니었다고 할 수 있어서 그를 정당시할 수 있는 사정이 있거나 그 의무의 이행을 당사자에게 기대하는 것이 무리라고 하는 사정이 있을 때 등 그 의무의 해태를 탓할 수 없는 정당한 사유가 있는 경우에는 이를 과할 수 없는 점(대법원 2005.1.27. 선고 2003두13632 판결, 대법원 2002.8.23. 선고 2002두66 판결 등, 같은 뜻임),

그런데 현재 가상자산의 ICO 등 이 건과 유사한 사안 및 쟁점에 대하여 이 건 과세처분과 불일치하는 내용의 판단이 있었다는 사정은 달리 확인되지 않고, 오히려 국내 법무법인이 청구법인들에게 쟁점②와 관련한 과세가능성을 안내하고, a이 국세청에 쟁점⑤와 관련한 질의를 하면서 쟁점코인 지급분을 근로소득으로 명시하는 일이 있었던 것으로 확인되는바, 그렇다면 청구법인들로서는 이 건과 관련한 과세 가능성이 존재함을 인지하였다고 볼 수 있으므로, 청구법인들이 의무이행을 알지 못하였다거나 청구법인들에게 그 의무이행을 기대하는 것이 무리인 경우에 해당한다고 보기 어려운 점 등에 비추어, 위 청구주장도 받아들이기 어렵다고 하겠다.

(사) 결국 처분청이 청구법인들에게 한 이 건 과세처분은 달리 잘못이 없는 것으로 판단된다.

4. 결론

이 건 심판청구는 심리결과 청구주장이 이유 없으므로 「국세기본법」 제80조의2 및 제65조 제1항 제2호에 의하여 주문과 같이 결정한다.

＜별지1＞ 이 건 과세처분 내역

(단위 : 원)

OOO

＜별지2＞ 관련 법령

(1) 법인세법(2018.12.24. 법률 제16008호로 일부개정된 것)

제2조 [정의] 이 법에서 사용하는 용어의 뜻은 다음과 같다.

1. “내국법인”이란 본점, 주사무소 또는 사업의 실질적 관리장소가 국내에 있는 법인을 말한다.

3. “외국법인”이란 본점 또는 주사무소가 외국에 있는 단체(사업의 실질적 관리장소가 국내에 있지 아니하는 경우만 해당한다)로서 대통령령으로 정하는 기준에 해당하는 법인을 말한다.

제18조 [평가이익 등의 익금불산입] 다음 각 호의 금액은 내국법인의 각 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금에 산입하지 아니한다.

1. 자산의 평가이익. 다만, 제42조 제1항 각 호에 따른 평가로 인하여 발생하는 평가이익은 제외한다.

제40조 [손익의 귀속사업연도] ① 내국법인의 각 사업연도의 익금과 손금의 귀속사업연도는 그 익금과 손금이 확정된 날이 속하는 사업연도로 한다.

② 제1항에 따른 익금과 손금의 귀속사업연도의 범위 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

제42조 [자산ㆍ부채의 평가] ① 내국법인이 보유하는 자산과 부채의 장부가액을 증액 또는 감액(감가상각은 제외하며, 이하 이 조에서 “평가”라 한다)한 경우에는 그 평가일이 속하는 사업연도와 그 후의 각 사업연도의 소득금액을 계산할 때 그 자산과 부채의 장부가액은 평가 전의 가액으로 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.

2. 재고자산(在庫資産) 등 대통령령으로 정하는 자산과 부채의 평가

제43조 [기업회계기준과 관행의 적용] 내국법인의 각 사업연도의 소득금액을 계산할 때 그 법인이 익금과 손금의 귀속사업연도와 자산ㆍ부채의 취득 및 평가에 관하여 일반적으로 공정ㆍ타당하다고 인정되는 기업회계기준을 적용하거나 관행(慣行)을 계속 적용하여 온 경우에는 이 법 및 「조세특례제한법」에서 달리 규정하고 있는 경우를 제외하고는 그 기업회계기준 또는 관행에 따른다.

제67조 [소득처분] 다음 각 호의 법인세 과세표준의 신고ㆍ결정 또는 경정이 있는 때 익금에 산입하거나 손금에 산입하지 아니한 금액은 그 귀속자 등에게 상여(賞與)ㆍ배당ㆍ기타사외유출(其他社外流出)ㆍ사내유보(社內留保) 등 대통령령으로 정하는 바에 따라 처분한다.

2. 제66조 또는 제69조에 따른 결정 또는 경정

(2) 법인세법 시행령(2019.2.12. 대통령령 제29529호로 일부개정된 것)

제68조 [자산의 판매손익 등의 귀속사업연도] ① 법 제40조 제1항 및 제2항을 적용할 때 자산의 양도 등으로 인한 익금 및 손금의 귀속사업연도는 다음 각 호의 날이 속하는 사업연도로 한다.

1. 상품(부동산을 제외한다)ㆍ제품 또는 기타의 생산품(이하 이 조에서 “상품 등”이라 한다)의 판매：그 상품 등을 인도한 날

3. 상품 등외의 자산의 양도：그 대금을 청산한 날[「한국은행법」에 따른 한국은행이 취득하여 보유 중인 외화증권 등 외화표시자산을 양도하고 외화로 받은 대금(이하 이 호에서 “외화대금”이라 한다)으로서 원화로 전환하지 아니한 그 취득원금에 상당하는 금액의 환율변동분은 한국은행이 정하는 방식에 따라 해당 외화대금을 매각하여 원화로 전환한 날]. 다만, 대금을 청산하기 전에 소유권 등의 이전등기(등록을 포함한다)를 하거나 당해 자산을 인도하거나 상대방이 당해 자산을 사용수익하는 경우에는 그 이전등기일(등록일을 포함한다)ㆍ인도일 또는 사용수익일중 빠른 날로 한다.

제69조 [용역제공 등에 의한 손익의 귀속사업연도] ① 법 제40조 제1항 및 제2항을 적용함에 있어서 건설ㆍ제조 기타 용역(도급공사 및 예약매출을 포함하며, 이하 이 조에서 “건설등”이라 한다)의 제공으로 인한 익금과 손금은 그 목적물의 건설등의 착수일이 속하는 사업연도부터 그 목적물의 인도일(용역제공의 경우에는 그 제공을 완료한 날을 말한다. 이하 이 조에서 같다)이 속하는 사업연도까지 기획재정부령으로 정하는 바에 따라 그 목적물의 건설등을 완료한 정도(이하 이 조에서 “작업진행률”이라 한다)를 기준으로 하여 계산한 수익과 비용을 각각 해당 사업연도의 익금과 손금에 산입한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그 목적물의 인도일이 속하는 사업연도의 익금과 손금에 산입할 수 있다.

1. 중소기업인 법인이 수행하는 계약기간이 1년 미만인 건설등의 경우

2. 기업회계기준에 따라 그 목적물의 인도일이 속하는 사업연도의 수익과 비용으로 계상한 경우

② 제1항을 적용할 때 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그 목적물의 인도일이 속하는 사업연도의 익금과 손금에 각각 산입한다.

1. 작업진행률을 계산할 수 없다고 인정되는 경우로서 기획재정부령으로 정하는 경우

2. 법 제51조의2 제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 법인으로서 한국채택국제회계기준을 적용하는 법인이 수행하는 예약매출의 경우

(3) 부가가치세법

제2조 [정의] 이 법에서 사용하는 용어의 뜻은 다음과 같다.

2. “용역”이란 재화 외에 재산 가치가 있는 모든 역무(役務)와 그 밖의 행위를 말한다. 용역의 범위에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

8. “비거주자”란 「소득세법」 제1조의2 제1항 제2호에 따른 비거주자를 말한다.

9. “외국법인”이란 「법인세법」 제2조 제3호에 따른 외국법인을 말한다.

제20조 [용역의 공급장소] ① 용역이 공급되는 장소는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 곳으로 한다.

1. 역무가 제공되거나 시설물, 권리 등 재화가 사용되는 장소

② 제1항에서 규정한 사항 외의 용역이 공급되는 장소에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

제22조 [용역의 국외공급] 국외에서 공급하는 용역에 대하여는 제30조에도 불구하고 영세율을 적용한다.

제24조 [외화 획득 재화 또는 용역의 공급 등] ① 제21조부터 제23조까지의 규정에 따른 재화 또는 용역의 공급 외에 외화를 획득하기 위한 재화 또는 용역의 공급으로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제30조에도 불구하고 영세율을 적용한다.

3. 그 밖에 외화를 획득하는 재화 또는 용역의 공급으로서 대통령령으로 정하는 경우

② 제1항에 따른 외화 획득의 증명에 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

(4) 부가가치세법 시행령(2019.2.12. 대통령령 제29535호로 일부개정된 것)

제33조 [그 밖의 외화 획득 재화 또는 용역 등의 범위] ② 법 제24조 제1항 제3호에서 “대통령령으로 정하는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 것을 공급하는 경우를 말한다.

1. 국내에서 국내사업장이 없는 비거주자(국내에 거소를 둔 개인, 법 제24조 제1항 제1호에 따른 외교공관등의 소속 직원, 우리나라에 상주하는 국제연합군 또는 미합중국군대의 군인 또는 군무원은 제외한다. 이하 이 항에서 같다) 또는 외국법인에 공급되는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 재화 또는 사업에 해당하는 용역으로서 그 대금을 외국환은행에서 원화로 받거나 기획재정부령으로 정하는 방법으로 받는 것. 다만, 나목 중 전문서비스업과 아목에 해당하는 용역의 경우에는 해당 국가에서 우리나라의 거주자 또는 내국법인에 대하여 동일하게 면세하는 경우(우리나라의 부가가치세 또는 이와 유사한 성질의 조세가 없거나 면세하는 경우를 말한다. 이하 이 항에서 같다)에 한정한다. (이하 각 목 생략)

(5) 소득세법(2018.12.31. 법률 제16104호로 일부개정된 것)

제1조의2 [정의] ① 이 법에서 사용하는 용어의 뜻은 다음과 같다.

1. “거주자”란 국내에 주소를 두거나 183일 이상의 거소(居所)를 둔 개인을 말한다.

2. “비거주자”란 거주자가 아닌 개인을 말한다.

3. “내국법인”이란 「법인세법」 제2조 제1호에 따른 내국법인을 말한다.

4. “외국법인”이란 「법인세법」 제2조 제3호에 따른 외국법인을 말한다.

제20조 [근로소득] ① 근로소득은 해당 과세기간에 발생한 다음 각 호의 소득으로 한다.

1. 근로를 제공함으로써 받는 봉급ㆍ급료ㆍ보수ㆍ세비ㆍ임금ㆍ상여ㆍ수당과 이와 유사한 성질의 급여

2. 법인의 주주총회ㆍ사원총회 또는 이에 준하는 의결기관의 결의에 따라 상여로 받는 소득

3. 「법인세법」에 따라 상여로 처분된 금액

제21조 [기타소득] ① 기타소득은 이자소득ㆍ배당소득ㆍ사업소득ㆍ근로소득ㆍ연금소득ㆍ퇴직소득 및 양도소득 외의 소득으로서 다음 각 호에서 규정하는 것으로 한다.

17. 사례금

19. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 인적용역(제15호부터 제17호까지의 규정을 적용받는 용역은 제외한다)을 일시적으로 제공하고 받는 대가

다. 변호사, 공인회계사, 세무사, 건축사, 측량사, 변리사, 그 밖에 전문적 지식 또는 특별한 기능을 가진 자가 그 지식 또는 기능을 활용하여 보수 또는 그 밖의 대가를 받고 제공하는 용역

라. 그 밖에 고용관계 없이 수당 또는 이와 유사한 성질의 대가를 받고 제공하는 용역

20. 「법인세법」 제67조에 따라 기타소득으로 처분된 소득

(6) 소득세법 시행령

제49조 [근로소득의 수입시기] ① 근로소득의 수입시기는 다음 각 호에 따른 날로 한다.

1. 급여

근로를 제공한 날

2. 잉여금처분에 의한 상여

당해 법인의 잉여금처분결의일

3. 해당 사업연도의 소득금액을 법인이 신고하거나 세무서장이 결정ㆍ경정함에 따라 발생한 그 법인의 임원 또는 주주ㆍ사원, 그 밖의 출자자에 대한 상여

해당 사업연도 중의 근로를 제공한 날. 이 경우 월평균금액을 계산한 것이 2년도에 걸친 때에는 각각 해당 사업연도 중 근로를 제공한 날로 한다.

4. 법 제22조 제3항 계산식 외의 부분 단서에 따른 초과금액

지급받거나 지급받기로 한 날

② 도급 기타 이와 유사한 계약에 의하여 급여를 받는 경우에 당해 과세기간의 과세표준확정신고기간 개시일전에 당해 급여가 확정되지 아니한 때에는 제1항제1호의 규정에 불구하고 그 확정된 날에 수입한 것으로 본다. 다만, 그 확정된 날 전에 실제로 받은 금액은 그 받은 날로 한다.

제50조 [기타소득 등의 수입시기] ①기타소득의 수입시기는 다음 각 호에 따른 날로 한다.

2. 법 제21조 제1항 제20호에 따른 기타소득

그 법인의 해당 사업연도의 결산확정일

4. 그 밖의 기타소득

그 지급을 받은 날

(7) 국세기본법(2018.12.31. 법률 제16097호로 일부개정된 것)

제48조 [가산세 감면 등] ① 정부는 이 법 또는 세법에 따라 가산세를 부과하는 경우 그 부과의 원인이 되는 사유가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 해당 가산세를 부과하지 아니한다.

1. 제6조 제1항에 따른 기한 연장 사유에 해당하는 경우

2. 납세자가 의무를 이행하지 아니한 데에 정당한 사유가 있는 경우

3. 그 밖에 제1호 및 제2호와 유사한 경우로서 대통령령으로 정하는 경우

(8) 국세기본법 시행령(2019.2.12. 대통령령 제29534호로 일부개정된 것)

제28조 [가산세의 감면 등] ① 법 제48조 제1항 제3호에서 "대통령령으로 정하는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.

1. 제10조에 따른 세법해석에 관한 질의·회신 등에 따라 신고·납부하였으나 이후 다른 과세처분을 하는 경우

＜별지3＞ 관련인들의 문답서 주요내용

ㅇ a(2023.3.3.)

문) 귀하는 청구①법인에서 어떤 업무를 담당하셨습니까?

답) 회사 운영 전반을 담당하고 있습니다.

문) D 기반을 선택하신 것은 청구②법인 설립 이후 결정하신 사항인가요?

답) 그렇습니다. 토큰 발행 전까지 계속 고민했던 부분입니다.

【ICO에 대해 질문하다】

1. ICO 진행 절차 및 홍보 방법

문) A팀이나, 자문단에 지급한 토큰의 비율도 앞서 말씀하신 바와 같이 시장에서 그렇게 했기 때문인가요?

답) 맞습니다. 비율도 비슷하게 진행했습니다. 가끔 팀에서 70%씩 수령하거나, 경매 방식으로 ICO를 하는 경우도 있었으나 그게 특이 케이스였고 저희는 가장 시장에서 많이 진행하는 방식으로 ICO를 진행하였습니다.

문) (일시보관파일에서 징취한 A pre-ICO토큰 매매계약서 사본을 제시하며) ICO 일정, 판매절차, 교환비율에 대한 의사결정 사항은 어디에서 정하였습니까?

답) 이 부분은 다 제가 정한 사항입니다.

문) 대표님이 청구①법인에서 업무를 보시면서 토큰 판매 일정 절차, 교환비율에 대한 것을 결정한 건가요?

답) 이 내용이 제로 베이스에서 시작한 건 아니고, 제가 여러 국가를 다니면서 알게된 지인으로부터 ICO할 때 썼던 포맷을 받아서 재구성한 겁니다.

문) ICO 진행과 관련한 기획서, 판매절차, 교환비율 등 의사결정 사항에 대한 회의록 등이 존재합니까?

답) 아니요, 없습니다. 사업을 운영하는 것이 처음이나 보니 주먹구구식으로 운영한 부분이 많습니다. 과거 기록이 제대로 안 남아있으니까 여기에 대해서 지금도 애를 먹는 부분이 많습니다.

문) 코인백서를 작성한 사람은 누구입니까?

답) 이건 사실상 저와 b 두 명이서 공동으로 작성한 부분입니다.

문) 코인백서에는 청구②법인이 소유한 100억개를 기준으로 20%의 토큰을 A팀이 분배받는 것으로 기재되어 있습니다. 이 비율에 대해 결정한 사람은 누구인가요?

답) 비율을 결정한 사람은 접니다. 이 20%로 결정한 이유는 시장에서 가장 많이 통용되는 숫자이기 때문입니다. 시장에서 토큰을 발행하는 업체들이 비슷하게 ICO를 진행하고 백서를 발행하니까, 시장에서 통용되는 방식을 따르는 게 답이라고 생각했습니다.

문) 코인 백서상 20%를 분배받는 A팀은 누구를 지칭하는 건가요?

답) 여기서 A팀이라 정의했던 것은 기본적으로 설립자와 이 프로젝트에 포함될 그 시점부터 미래에 기여할 사람들을 지칭하는 겁니다.

문) 코인백서상 early investment는 누구인가요?

답) 제가 ICO 케이스 스터디를 할 때 보통의 경우 ICO를 하기 전에 파운딩 팀을 믿고 참여한 극 초반에 투자한 사람들을 보통 early investment라고 지칭하였습니다. 제가 제출한 계약서를 보시면, 저희의 경우 ICO 직전에 계약서가 작성된 걸 볼 수 있습니다. early investment를 더 일찍 모집할 수 있었으면 좋았을텐데 그러지 못한 게 좀 제가 잘 하지 못한 부분인 거 같습니다. 당시에 ICO가 너무 많았고 저희 ICO는 일정이 밀리다 보니 실제 제가 early investment를 받을 거라고 예상했던 분들한테서 받지 못했습니다. 당시 시장의 관행은 early investment한테 보통 주어지는 보상이 보통 2∼3배이고, 많이 주는 곳은 10배 이상을 줍니다. 그러나 저희는 최대 70%를 지급하다보니 보너스가 적어서 실제 early investment로 분류될만한 사람이 없었습니다.

문) ICO 판매 전에 토큰 판매는 어떤 방식으로 홍보하였습니까?

답) ICO가 국내보단 해외에서 활성화되었고, 오프라인보다는 온라인에 참여자들이 많았습니다. OOO, OOO, OOO을 보면 ICO 일정과 설명을 작성해서 보여주는 캘린더가 있었던 것으로 기억합니다. 외국에서 성공적으로 ICO를 진행한 사이트에 물어봐서 거기에 등록한 것으로 기억합니다.

문) 해외에서 홍보한 방법 외 국내에서 한 방법은 무엇입니까?

답) 앞서 말씀드린 사이트와 유사한 사이트들이 국내(코인판)에도 있었고 그 사이트에 ICO 등에 관한 정보를 업로드하였습니다. 현재는 없어졌을 거 같은데 유명 프로젝트마다 팬 커뮤니티들이 많았습니다. 당시에는 D 커뮤니티 사이트가 있엇고 거이에 저희의 정보를 업로드하였습니다.

문) i 팀장과의 인터뷰에서 ICO와 관련하여 A을 홍보한 일에 대해 본인은 귀하가 지시하는 대로 일을 하였을 뿐이다라고 이야기하였습니다. ICO에 대한 홍보를 귀하가 다 지시한 사항이 맞습니까?

답) 그 당시에는 그럴 수밖에 없었습니다. 그 때 당시 i 팀장은 주니어 멤버 중 한 명이었고, 외국 대학을 졸업하여 영어 번역 업무를 주로 담당했습니다. 당시에는 ICO에 이해도가 있는 사람이 전무했기 때문에 이를 맡길만한 사람이 없었습니다. 회의에서 어떻게 스토리텔링을 할지 의논하고 제가 초안을 작성하면 이걸 사람들이 잘 이해할 수 있도록 재작성하는 업무를 부여하였습니다.

문) 투자자들의 ICO와 관련한 절차 및 문의사항에 대해서 브런치, 블로그, 트위터 등에 업로드하는 업무는 누가 수행하였습니까?

답) 단순 업로드의 경우 직원들에게 위임한 경우가 있습니다. 그러나 내용적인 부분은 중요하다 보니 제가 맡았습니다. …

문) 블로그 등에 대한 모니터링은 직원이 하고, 고객의 문의 내용에 대해서는 대표님께 알린건가요?

답) 직원들이 모니터링을 하긴 했는데 당시에는 저도 그 커뮤니티에 다 참여해서 보고 있었습니다. ICO가 주로 온라인상에서 행해지고, ICO 이후 폐업한 회사도 많다보니 사람들이 직원이 작성한 부분에 대해서는 믿지 않았고, 대표가 직접 나서야 하는 부분이 많았습니다.

2. ICO 관련 어드바이저와 엠버서더

문) 어드바이저가 회사 소개자료에 나오는 사람이 맞나요?

답) 청구②법인의 프로젝트 팀에 나오는 어드바이저와, 청구①법인 A팀의 어드바이저가 다릅니다.

문) 어드바이저에 대한 계약서가 있습니까? 계약서 제출이 가능한가요?

답) 계약서를 작성한 사람도 있고, 없는 사람도 있습니다. 찾아서 제출하겠습니다.

문) 어드바이저의 활동 내역에 대해 제출 가능하십니까?

답) 문서화된 서류는 없습니다. 인터넛에 글을 업로드한 흔적이 남아 있으면 모르겠는데 현 시점에서 확인이 가능할지 모르겠습니다.

문) 어드바이저가 어떤 활동을 하시는 건가요?

1. ICO와 관련하여 어드바이스를 받은 분류 2. 기술적으로 A이 속한 사업 분야를 잘 알고 있는 분 (블록체인과 의료에 대한 부분 포함) 3. 업계에서 유명하신 분들 중 우리 프로젝트를 홍보하는 것을 도와줄 수 있는 분(미스 F)

문) 어드바이저에게 지급한 대가는 어떻게 산정되었습니까?

답) 제 나름대로는 그 사람이 향후 기여할 것이라고 기대되는 것을 가치로 환산하고 싶었습니다. 환산한 가액에 대해서 상대방을 설득하여 어드바이저를 선정하고 진행하였습니다. 산정기준에 대해서 물어보신다면, 되게 애매한 게 토큰이나 코인의 가격이 워낙 크게 요동치고, 토큰이나 코인을 지급하는 시점이 계약을 체결하는 시점이 아니라 미래시점이다 보니 케이스 바이 케이스로 어드바이저 한분 한분을 설득하는 것으로 이야기가 되었습니다.

문) 각 어드바이저에게 지급한 대가는 동일합니까?

답) 다 다릅니다. 어드바이저별로 향후에 기여하는 바를 나름 수치화했습니다. 계약시점에 따라 사람들이 수취하기로 기대하는 토큰의 양과 금액이 다르기 때문입니다.

문) 어드바이저에게는 언제, 어떤 방법으로 대가를 지급하였습니까?

답) 계약서에 모날 모시에 얼마만큼의 토큰을 지급한다는 문구가 들어가 있었던 것으로 기억합니다. 계약서에 따라서 어드바이저의 가상지갑으로 토큰을 송금하였습니다.

문) 청구②법인의 profit ＆ loss에서 어드바이저에게 지급한 비용은 어떤 계정항목에 계상되어 있으며, 그 금액은 얼마입니까?

답) 금액을 다 외우진 못하고, advisiory fee 항목으로 계상되어 있는 것으로 알고 있습니다. 2018∼2021년까지 계속 비용이 발생한 것으로 기억합니다.

3. ICO 투자 및 분배

문) (일시보관파일에서 확인한 메일 : RE: 공지문 및 계약서 작성(2017.11.12.)_세움과 a 대표 메일내역을 제시하며) 귀하께서는 ICO 세일을 3가지 방식으로 진행하였고, OOO, OOO, OOO라고 말씀하신 적이 있는데, 이 메일 내용에 따르면 OOO에서도 토큰 판매를 하신 걸로 보이는데, 실제 국내 상장소에서도 토큰 판매가 이루어졌습니까?

답) OOO에서도 판매하였습니다. ICO 때 토큰을 판매한 거래소는 OOO, OOO, OOO입니다. private 참여하신 분들 중 거래소를 통해서 거래하신 분이 있습니다. private 참여자 외 거래소를 통해서 참여하신 분들은 3차로 구분이 되어 있습니다.

문) 토큰 판매 후에 실제 쟁점코인을 분배한 시기는 언제입니까?

답) 2017.12.17. 경으로 기억합니다. 추후 정확한 날짜를 확인해서 알려드리겠습니다.

문) 청구②법인이 보유한 토큰은 어떻게 사용되었나요?

답) 기본적으로 founding team에게 분배하는 부분으로 사용한 부분이 있습니다. 그리고 마케팅 목적으로 쓴 금액이 가장 큽니다. 거래소에 상장을 할 때, 이벤트를 진행한다고 하면서 저희에게 토큰을 요구한 적이 있었고 거기에 사용된 토큰양이 제일 많았던 것으로 기억합니다. 그리고 운영비나 개발비를 충당하기 위해서 토큰을 시장에 매도하여 현금화했던 부분이 있습니다. 어드바이저에게 지급한 비용도 포함됩니다.

문) 회사 내부에서 거래소 상장과 관련하여 업무를 하는 사람은 누구인가요?

답) 접니다.

문) 거래소 상장할 때 의사소통, 서류 준비 등을 대표님이 다 하신다는 건가요?

답) 기본적으로 제가 다 하는 겁니다. 계약서나 서류의 경우에는 청구①법인의 직원이 도와주기도 하지만, 상대와 연락하거나 대응하는 부분은 다 제가 맡고 있습니다. 계약서에 대한 부분은 거래소에서 작성해서 저희한테 주면 내용이 맞는지 아닌지 확인했었습니다.

문) 거래소에 상장하는 계약서에 서명할 시에 국내에서 서명한 건가요?

답) 전자서명으로 대체하기도 하고 직접 만나서 수동으로 서명을 하기도 했습니다. 국내 거래소에 상장하는 경우에는 거래소의 사무실에 방문해서 서명하기도 했습니다. 전자 서명을 한 시점에 제가 국내에 있었는지, 국외에 있었는지는 기억나지 않습니다. 또한 수동으로 계약서를 작성하는 경우에도 만나서 하기도 하고 종이에 서명하고 스캔하고 이메일로 보내기도 해서 어디에서 서명했는지는 잘 모르겠습니다.

문) ICO 전반적인 업무처리를 결정하고 담당한 사람은 누구이며 어디서 결정하셨나요?

답) 결정한 사람은 저이고, 그 때 당시에 제가 출장을 자주 다녀서 어디에서 결정했는지 특정짓기가 쉽지 않을 것 같습니다. 주요 의사결정의 경우에 최대한 청구②법인에서 보고 얘기하길 요청하셔서 직접 방문해서 논의하고 결정하였습니다.

문) 가상지갑 관리자는 누구인가요?

답) 제가 가상지갑을 관리하고 있습니다.

【지금부터 청구②법인에 대하여 질문하겠습니다】

문) 귀하께서는 지브롤터에 법인을 설립하기 위해 언제 방문하셨습니까?

답) 설립 전에는 방문을 못했습니다. 법인 설립은 온라인으로 zoom으로 미팅하면서 준비했고 설립 이후 방문하였습니다.

문) 귀하께서는 지브롤터 얼마나 자주 방문하셨습니까? 방문한 기록을 확인 할 수 있는 증빙을 제출해주시기 바랍니다.

답) 지브롤터에는 2018년, 2021년, 2022년에 방문하였습니다.

문) 청구②법인 설립 이후 귀하를 포함 다른 주주들은 지브롤터를 방문하신 적이 있습니까?

답) 없습니다.

문) 청구②법인의 이사회 회의는 어디서 진행하셨습니까?

답) 이사회 회의 진행은 지브롤터에서 진행했습니다. 이사회는 현지 법무법인(Q)이 동석한 상태에서 진행했습니다. Q는 이사회에 동석해서 회의록을 다 기록하고, 서명한 후 보관해주십니다. 법무적인 상담이 필요한 경우 이솔라스와 논의하였습니다.

문) 이사회 외에 주주총회를 개최하신 적은 없나요.

답) 주주총회를 개최한 적은 없습니다.

문) 청구②법인에는 사무실이나 직원이 있나요?

답) 없습니다.

문) (일시보관파일에서 확인한 메일: RE: OOO(Q group)과 a 대표 메일내역, 메일제목 RE: A 암호화폐 BOOK KEEPING, 2019.11.20.(A k 재무총괄이사와 l법인 m 세무사와 메일내역, 메일제목: 지브롤터 손익계산서 외 2019.03.16. a 대표와 l법인 m 세무사와 메일내역을 제시하며) 청구②법인의 업무처리는 누가 하였습니까? 지브롤터의 사무실 및 직원들이 있는지? 만약 지브롤터에 위임자가 있다면 누구이며, 언제부터 위임하였는지, 그리고 위임의 범위가 어디까지인지?

답) 해외현지법인 명세서와 재무상황표를 제출해야 한다고 안내문을 받은 적이 있었습니다. 이 때 P이 book keeping은 하고 있었는데 결과물을 줄 수 없다고 이야기하고 있었고 세무서에서는 재무상황표 등을 제출하라고 하니, 청구①법인의 세무 파트를 담당하셨던 세무사님께 말씀드려서 1회성으로 손익계산서 등을 작성요청드렸습니다.

문) 청구②법인의 USD 계좌는 누가 관리하였습니까? 통장 사본을 제출하여 주시기 바랍니다.

답) 기본적으로 제가 관리하고 있습니다. 통장은 따로 없습니다. 계좌내역은 다 요청해서 받아야 하고, 계좌에서 이체하기 위해서는 전화통화를 해서 확인을 해줘야 이체가 됩니다.

문) 청구②법인의 유로 계좌는 누가 관리하였습니까? 통장 사본을 제출하여 주시기 바랍니다.

답) 다 제가 관리하고 있습니다. 계좌 거래내역이 있는 경우 제출하도록 하겠습니다.

문) 청구②법인에서 보유하고 있는 F, E, D 중 일부를 G나 H에 투자하는 데에 대한 결정은 누가 하였습니까?

답) 제가 결정한 사항입니다.

문) 청구②법인의 회계전표는 어디에서 작성하였나요?

답) P에서 작성하였습니다.

문) 청구②법인의 비용에 대한 회계처리 및 영수증 보관은 누가 담당하였나요?

답) 계약서나 근거서류는 제가 보관하고 있습니다.

문) 청구②법인의 코인투자, 선수수익 인식, 비용처리와 관련하여 청구①법인의 직원이 용역을 제공하지는 않았나요?

답) 일부 의견을 물어본 부분은 있으나, 의사결정은 다 제가 하였습니다.

문) 청구②법인이 ICO로 발생한 수익을 선수수익으로 인식한 근거는 무엇입니까?

문) 쟁점용역의 구체적인 용역서비스의 내용은 무엇이며, 대가는 어떻게 산정하였나요?

답) 청구①법인에서 청구②법인의 용역을 다 커버해야 한다고 생각했고, 최대한 들고 올 수 있는 부분은 많이 들고 오려고 노력하였습니다.

문) 청구①법인에서 용역 청구대가를 산정하는 업무를 답당한 직원은 누구였나요?

답) 초반에는 제가 담당했었습니다. k 이사가 합류하고 좀 지난 이후에 k 이사가 맡아서 현재까지도 k 이사가 맡아서 용역 대가를 청구하는 것으로 알고 있습니다.

문) [일시보관파일에서 확인한 서류: n 보너스 계약서(직원 o, p와 청구②법인 간의 계약서)를 제시하며] 회사 직원들에게 B토큰이나 코인을 분배하신 사실이 있나요?

답) 토큰 분배를 한 대상 중에 청구①법인의 직원이 있습니다.

문) 직원들에게 토큰을 지급한 이유는 무엇인가요?

답) 청구②법인의 입장에서 블록체인 프로젝트에 기여했다 또는 기여할거다 라고 보이는 부분에 대해서 과거에 기여한 부분, 앞으로 기여할 것으로 예상되는 부분에 대해 지급하였습니다.

문) 직원들에게 토큰을 지급한 것은 청구②법인의 이사회 회의를 거친 사항인가요?

답) 이사회를 거치지 않았습니다. 이사회를 거칠 필요는 없다고 생각하였습니다. 이사회 의결을 거칠만큼 대단한 무게를 가진 사안이라고 생각하지 않았습니다.

문) 청구②법인과 청구①법인의 직원들 간에는 아무런 연관관계가 없는데 어떠한 이유로 청구②법인이 청구①법인의 직원에게 코인을 지급한 건가요?

답) 청구법인들의 목적이 다릅니다. 청구①법인은 주주가치를 극대화하는 것이 목표고, 청구②법인은 블록체인 생태계를 활성화하는 것이 목표입니다. 청구①법인의 직원 중에는 블록체인 생태계를 활성화하는데 기여한 직원들이 있습니다.

문) 청구①법인의 직원이 쟁점코인의 가치를 높이기 위해 별도의 업무를 하는 게 있나요?

답) 제가 지시해서 하는 일은 없고, 직원이 하는 업무의 연장선 상에서 코인의 가치가 높아지는데 기여했거나 기여할 것으로 판단되어 지급하였습니다.

문) 직원분들게 코인을 지급할 시에 원천징수나 소득세 신고ㆍ납부에 대한 안내를 하셨나요?

답) 토큰 보너스 지급 시 계약서를 작성하였는데, 수수료 및 제세공과금은 각자 부담해야 하는 부분이라고 계약서 상에 고지를 했기 때문에 따로 안내하지는 않았습니다.

문) 직원들에게 사이닝 보너스 등으로 지급하는 코인은, 백서상 채용공고시 협상한 보너스 코인의 재원은 어디에서 지급되는 건가요?

답) 코인 백서 상 A 팀에게 분배되는 20%의 재원에서 지급하였습니다.

ㅇ a(2023.4.7.)

【청구②법인 관련】

ㅇ 청구②법인 설립

문) 청구②법인의 업무와 관련하여 지브롤터 소재 법무법인과 실제 연락을 주고 받은 사람은 누구입니까?

답) 저입니다.

문) c 대표님이 회사 설립에 대해서 많이 도와주셨네요?

답) 인풋이 있는 건 맞습니다. (그러나) c 대표의 전문분야와 저희가 진행하는 사업 내용이 완전히 다르기 때문에 사업진행에 도움을 준 건 아닙니다. c 대표는 투자자의 입장이고, 실제로 ICO를 진행해본 적은 없기 때문에, specialty가 있었다고 보기는 어렵습니다. c 대표가 2017년 즈음에는 지금처럼 유명인은 아니었습니다. 그렇기 때문에 그 친구가 투자자를 모집하거나 사업을 진행하는데 도움이 되지는 않았습니다.

문) c 대표자는 어드바이저로 도움을 받으신 건 아닌가요?

답) 어드바이저로 이름을 올린 건 맞습니다. 2017년경 c 대표가 유명한 것은 아니었습니다. 업계에서 아는 사람만 아는, 극소수의 이너서클에 있는 사람들만 알고 있는 수준이었고, 현재처럼 임팩트가 있는 사람은 아니었습니다. 특히 우리 사업의 내용에 대해서 스페셜티가 있는 사람이 아니었기 때문에 사업을 진행하면서 도움을 받은 건 아니었습니다.

문) ICO 투자 쪽으로는 도움을 받으셨지 않나요?

답) 본인이 투자한거죠. 저희가 잘 포장해서 홍보용으로 활용하였습니다. 그러나 c 대표가 ICO할 때도 다른 투자자들을 모집하거나 데려오거나 하진 않았습니다.

문) 다른 어드바이저는 어떤 일을 하였나요?

답) 미스 F으로 소개된 분은 일본에서 영향력이 있었기 때문에, 일본에서 행사같은 걸 진행하면서 저희를 소개해주거나 하였습니다. q이라는 어드바이저는 플랫폼 엔지니어로 알려져 있어서 이 업계에서 도움을 받을 수 있지 않을까해서 어드바이저로 초빙했는데 갑자기 연락이 두절되어 도움을 제대로 받지 못했습니다.

○ 지브롤터 주주청약인수서(Shareholder Subscription letter)

문) 주주청약인수서를 작성하게 된 목적은 무엇입니까?

답) 일반적인 법인을 설립하려면 지분량이나 이런 게 그 시점에 고정되어 설립됩니다. 토큰을 발행하는 경우 각자가 갖게 될 양에 대해서 구두로 이야기한 것만 있어 이를 문서화함으로써 명확하게 받을 수 있는 양에 대한 것을 명문화하기 위해서 작성하였습니다. 투자한 것에 대해서 지분율에 비례해서 얻을 수 있는 코인 양을 확정하자는 목적으로 작성했습니다.

문) 주주청약인수서를 작성한 시점은 언제입니까?

답) 법인 설립 즈음 작성했습니다. 실제 날인은 법인 설립 이후 해야 한다고 생각해서 법인 설립 신청 완료 이후에 서명을 하였습니다.

문) 주주청약인수서는 주주 bㆍc 등과 어디에서 작성하였습니까?

답) 그 당시에는 다들 강남역 근처에서 일을 하고 있었습니다. 저희 사무실이나, 사무실 근처에서 만났던 걸로 기억합니다. 오래된 일이라 잘 기억나지 않지만 청구①법인의 사무실이 강남역 사거리의 공유오피스 현대카드 스튜디오 더블랙에 있었던 걸로 기억합니다.

문) 청구②법인은 법인격이 있는 별도 실체입니다. 주주(aㆍbㆍc)간에 계약서가 별도로 존재하나요?

답) 이 건은 주주간 계약서에 가깝게 생각하고 작성한 겁니다. 주주간 계약서를 써서 추후 토큰 수량에 대해 문제가 생길 수 있는 부분에 대해서 명시하자고 c 대표가 이야기 하였습니다. 저희가 작성한 letter는 주주간 계약서에서 보통 이야기하는 위험에 대한 내용은 전혀 들어가 있지 않고, 작성한 이유는 이후에 발행할 토큰을 얼마를 가져갈지에 대한 수량을 명시하기 위해서입니다. 여기에 대해 이사회를 거치거나 해야 한다고 생각하지 않았습니다.

문) 어떻게 발행량의 17%라는 명확한 숫자를 정했나요?

답) 최종적으로 17%로 결정된 이유에 대해서는 기억이 안 납니다. 그러나 다른 ICO를 했던 법인들을 분석해보니 보통 20%를 넘지 않는 선인, 15∼20% 사이로 설립자들이 가져가는 것을 확인했습니다. 백서를 작성할 당시 저나 b 대표나 너무 튀는 숫자를 쓰지 않고 평균적인 숫자를 활용하려고 했습니다. 업계에서 통상적으로 쓰는 양만큼만 수취하려고 한 겁니다.

문) 백서의 명시된 배분 할당량에 표시된 비율과 주주청약인수서의 3분이 작성한 토큰 배분의 17%는 별개인가요?

답) 백서의 founding team안에 포함되어 있습니다. 주주 + α가 founding team이라고 볼 수 있습니다.

문) 3분 다 A팀에게 배분하는 20% 안에 포함된다는 이야기인가요?

답) 기본적으로 그렇습니다. founder가 17%, 그리고 직원이든 플랫폼에 여기에 기여하는 사람들에게 지급하는 내용에 대해서 20% 내에서 배부하려고 한 겁니다.

○ 지브롤터 은행계좌 개설

문) (기제출한 Y Private Bank 계좌개설 신고서를 제시하면서) 신청서에는 (청구②)법인의 메인주소가 청구①법인의 이전 사업장 주소인 OOO로 기재되어 있습니다. 청구②법인의 현지 은행계좌 개설신고서에 청구①법인의 주소를 기재하시도록 한 것이 맞습니까?

답) 우편물을 받기 가능한 주소를 쓰라고 해서 쓴 겁니다. 보통 해외에서 어떤 업무를 진행하면 2개의 주소를 쓰던 걸로 기억합니다. 실제 주소와 우편물을 받을 주소를 기재하는데, 신청서에 있는 주소는 우편물을 받기 편한 주소입니다.

문) Y Private Bank 계좌 개설 이후 국내에서 계좌이체 비밀번호를 관리한 사람은 누구입니까?

답) 게좌이체 비밀번호라는 게 따로 없습니다. 은행업무를 제가 처리했습니다.

문) 2023.3.3. 진행한 문답에서 Y Private Bank는 지브롤터 현지 은행으로 온라인뱅킹이 불가하다고 말씀해주셨습니다. 계좌이체방식에 대해서 자세히 말씀해주시기 바랍니다.

답) 기본적으로 돈을 보내는 데에 대한 증빙인 인보이스, 송금할 계좌정보 등을 작성하여 은행에 이메일로 보냅니다. 그럼 은행에서 확인하고, 저에게 전화를 합니다. 은행에서 거래내역을 봤는데, 본인이 작성한 게 맞는지 확인절차를 거친 후 실제 계좌이체가 발생합니다. Y의 담당자 개인 이메일로 송금에 대한 정보를 주고받다가 Y 공용 이메일로 계좌이체에 대한 정보를 기재하여 보내게 되었습니다.

○ Q management Ltd로부터 수취하는 용역 관련

문) 청구②법인의 사업장에 대한 임차계약서가 있습니까?

답) 기재된 주소에서도 확인할 수 있으시겠지만, Q, O llp가 있는 사무실에 주소지가 기재되어 있습니다. 명판이 있거나 우편함이 있거나 하지는 않습니다.

문) 청구②법인은 Q management Limited가 제공하는 거주지 서비스(우편함)를 받고 있습니까?

답) Q에서 일정 기간별로 주소지를 두거나, 우편물을 수취하는 것에 대한 청구서를 보냅니다.

문) 기 제출된 감사보고서에 의하면, 지브롤터에는 Q management Limited가 제공하는 비서 서비스, 거주지 서비스를 받고 있을 뿐 귀하도 한국에서 상주하고 있어, 지브롤터에는 실질적으로 임직원이 없다고 하였습니다. 이 말씀이 맞는지요?

답) 직접 고용한 직원은 없습니다.

문) 관리인 secretery는 누구이며, 위임한 업무 범위는 어디입니까?

답) 원래 OOO라는 분이셨는데, 현재는 OOO로 바뀌었습니다. 현지에서 미팅하게 되면 최소 2명 이상 미팅을 했던 것 같습니다.

○ 청구②법인 이사회

문) 2023.3.3. 진행한 문답에서 지브롤터에 청구②법인을 설립한 이후 2018년과 2021년 2회 개최하였다고 답하신바 있습니다. 추가로 개최하신 사실이 없으신가요?

답) 네

문) … 주주총회를 개최하지 않은 이유는 무엇입니까?

답) 주주총회라고 명시한 적은 없습니다. 주주 3명이서 회의는 한 적 있었을텐데, 주주총회를 개최한 적은 없습니다.

문) (기제출한 내국법인 의제 관련 납세자 의견을 제시하면서) 귀하께서는 청구②법인이 소규모 주식회사로서, O llp를 통하여 법인의 일상사무를 처리하는 비서역을 Q management Limited로 선임한 뒤 운영하고 있다고 하였습니다. 그리고 귀하는 청구②법인의 대표이사이지만, 현지에서 상주하지 않고 한국에서 생활하고 있다고 하였습니다. 귀하께서 언급하고 있는 일상사무란 무엇입니까?

답) 연도별로 tax filing을 하거나 제출해야 하는 서류가 있는데, 늦어지면 벌금을 내야 하고 이런 부분이 우편으로 오다 보니 우편물 수취에 대한 부분과, 세금을 납부해야 하는 부분 등 전반적인 행정업무에 대해서 지칭하고 있습니다.

문) P과 계약을 맺은 시점이 2020년 5월경이 맞나요? 회계법인과 계약을 맺고 감사신고와 세금신고를 하시게 된 게 맞나요?

답) 네, 2019년경 처음 소개를 받아서 이야기를 시작했고, 실제로 업무를 진행한 것은 2020년 3월경인 것 같습니다.

문) 그 전에는 a 대표가 개인적으로 관리를 하다가 P에 의뢰하게 되면서 법인세 신고와 감사보고서를 지연제출하게 된 게 맞나요?

답) 네, 맞습니다.

○ ICO와 홍보, 블록체인 개발 및 운영과 관련

문) 기제출하신 자료상 청구②법인이 사용하는 도메인은 OOO 하나인 것으로 확인됩니다. OOO의 연결되는 블로그는 OOO 트위터는 OOO, 텔레그램은 OOO, 페이스북은 OOO으로 확인됩니다. 위 블로그, 트위터, 텔레그램, 페이스북 계정을 누구 명의로 가입하였고, 관리운영하는 주체는 누구입니까?

답) 홍보성 외부페이지에 관한 것은 청구①법인이 청구②법인에게 용역을 제공합니다. 페이스북의 경우 개인 계정이 별도로 존재하고, 페이지는 공통으로 사용할 수 있기 때문에, 제가 만들고, 청구①법인의 직원들이 관리자로 지정되어 운영하는 것으로 알고 있습니다.

문) 귀하께서 청구②법인의 주요업무인 ICO세일 공고 등을 홍보하기 위해 주로 사용한 채널이 A 공식블로그 OOO와 브런치 계정인 OOO 사이트가 맞습니까?

답) 네, 브런치에 홍보글을 게시하였습니다.

문) 법인의 사업계획서(whitepaper)는 귀하와 b이 작성하였다고 하였습니다. 사업계획서(whitepaper)를 언제, 어디에 공지하였습니까?

답) 공지한 정확한 날짜가 기억나진 않습니다. 2017.10.17.경으로 기억합니다. 제가 수정한 날짜를 보면 최종본은 2017.10.15. 작성되었습니다. 사업계획서는 브런치와 영문 블로그에 업로드하였습니다.

문) 2023.3.3. 문답에서 귀하는 청구②법인의 대표이사로서, ICO토큰 세일을 국내에서 진행하고 판매 종료 이후에 토큰 생성ㆍ배부ㆍ소각 절차 업무를 A팀 직원의 도움 없이 혼자 처리하였다고 하였습니다. 혼자 처리한 업무가 맞습니까?

답) 네, 맞습니다.

문) 2023.3.3. 문답에서 ICO 이후 BX 토큰 발행으로 인한 에어드랍, 자체 T 개발에 따른 토큰 스왑 등 투자자들에게 법인 가상지갑주소를 통해 BX토큰과 B코인을 생성하고 분배하는 전반적인 업무를 본인이 모두 혼자서 수행한 것이 맞습니까?

답) 일정 부분은 수동으로 진행한 부분도 있었고, 대량으로 진행하는 경우에는 청구①법인에 소속된 블록체인 팀이 짜 준 code에 따라 토큰이 에어드랍되었습니다.

문) 귀하는 토큰 생성ㆍ배부ㆍ소각ㆍ에어드랍 등 토큰의 관리업무를 주로 어디에서 수행하였습니까?

답) 물리적으로는 사무실이나 자택에서 수행하였습니다.

문) 위 업무를 수행함에 있어서 노트북을 사용하였나요? PC를 사용하였나요?

답) 노트북도 사용하였고, 개인적으로도 PC가 따로 있습니다.

문) a 대표가 청구②법인 소유의 가상지갑주소 접근권한을 유일하게 갖고 있는 것이 맞습니까?

답) 네

문) 귀하는 ICO 토큰 세일 업무 정보(투자자 정보, 배부내역) 등을 어디에 보관하고 있습니까?

답) 여기저기에 보관하고 있습니다. 대체적으로 많은 자료를 잘 정리해놓지는 못했습니다. 텔레그램, 이메일, 구글 드라이브 등에도 보관되어 있습니다.

문) 위 업무를 수행하면서 주로 어디에서 컴퓨터를 사용하였습니까?

답) 저는 청구②법인의 업무는 회사에서는 잘 하지 않았고, 보통 자택에서 많이 수행하였습니다. 청구②법인의 가상지갑을 저만 가지고 있는데, 관련 업무를 사무실에서 처리하기에는 보안문제라든지 자산에 대한 부분이라 민감할 수 있다보니 이런 부분은 자택에서 수행한 편입니다.

○ 거래소 상장, 가상화폐 투자, 가상화폐 환매 등의 업무와 관련

문) 거래소에 토큰을 상장하는 업무를 담당한 직원은 누구였나요?

답) 주된 메인업무는 제가 담당하였습니다. 도와주는 직원분들이 몇 분 계셨습니다. 사업 초반에는 직원 중 s 씨가 업무를 보조하였습니다.

문) 법인이 투자받은 가상화폐(F, E, D)와 보유하는 쟁점코인(토큰)을 가상화폐 펀드사(f, OOO 등) 또는 거래소(X 등)를 통해 투자하여 가상화폐 보유 위험을 헷지하는 결정을 누가 하였습니까?

답) 제가 결정합니다. b 대표랑도 가끔 상의합니다.

문) OOO ltd에 환매를 의뢰하는 담당자는 누구이며, 의사소통은 어떻게 이루어지나요?

답) 제가 담당하고 있고, 주로 메신저(텔레그램)를 활용하고 있습니다. 담당자는 OOO이라는 친구입니다.

○ 종합소득세 신고 관련

문) 종합소득세 신고를 하면서 원천징수의무 없는 근로소득이 발생한 것으로 신고하셨는데, 그 내용이 맞습니까?

답) 신고한 건 기억하고 있는데, 어떤 소득으로 신고한 건지는 저도 잘 모릅니다.

문) 해당 근로소득은 어디로부터 지급받은 건가요?

답) 이 때 당시에 명확한 대상을 특정하지는 못했습니다. 당시에 코인과 관련하여 여기저기서 세무조사가 계속 진행 중이라는 소문만 무성했고, 어떤 경우에 얼마만큼 과세가 된다고 하는 부분은 잘 몰랐습니다. c 대표도 세무조사 진행 이후에는 연락이 잘 되지 않았기 때문에 정보를 얻을 수가 없었습니다. 다만 저도 언젠가 세무조사가 진행될 수 있고 내야하는 게 있다면 먼저 신고하는 게 나중에 도움이 되지 않을까 생각했습니다.

문) 해당 금액(OOO원)의 산정 근거는 무엇입니까?

답) 당시 제가 현금으로 가용가능한 금액이 OOO원 정도 있었기 때문에 역산하여 신고하였습니다.

문) 2021년 귀속 종합소득세 신고는 2021년도에 청구②법인으로부터 배분받은 쟁점코인에 대한 금액을 신고하신 것 아닌가요?

답) 금액을 신고한 데에 대한 기준이 없습니다. 당시에 c 대표가 쟁점코인을 지급받은 것 때문에 소득세 신고를 한 것도 몰랐습니다. 당시에 저는 막연하게 코인을 받은 데에 대한 세금이 부과된다고 들었고, 종소세는 신고기한을 넘기면 가산세가 부과되는 것으로 알았기 때문에 정해진 신고기한내 종합소득세 신고를 하여야 한다고 생각했습니다.

○ 코인 배분 관련

문) 귀하는 청구②법인의 백서상, A팀의 일원으로 20% 배분대상에 속하는 게 맞나요?

답) 백서상 founding team이라는 의미가 그렇게 볼 수 있습니다. 거기에 플러스 알파가 붙을 수 있구요.

문) 조사팀이 일시보관한 자료 중 귀하, b 대표, c 및 직원들에 대한 쟁점코인의 배부일정표가 작성되어 있는 것을 확인한 바 있습니다. 위 표는 누가 작성하였고, 누가 계획하였습니까?

답) 퍼센트를 정한 것과 비슷한 맥락으로 시장에서 통상적으로 사용하는 방법을 썼습니다. 많은 경우 vesting이라 해서 일정기간 동안 나누어 코인을 배분하는 걸 보고 비슷하게 작성하였습니다.

문) 락업하는 기간은 어떻게 정했나요?

답) 창립멤버 셋을 제외하고는 3년을 기준으로 해서 처음 1년은 없고, 1년이 지난 뒤 1/3을 지급받고 2년동안 나머지 수량에 대해 분기별로 나눠서 지급하도록 작성했습니다.

문) 위 일정대로 토큰 또는 코인이 실제 배분되었습니까?

답) 최대한 그렇게 하려고 노력하였으나, 그 날짜를 지키지 못한 경우가 많습니다. 저나 bㆍc 대표의 경우 스케쥴과는 많이 틀어졌습니다.

문) 토큰 배분이 지연된 이유가 있습니까?

답) 지연된 이유가 딱히 있었다기보다는 저희가 구두로 합의할 때까지 저희끼리 스케쥴을 쓰거나 하는 게 없었습니다. founder로서 코인을 많이 들고 가는데 언제 들고 가든지 법리적으로는 문제가 없지만, 사회적으로는 좋지 않을 거 같아서구두로 4년을 기준으로 해서 2년은 들고가지 않고, 2년 뒤 50%를 지급받고 2년 동안 분기마다 나머지 50%에 대해 나누기로 합의를 했고, 실제로는 2년 이후 받을 권리가 생겼을 때 서로 얼마씩 달라고 할 때마다 제가 지급할 수 있으면 지급하였습니다.

문) 구두로 합의한 부분도 계약이신데, 합의된 기간보다 더 빨리 받은 적은 없나요?

답) 저희끼리 한 약속인거고, 합의된 기간보다 더 빨리 받은 적은 없는 것 같습니다.

문) 배부계획표상 2021년 12월까지 765,000,000개의 쟁점코인을 배부받기로 약정되어 있었으나, 2021년 12월까지 466,543,616개를 받으신 것으로 확인됩니다. 맞습니까?

답) 네

문) 2022년 이후 2021년 12월 이전에 배부받지 못한 나머지 코인에 대해 배부받으셨나요?

답) 네, 맞습니다.

ㅇ b(2023.3.3.)

문) A에서 어떤 업무를 담당하셨습니까?

답) 주로 회사 운영을 맡았습니다. 처음 직원이 적을 때는 실무 업무도 했었는데 직원이 많아지면서 매니지먼트, 대관업무(정부, 보건복지부 위원회 등에 참석), 의료기획 관련 프로젝트 등에 관여하였습니다.

【ICO에 대해 질문하다】

1. ICO 절차

문) 백서는 언제 만드셨나요?

답) 백서도 2017년에 만들었습니다. 백서는 private sale, public sale 이전에 발행되는 게 기본요건이기 때문에 그 전에 만들었습니다.

문) 백서는 누가 작성하였나요?

답) 저와 a 대표가 함께 작성하였습니다.

문) ICO와 관련한여 교환비율 등에 대한 세세한 절차에 대한 결정을 한 사람은 누구인가요?

답) a 대표가 그런 결정을 다 전담했습니다. 특히 지브롤터에서 법인을 설립하여 ICO를 하기로 하면서 그 이후 부분은 제가 잘 알지 못해서 a 대표가 결정하였습니다. 어느 거래소에서 판매할지나, 누가 private sale에 참여했는지는 a 대표에게서 듣기만 했습니다.

문) ICO 거래소 상장, 이벤트 지급비율, 절차 및 결정에 대해서 회의록을 작성하신 것이 있나요?

답) 제가 작성한 것은 없습니다. a 대표가 작성한 것은 있을 것 같습니다.

문) 청구②법인의 주주이신데, 법인의 주요한 의사 결정 시 주주가 참여해야 하는 것 아닌가요?

답) 당시 각자 해야 하는 일들이 많다 보니, 청구②법인과 토큰 발행에 관한 부분은 a 대표가 진행한 부분이 많습니다. … 어느 순간부터 a 대표가 전담해서 업무를 진행하게 되었습니다.

문) 코인백서 작성 시 A 팀에 20%를 분배하는 것으로 되어 있는데 이런 디테일한 비율은 누가 결정하였습니까?

답) 당시 ICO를 하면 대부분 그 정도 비율을 썼기 때문에 그렇게 작성하였습니다. 당시에는 배분비율이 중요하다고 생각하지 않았습니다. 20% 비율을 결정하는 것에 대해서는 저와 a 대표가 합의해서 결정을 내렸습니다. E 백서, D 백서, 스토리지 계열 백서, OOO 백서 등을 참고하였습니다.

문) 백서상 A팀은 누구를 지칭하나요?

답) 누구를 지칭하진 않았습니다. 그때는 potential하게 작성한 겁니다.

문) b 대표님이 현재 생각하시는 코인이 분배되어야 하는 A팀은 누구인가요?

답) 그때 당시 생각한 것은 생태계가 커지려면 적극적인 참여자가 필요하고 이걸 나눠주는 게 중요하다고 생각해서 그렇게 쓴 겁니다.

문) ICO 전 토큰 판매를 어떤 방법으로 홍보하였습니까?

답) 통상적인 방법으로 홍보했습니다. 커뮤니티를 설립해서 글을 작성하는 등의 방법을 이용했습니다.

문) 대표님은 여기에는 관여하지 않았습니까?

답) 그 업무는 a 대표가 담당했습니다.

문) 청구①법인의 업무에 집중하셨다는 이야기인가요?

답) 저는 거의 그랬던 것 같습니다. 2017년에 개인적인 일도 있고 해서 굉장히 정신없어서 잘 기억나진 않습니다.

문) A팀, 어드바이저, 엠버서더에게 코인이 지급되는 부분에 대해서는 알지 못하시나요?

답) 네, 솔직하게 말씀드리면 잘 모릅니다.

문) 청구②법인의 주주이시기도 한데, 청구②법인의 업무나 결정사항에 대해서 모르셨다는 말씀이신가요?

답) 네, a 대표가 잘 할거라 생각했습니다.

문) 주주총회에 참석하거나 하지 않으셨나요?

답) a 대표에게 전달받기는 했습니다. 이 부분에 대해서는 크게 중요하다고 생각하지 않았습니다.

문) 지브롤터에 방문하신 적 있으십니까?

답) 저는 없습니다.

문) 주주총회에 사인하거나 하는 일은 어떻게 진행하였습니까?

답) 그건 다 전자 서명으로 진행했습니다. 업무를 처리하는 데 있어서 수동으로 서명한 적은 거의 없습니다. 다 영어로 된 문서라서 읽는 것도 힘들었습니다.

문) 중요사항에 대해서 사인을 해야 하는데 여기에 대해서 내용도 모르고 사인을 한 건가요?

답) 우선 a 대표가 이상한 방향으로 운영했다고 생각하지 않았고, 청구①법인은 중요하게 생각했지만, 청구②법인은 그저 블록체인을 운영하기 위해서 세운 법인이기 때문에 중요하게 생각하지 않았습니다.

【업무에 대하여 질문하다】

문) 토큰, 코인을 지급받은 적이 있나요?

답) 네, 받은 적 있습니다. 프라이빗 세일에 참여해서 토큰을 보너스로 받은 적이 있습니다. 처음 청구②법인에 투자하면서 받는 토큰에 대해서는 락업이 굉장히 오래 걸려 있었던 것 같습니다. 근데 이 부분에 대해서는 대충 받았던 것 같습니다. 그 때 당시 a 대표가 받을 때가 됐어 하면서 지급해주었습니다.

문) 어떤 이유로 받았나요?

답) 처음 청구②법인에 투자했을 때, 투자자로서 받은 토큰이 있는데, 이 지분이 크기 때문에 생태계를 위협할 수 있어서 락업이 꽤 오래 걸려 있었던 걸로 기억합니다.

ㅇ b(2023.4.7.)

○ 청구②법인 설립

문) 귀하는 청구②법인 설립 시 얼마의 금액을 투자하였나요?

답) 정확한 금액은 기억나지 않습니다. 한 번 찾아보고 제출하도록 하겠습니다.

문) 청구②법인의 자본금 GBP100 중 b 지분율 45%는 설립 당시에 어떻게 납입하였습니까?

답) 법무법인 세움을 통해서 진행했고 법인 설립금 때문에 해외송금을 해야 된다고 들었습니다. 그와 관련해서 법무법인 세움에서 해외투자신고를 했던 것으로 기억합니다.

문) 법무법인 세움을 통해서 설립금을 보낸 것인지? 아니면 청구②법인으로 직접 보냈는지요?

답) 자세히 기억나지는 않지만 해외에 직접 송금한 것으로 기억하는데 자세한 기록은 한 번 확인해보겠습니다.

문) 법인 설립시 납입한 자본금이 청구②법인의 회계장부상 자본금이 아닌 채권 debtor로 기재된 이유는 무엇입니까?

답) 그 부분에 대해서는 잘 모르겠습니다.

문) 법인 설립 시 지분투자율을 a(45%), b(45%), c(10%)으로 설정하게 된 경위는 무엇입니까?

답) 저와 a 대표는 A의 대표로 참여하는 사람이고, c은 이 사업에 주로 참여하는 것이 아니라 다른 일도 하고 있었기 때문에 그렇게 하였습니다.

문) c이 청구②법인의 어드바이저로 참여하게 된 이유는 무엇입니까?

답) 초기에 같이 설립을 하고 운영을 했는데, 명목상 어드바이저로 했던 것 같습니다.

문) c이 실제로 자문이나 구체적으로 참여하신 부분이 어떤 것인지요?

답) c은 블록체인 업계에서 원래 사업을 하던 친구고, 우리보다 그 분야를 더 잘 알고 있었기 때문에 ICO가 어떤 식으로 진행되는지, 토큰 분배가 어떤 식으로 이루어지는지 조언을 해주었고, 그런 부분에서 도움을 많이 받았습니다.

문) 2017년 당시 c의 블록체인 업계에서 영향력이 어떠하였는지 설명해주시기 바랍니다.

답) c은 2016∼2017년도 당시에 스타트업 업계에서 유명했고, 블록체인 업계에서도 영향력이 컸다고 기억을 하고 있습니다. OOO 코인 등에도 투자를 하고 있었고, c이 없었으면 청구①법인을 창업하지 못했을 것이라고 생각합니다. 청구②법인을 설립하는 것도 불가능했을 것같습니다.

○ 지브롤터 주주청약인수서(Shareholder Subscription letter)

문) 주주청약인수서를 작성하게 된 목적은 무엇입니까?

답) 백서에도 관련 내용이 기재되어 있는데, 저희가 청구②법인을 설립하고 그에 따라 토큰을 분배받기로 하면서 구두로 이야기했던 것을 문서화한 것입니다.

문) 백서에는 A팀으로 20%가 배분되는 것으로 기재되어 있는데, 그 안에 포함되어 있는 겁니까?

답) 네, 원래 그렇게 배분하기로 되어 있었고, 그렇게 백서가 작성된 것입니다.

문) 왜 청구②법인의 백서(white paper)에는 주주청약인수서에 대한 내용이 언급되어 있지 않나요? 설립자들에게 17%를 배부할 예정이라는 구체적인 내용을 명시해야 하는 것 아닌가요?

답) 그렇게 하는 것이 나았을 수도 있겠다는 생각이 듭니다. 어차피 Founder Team 안에 들어가 있는 것이고 당시 다른 백서들도 배분에 대해서 구체적으로 작성되어 있지 않아서 그와 비슷하게 작성했던 것 같습니다. 설립자들에게 17%가 배부된다는 내용을 구체적으로 적으면 투자자들이 민감하게 반응할 수도 있고 설립자들의 지분율이 노출될 수도 있다고 생각했습니다.

○ ICO, 홍보, 블록체인 개발 및 운영 관련

문) 귀하께서 청구②법인의 주요업무인 ICO 세일 공고 등을 홍보하기 위해 주로 사용한 채널이 A의 공식블로그인 OOO가 맞습니까?

답) 네, 맞습니다. 블로그를 많이 활용한 것으로 알고 있습니다. 텔레그램, 트위터 등도 많이 활용했습니다.

문) 2023.3. 문답에서 법인의 사업계획서(white paper)는 귀하와 a이 공동으로 작성하였다고 하였습니다. 사업계획서(white paper)를 언제 어디에 공지하였습니까?

답) 청구②법인의 홈페이지(Bibloc.com)에 업로드를 했고, 그게 유일한 공식적인 채널이었습니다.

문) 회사 청구①법인의 공식블로그와 브런치, 텔레그램 등에서 ICO(1차, 2차, 3차) 절차별 공고 및 홍보 관련 마케팅 업무는 청구①법인의 마케팅팀 소속직원 i과 r가 수행하였다고 게재되어 있습니다. 마케팅 소속 직원들이 ICO 전반에 걸친 홍보를 담당한 사실이 맞습니까?

답) 네, 청구②법인에서 청구①법인에 위임을 하였고, 그에 따라 청구①법인의 마케팅팀 소속직원들이 해당 업무를 수행한 것이 맞습니다.

문) 가상화폐 거래소에 상장업무를 위해 연락하거나 직접 국내 거래소를 방문하여 업무를 진행하는 담당자는 누구입니까?

답) 처음에는 제가 연락을 했던 적도 있지만, a 대표가 거의 진행하였습니다.

○ 종합소득세 신고 관련

문) 귀하는 2021년 귀속 종합소득세 신고를 2022.5.31.에 하신 사실이 있습니까?

답) 네

문) 종합소득세 신고를 하게 된 이유는 무엇입니까?

답) 그 때 여러 곳에서 세무조사를 한다는 이야기들이 많이 나와서 이에 대하여 a 대표와 이야기를 했었고, 솔직하게 잘 모르고 막연히 신고를 한 것 같습니다.

문) 종합소득세 신고를 하면서 원천징수의무 없는 근로소득이 발생한 것으로 신고하였는데, 그 내용이 맞습니까?

답) 그 내용에 대해서는 저는 자세히 인지하지 못했던 것 같고, 그 항목으로 신고한 것을 이번 세무조사를 하면서 알았습니다. 다른 사람으로부터 조언을 들은 것은 아니었고 신고 마지막 날 a 대표와 이야기하다 그냥 선택한 것으로 기억합니다.

문) 해당 금액(OOO원)의 산정 근거는 무엇입니까?

답) 세금을 내야된다는 생각에 막연하게 제가 당시 세금을 낼 수 있는 금액만큼 역으로 계산하여 신고한 것입니다.

문) 2021년 귀속 종합소득세 신고는 2021년경 청구②법인으로부터 배분받은 쟁점코인에 대한 금액을 신고한 것 아닌가요?

답) 그 당시까지 투자 및 거래한 가상자산과 관련한 모든 행위에 대해서 차후 과세가 될 수 있다고 생각해서 보수적으로 낼 수 있는 만큼 신고했던 것입니다.

○ 코인 배분 관련

문) 귀하는 (청구②법인으부터) 2020년 89,700,000개, 2021년 330,001,000개, 2022년 345,298,000개, 총 764,999,000개를 배분받은 것으로 확인됩니다. 맞습니까?

답) 네, 처음에 받기로 한 것은 750,000,000개가 맞습니다.

문) 주주청약인수서 상에는 청약 비율에 따라 지분의 17%의 토큰(750,000,000개)을 배분받기로 되어 있었는데 그보다 많은 764,999,000개를 배분받은 이유는 무엇인가요? 추가로 배분받은 수량에 대한 상세근거가 있습니까?

답) 배분절차는 a 대표가 수행했는데, 만약 배분받은 수량이 그렇다면 착오가 있는 것 같습니다. 만약 더 많이 배분받았다면 다시 돌려주어야 할 것 같습니다.

문) 청구②법인의 백서상 귀하는 A팀의 일원으로 소개되어 있는데, 이 의미는 코인의 개발 및 플랫폼 개발자팀 소속이라는 의미가 아닙니까?

답) 그런 의미를 두고 정한 것은 아니고, A의 주요 관계자라는 의미로 들어가 있다고 보시면 될 것 같습니다.

ㅇ c(2023.4.3.)

문) 귀하는 블록체인 분야의 전문가이며, 아이콘(ICON) Foundation과 청구②법인의 ICO를 도운 것으로 알고 있습니다. 맞는지요?

답) ICO를 도왔다는 건 조금 추상적이며 프로젝트에 투자를 했었고, 조언을 해준 적은 있습니다.

문) ICO를 하는 경우 백서(White Paper)를 작성하는데, 백서를 보면 향후 회사의 플랫폼 개발계획 및 가상자산의 배부계획을 구체적으로 작성하는데 백서를 보고 투자자들이 투자를 하는 게 맞는지요?

답) 네, 맞습니다. 의무사항은 아니며, 초기 F에서 작성해서 사업계획서와 유사한 것이라고 보시면 됩니다. 최근에는 백서를 만들지 않고 이미 운영되고 있는 프로그램을 보여주는 방법도 있습니다.

문) 귀하께서 청구①법인의 백서(White Paper)를 작성하는 데 도움을 주셨는지요?

답) 그러진 않았습니다.

문) 청구①법인의 어드바이저 제안은 누구로부터 받으셨는지요?

답) 어드바이저가 조금 추상적이긴 합니다. 당시에는 아직 만들어지지 않은 프로젝트에 대해 커뮤니티를 보호해야 하기 때문에 적어도 청구①법인이 사기는 아니다라는 것을 보여줘야 하므로 공동대표들로부터 제안을 받아 의견을 주는 정도로 생각했습니다.

문) 귀하께서 청구①법인의 어드바이저로 청구①법인에 제공한 용역은 어떤 것인지요?

답) 용역이라고 하긴 어렵지만, 백서 리뷰, 청구①법인의 D 프로젝트 관련 코스모스와 관련한 강력한 블록체인 전환을 했는데 그 때 의견을 주었습니다. 투자자 겸 어드바이저로 되어 있어서 프로젝트가 잘 되고 있는지 가끔 보고 있습니다.

문) 청구①법인의 대표인 a은 어드바이저와 계약을 체결하여 향후에 어드바이저가 기여할 것이라고 기대되는 것을 가치로 환산하고 계약서에 따라서 어드바이저의 가상지갑으로 토큰을 송금하였다고 하였습니다. 맞는지요?

답) 어드바이저에 따라서 준 건 아니고, 제가 아는 범위 내에서는 재단에 투자하는 것에 대한 기반으로 받은 것으로 알고 있습니다. 어드바이저로 얼마를 받기로 했다는 것을 계약으로 한 것은 아닙니다. 투자자는 기본적으로 어드바이저의 역할을 합니다. 그래서 저 뿐만 아니라 투자를 한 사람은 자동으로 어드바이저라고 합니다. 그러지 않은 경우 투자와 상관없이 어드바이저만 하는 경우가 있습니다. 이런 경우 별도의 계약서를 작성합니다. 저는 어드바이저 계약을 작성한 적은 없습니다.

문) 청구①법인이 발행한 백서를 보면, 총 토큰 발행량의 20%가 A 팀에 배부되고, 20%는 A 개발 목적으로 사용되며, 10%는 어드바이저 및 초기투자자에게 배부되는 것으로 나와 있습니다. 귀하께서 지급받은 토큰은 어디에 속하는지요?

답) A 파운데이션의 주주로서 받은 것으로 알고 있습니다.

문) 청구①법인이 발행한 백서에는 주주들에게 배부한다는 내용은 없는데, 백서의 내용과 다른 건지요?

답) 초기 투자자에게 배분된 것을 주주들에게 배부받는 것으로 알고 있습니다. 일반적인 경우는 팀 물량에서 주주들에게 나가는 경우가 많습니다.

문) 귀하께서는 2020년 귀속 종합소득세 수정신고서를 2022.6.22. 제출하면서 소득의 지급자를 청구①법인으로 하여 필요경비가 없는 기타소득으로 OOO원, 2021년 귀속 종합소득세 신고서를 2022.5.31. 제출하면서 소득의 지급자를 청구①법인으로 하여 필요경비가 없는 기타소득으로 OOO원을 신고하였습니다. 맞는지요?

답) 네

문) 위 신고는 귀하께서 청구①법인의 어드바이저로 관련 용역을 제공하고 청구②법인의 가상자산을 수취한 사례금 명목의 신고내역으로 보이는데 맞는지요?

답) 어드바이저로 적었는지는 정확하게 기억나지 않고, 기타소득으로 신고한 기억은 있습니다. 제가 대표로 있는 S가 세무조사를 받은 후 개인적으로 투자한 것도 마무리를 다 하고 싶었고, 개인적으로 투자한 건에 대해 일단은 가장 보수적으로 신고를 하고 추후 자세한 내용을 검토하여 경정청구를 하는 방안이 좋을 것이라는 조언을 받아서 일단 신고를 하였습니다.

문) 청구②법인의 투자금 전액은 a, 청구①법인 대표가 납입한 것으로 알고 있습니다. 맞는지요?

답) 네

문) a 대표가 납입한 청구②법인 투자금을 귀하께서 a 대표에게 지급하지 않은 것으로 말씀하셨는데 맞는지요?

답) 계좌로 이체한 것이 아니고 투자 시점에 a 대표에게 현금으로 주었습니다.

문) a 대표에게 현금으로 준 금액은 얼마인지요?

답) 2∼3번 모임을 하면서 회비를 포함해서 몇 십만원을 준 것으로 알고 있습니다.

＜별지4＞ a이 2023년 4월경 서명한 확인서 5매의 주요내용

□ 청구②법인의 주주(aㆍbㆍc)는 당사의 설립 시점에 현금납입이 아닌 채무부담으로 자본금 OOO을 지분율에 따라 부담하였고, 현재 재무제표상 채권(debtor : share capital) 계정과목으로 계상되어 있음

□ 청구②법인은 주주(aㆍbㆍc)에게 아래와 같이 쟁점코인을 배부하였음

구 분

2020년

2021년

2022년

합 계

225,800,000

240,743,616

398,456,384

765,000,000

89,700,000

330,001,000

345,299,000

765,000,000

95,625,000

42,500,000

31,875,000

170,000,000

□ 청구②법인은 어드바이저(Advisor) OOO에게 ADVISORY BOARD AGREEMENT 계약에 따라 쟁점코인(당사의 B 토큰) 및 코인을 배부하였음. 청구②법인은 OOO, OOO에게 프리랜서 용역 계약에 따라 쟁점코인(당사의 B 토큰) 및 코인을 배부하였음

OOO

○ 청구②법인은 청구①법인 임직원(총 53명)에게 쟁점코인 보너스 계약에 따라 붙임2와 같이 쟁점코인(당사의 B 토큰) 및 코인을 배부하였음

OOO

□ 청구②법인은 주주(aㆍbㆍc)에게 아래와 같이 쟁점코인을 배부하기로 한 수량을 포함하여 OOO 거래소에 유통물량 확인서, OOO 거래소에 디지털자산 유통계획으로 아래와 같이 제출한 사실을 확인함

지급일자

합 계

(Team)

(Advisor)

2019.12.15.

382,500,000

85,000,000

850,000,000

2020.3.15.

47,812,500

10,625,000

106,250,000

2020.6.15.

47,812,500

10,625,000

106,250,000

2020.9.15.

47,812,500

10,625,000

106,250,000

2020.12.15.

47,812,500

10,625,000

106,250,000

2021.3.15.

47,812,500

10,625,000

106,250,000

2021.6.15.

47,812,500

10,625,000

106,250,000

2021.9.15.

47,812,500

10,625,000

106,250,000

2021.12.15.

47,812,500

10,625,000

106,250,000

○ 2021.5.17. 현재 쟁점코인의 유통물량 : OOO임을 확인합니다.