이유
1. 처분개요
가. 처분청은 청구법인이 2022.10.18. 창원지방법원의 회생계획 인가 결정(OOO)에 따라 아래 ＜표1＞과 같이 2022.11.3. 자본금 OOO원과 OOO원 등 OOO원을 유상증자하여 신주 OOO주(이하 “이 건 유상증자”라 한다)를 발행하였음에도 등록면허세를 신고.납부하지 아니하자,
2023.10.13. 증자된 자본금 OOO원을 과세표준으로 하여 산출한 등록면허세 OOO원, 지방교육세 OOO원 합계 OOO원(가산세 포함)을 아래 ＜표2＞와 같이 부과ㆍ고지하였다.
＜표1＞ 청구법인의 이 건 유상증자 내역(등기사항전부증명서 발췌)
OOO
＜표2＞ 이 건 유상증자에 대한 등록면허세 등 부과.고지 내역
OOO
나. 청구법인은 이에 불복하여 2023.12.12. 심판청구를 제기하였다.
2. 청구법인 주장 및 처분청 의견
가. 청구법인 주장
(1) 구「지방세법」(2024.2.13. 법률 제20264호로 개정되기 전의 것, 이하 같다) 제26조 제2항 제1호에서는 그 단서 조항을 두어서 비과세 대상 중 ‘법인의 자본금 또는 출자금의 납입, 증자 및 출자전환에 따른 등기 또는 등록은 제외’하였으나,
2024.2.13. 법률 제20264호로 개정된 「지방세법」제26조 제2항 제1호는 위 단서를 삭제하고 ‘「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」 제6조 제3항, 제25조 제1항부터 제3항까지, 제26조 제1항, 같은 조 제3항, 제27조, 제76조 제4항, 제362조 제3항, 제578조의5 제3항, 제578조의8 제3항 및 제578조의9 제3항에 따른 등기 또는 등록’의 경우 모두 비과세 대상에 해당하는 것으로 규정하였으며,
그 개정 부칙 제3조에서는 법의 적용범위에 관하여 ‘이 법 시행 당시 같은 법에 따라 회생절차ㆍ간이회생절차가 진행 중이거나 회생계획ㆍ간이회생계획을 수행 중인 경우에도 적용’이라고 규정하였다.
(2) 청구법인은 2022.10.18. 법원의 회생계획 인가결정을 받고, 2022.11.22. 회생절차 종결결정을 받은 후, 청구법인은 회생절차에서 확정된 변제절차에 따라 아래와 같이 ‘회생계획을 수행 중’에 있다.
(가) 법원의 회생계획 인가결정에서 청구법인은 조세채권으로 OOO원을 확정 받았으며, 그 변제방법으로 ‘회생계획안의 인가일로부터 3년이 되는 날의 전일에 전액 변제’하는 것으로 결정이 되었으므로 청구법인은 회생계획 결정에 따른 회생계획의 수행으로 회생계획인가일인 2022.10.18.부터 3년이 되는 전날인 2025.10.17. 조세채권을 변제할 계획이다.
(나) 법원의 회생계획 인가결정에서 단기차입금으로 구 A 주식회사의 전 대표이사 a의 공익차입금, 회생담보채무인 OOO 유한회사 등에 대한 채권이 확정되었는바, 2023년을 기준으로 a의 공익차입금은 전기 말 OOO원, 당기 말 OOO원으로서 현재까지 꾸준히 회생계획에 따라 변제하고 있으며, OOO 유한회사는 회생담보권에 의해 청구법인의 부동산에 경매신청을 하여 경매절차가 진행 중에 있다.
(3) 따라서, 2024.2.13. 법률 제20264호로 개정된 「지방세법」에서는 회생절차가 진행 중이거나 회생계획을 수행 중인 경우에도 개정된 「지방세법」을 적용하는 것으로 규정하였으며, 청구법인은 현재 ‘회생계획을 수행 중’에 있으므로 개정된 「지방세법」의 적용대상이라고 할 것인바, 개정된 「지방세법」제26조 제2항 제1호에 따라 청구법인의 주식 증자에 따른 자본금 변경등기의 등록면허세는 비과세 대상에 해당한다 할 것이므로 처분청의 이 건 등록면허세 부과 처분은 취소되어야 한다.
나. 처분청 의견
(1) 「지방세특례제한법」제3조 제1항은 이 법, 「지방세기본법」, 「지방세법」, 「조세특례제한법」 및 조약에 따르지 아니하고는 「지방세법」에서 정한 일반과세에 대한 지방세 특례를 정할 수 없다고 규정하고 있으므로 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에서 규정하는 비과세 조항이 등록면허세의 비과세 근거가 될 수 없다할 것인바,
「지방세법」제24조 및 제26조에서 회사의 정리 또는 특별청산에 관하여 법원의 촉탁으로 인한 등기 또는 등록은 비과세 대상으로서 등록면허세를 비과세하지만, 법인의 자본금 또는 출자금의 납입, 증자 및 출자전환에 따른 등기 또는 등록은 등록면허세 비과세 대상에서 제외한다고 분명히 규정하고 있고,
청구법인의 경우, 2022.11.3. 출자전환에 따른 신주발행으로 자본금이 OOO원으로 증가된 것으로 나타나므로 이는 「지방세법」제24조 및 제26조에 따른 등록면허세 과세대상에 해당한다.
(2) 아울러, 법인 회생절차에서 증자 또는 출자전환에 따른 등록면허세 비과세에 대한 규정은 「지방세법」개정을 위해 입법예고한 상태이나, 지방세를 부과징수 할 때에 입법예고 안은 그 영향을 미치지 못한다 할 것이고, 조세법률주의 원칙에 따라 법이 개정되어 시행되기 전까지는 현행 법률에 근거하여 과세하여야 함이 타당하다 할 것이므로 개정이 예정된 법률을 근거로 하여 소급적용하여야 한다는 청구법인의 주장은 이유 없다.
(3) 또한, 등록면허세는 「지방세법」에서 규정하고 있는 세목으로서 그 과세대상 여부는 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」이 아닌 지방세관계법을 따라야 하는바, 청구법인이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」및 법원의 등기촉탁서를 신뢰하였다고 하여 등록면허세의 신고 의무가 배제된다거나 무신고 및 납부지연 가산세를 면제할 만한 정당한 사유가 있다고 볼 수 없다할 것이므로 처분청이 가산세를 포함한 등록면허세를 부과한 처분은 적법하다.
3. 심리 및 판단
가. 쟁 점
법원의 회생계획 인가 결정에 따른 자본증자등기에 대하여 등록면허세를 비과세하여야 한다는 청구주장의 당부
나. 관련 법령 : ＜별지＞ 기재
다. 사실관계 및 판단
(1) 청구법인과 처분청이 제출한 자료에 따르면 다음과 같은 사실이 확인된다.
(가) 청구법인의 등기사항전부증명서 등에 의하면, 청구법인은 1979.5.2. 경상남도 창원시 OOO를 본점소재지로 하고, 상호는 “A 주식회사”, 목적사업은 “공기조정장치 제조”, “자동차부품 제조”, “농업용기계 및 부품제조” 및 “금형제조” 등으로 하여 설립되었으며, 2022.12.2. 상호를 “B 주식회사”로 변경하였다.
(나) 등기사항전부증명서 등에 따르면, 청구법인은 2022.10.18. 창원지방법원으로부터 회생계획인가결정을 받았으며, 2022.11.22. 회생절차가 종결된 것으로 확인된다.
(다) 청구법인은 2022.10.18. 창원지방법원의 회생계획 인가 결정에 따라 위 ＜표1＞과 같이 이 건 유상증자를 하였으나, 등록면허세를 신고ㆍ납부하지 아니하자 처분청은 2023.10.13. 이 건 등록면허세 등 OOO원(가산세 포함)을 부과ㆍ고지하였다.
(라) 청구법인의 제45기(2023.1.1.부터 2023.12.31.까지) “재무재표에 대한 감사보고서” 등에 의하여 확인되는 회생채권은 아래 ＜표3＞과 같이 OOO원으로 나타나며, 2024.6.15. 현재 OOO원을 변제하고 남은 채권 잔액은 OOO원인 것으로 나타난다.
＜표3＞ 청구법인의 회생채권 변제내역
OOO
(마) 이 건 유상증자와 관련한 자본금 증자 등기는 기업회생절차에서 법원의 촉탁에 의해 이루어진 등기로 확인된다.
(바) 기업회생절차에서 이루어지는 법원촉탁등기에 대한 등록면허세 관련「지방세법」의 개정 연혁 등은 다음과 같다.
1) 1976.12.31. 법률 제2945호로 개정된「지방세법」은 제126조 제3호에서 “등기기관의 직권등기”를 등록세 비과세대상으로 처음 규정하였다(다만, 법령의 규정에 의하여 등기기관이 등기신청 또는 촉탁에 의한 등기를 위하여 하는 그 전제가 되는 등기는 과세대상).
2) 이후, 2015.12.29. 법률 제13636호로 개정된「지방세법」은 제26조 제1항 제2호 단서에서 ‘촉탁등기 중 증자, 출자전환 등에 따른 등기’에 대하여 등록면허세 과세대상으로 변경하였는데, 행정안전부는 그 개정이유에 대하여 “법원촉탁에 따른 비과세는 신속한 정리절차의 수행을 지원하기 위해 정리절차 관련 등록면허세를 비과세하고자 한 것임에도, 정리절차가 아닌 자본증자등기, 회사의 합병등기와 같은 실질적 재산권변동 등기까지 비과세하는 것은 취지에 맞지 아니함에 따라, 회사정리에 관한 법원촉탁에 따른 비과세 대상을 회사정리절차에 관한 것으로만 한정토록 관련규정을 개정한 것”이라고 밝히고 있다.
＜표4＞ 2015.12.29.자 「지방세법」상 등록면허세 개정사항
개 정 전
개 정 후
제26조(비과세) ② 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 등록 또는 면허에 대하여는 등록면허세를 부과하지 아니한다.
1. 회사의 정리 또는 특별정산에 관하여 법원의 촉탁으로 인한 등록
제26조(비과세) ② ＜좌 동＞
------------------. 다만, 법인의 자본금 또는 출자금의 납입, 증자 및 출자전환에 따른 등기 또는 등록은 제외한다.
3) 2023.12.29. 법률 제19860호로 개정된「지방세법」은 회생절차 등에서 증자·출자전환 관련 등기에 대한 등록면허세를 다시 비과세로 규정하면서(시행시기: 2024.1.1.), 기업회생을 통한 경제 활성화 지원을 위해 부칙 제3조를 통해 회생절차·간이회생절차가 진행 중이거나 회생계획·간이회생계획을 수행 중인 경우에도 비과세규정을 소급하여 적용할 수 있도록 하였다.
＜표5＞ 2023.12.29.자「지방세법」상 등록면허세 개정사항
개 정 전
개 정 후
제26조(비과세) ② 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 등록 또는 면허에 대하여는 등록면허세를 부과하지 아니한다.
1. 회사의 정리 또는 특별정산에 관하여 법원의 촉탁으로 인한 등록. 다만, 법인의 자본금 또는 출자금의 납입, 증자 및 출자전환에 따른 등기 또는 등록은 제외한다.
제26조(비과세) ② ＜좌 동＞
1.「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」 제6조 제3항, 제25조 제1항부터 제3항까지, 제26조 제1항, 같은 조 제3항, 제27조, 제76조 제4항, 제362조 제3항, 제578조의5 제3항, 제578조의8제3항 및 제578조의9 제3항
＜부칙＞ 제3조(법원의 촉탁에 따른 등록면허세 비과세에 관한 적용례) 제26조 제2항 제1호의 개정규정은 이 법 시행 전에 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따라 법원이 촉탁하여 등기 또는 등록을 하였으나 이 법 시행 당시 같은 법에 따라 회생절차ㆍ간이회생절차가 진행 중이거나 회생계획ㆍ간이회생계획을 수행 중인 경우에도 적용한다.
4) 그러나, 위 3) 2023.12.29.자「지방세법」개정 비과세규정 및 부칙에 따른 적용과정에서 실제 법원촉탁등기였으나 당시 채무자회생법(2024.2.13. 법률 제20264호로 개정되기 전의 것)에 그 근거가 없어 비과세 소급적용이 제한되는 문제가 발생하자, 입법자는 타법(채무자회생법) 개정 형식으로「지방세법」부칙(이하 “쟁점개정부칙”이라 한다)을 다시 개정하였다.
＜표6＞ 2024.2.13.자 채무자회생법 개정에 따른 지방세법 개정사항
개 정 전
개 정 후
＜부칙＞
제3조(법원의 촉탁에 따른 등록면허세 비과세에 관한 적용례) 제26조 제2항 제1호의 개정규정은 이 법 시행 전에「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따라 법원이 촉탁하여 등기 또는 등록을 하였으나 이 법 시행 당시 같은 법에 따라 회생절차·간이회생절차가 진행 중이거나 회생계획·간이회생계획을 수행중인 경우에도 적용한다.
＜부칙＞
제3조(법원의 촉탁에 따른 등록면허세 비과세에 관한 특례) 제26조 제2항 제1호의 개정규정 시행 당시「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따라 회생절차ㆍ간이회생절차가 진행 중이거나 회생계획ㆍ간이회생계획을 수행 중인 경우와 같은 개정규정 시행 이후 회생절차, 간이회생절차, 파산절차, 개인회생절차가 신청된 사건의 경우에는「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」등에 따라 법원, 법원사무관등이 촉탁하여 이루어진 등기 또는 등록은 제26조 제2항 제1호의 개정규정에 따른 등기 또는 등록으로 본다.
(2) 이상의 사실관계 및 관련 법령 등을 종합하여 2024.2.13.자 채무자회생법 개정에 따른 쟁점개정부칙 문언의 해석과 적용범위 등에 대하여 살펴본다.
(가) 쟁점개정부칙은 2023.12.29.자 개정「지방세법」제26조 제2항 제1호의 시행 당시(2024.1.1.) 채무자회생법에 따라 (간이)회생절차가 진행 중이거나 (간이)회생계획을 수행 중인 경우와, 같은 개정규정 시행 이후 회생절차, 간이회생절차, 파산절차, 개인회생절차가 신청된 사건의 경우에는, 채무자회생법 등에 따라 법원, 법원사무관 등이 촉탁하여 이루어진 등기 또는 등록은 제26조 제2항 제1호의 개정규정에 따른 등기 또는 등록으로 보도록 의제하고 있다.
(나) 쟁점개정부칙은 그 제명(題名)을 법원의 촉탁에 따른 등록면허세 비과세에 관한 ‘적용례’가 아닌 ‘특례’로 규정하고 있는바, 입법자는 구 채무자회생법 하에서 이루어진 회생법인의 증자·출자전환 관련 등기에 대해서도 등록면허세를 소급하여 비과세하겠다는 의사를 분명히 한 것으로 보이는 점,
법원촉탁등기의 경우 1977.1.1. 이래 계속하여 비과세 대상이었으나, 2016년 회생법인의 증자·출자전환 관련 등기에 한해 일시적으로 과세대상으로 분류되었는바, 이러한 과세규정은 갱생을 위해 노력하는 회생기업에게 또 다른 경제적 부담을 지우고 채무자회생법의 취지를 몰각시키는 점에서, 입법자는 반성적 고려에 따라 이를 폐지하면서 쟁점개정부칙 등을 통해 비과세 소급적용의 범위를 확대한 것으로 보이는 점,
구 채무자회생법 하에서도 법원실무에서는 채무자회생법 시행규칙(2024.3.28. 대법원규칙 제3139호로 개정되기 전의 것) 제9조 제1항에 근거하여 주금납입이 없는 출자전환에 의한 신주발행에 대해서도 촉탁등기가 이루어졌던 점,
회생절차는 재정적 어려움으로 파탄에 직면해 있는 채무자에 대하여 채권자, 주주, 담보권자 등 여러 이해관계인들의 법률관계를 조정하여 채무자 또는 그 사업의 효율적인 회생을 도모하는 제도인 점에서 이러한 제도적 취지가 쟁점개정부칙의 문언을 해석함에 있어서도 적극 고려되어야 할 것인 점 등에 비추어
쟁점개정부칙에서 규정하는 “채무자회생법 등(等)에 따라 법원 등이 촉탁하여 이루어진 등기”라 함은, 채무자회생법 뿐만 아니라 그 하위법령에 근거하여 법원에서 인가된 회생계획에 따라 이루어진 모든 촉탁등기를 의미한다고 할 것이다.
(다) 이러한 법리에 비추어 이 건 사실관계를 살피건대, 처분청이 등록면허세 과세대상으로 보았던 이 건 유상증자 등기는 법원의 회생계획인가결정에 따라 출자전환에 의해 발행된 기존 청구법인의 주식 전부를 소각하면서 신주를 발행한 이 건 유상증자에 터 잡았는바, 이는 통상적인 출자전환과는 달리 단지 형식상으로만 출자전환의 외관을 취하였을 뿐 채무의 면제와 다를 바 없는 것으로 보이는 점,
청구법인의 경우 “재무재표에 대한 감사보고서” 등에 의하여 확인되는 회생채권은 위 ＜표3＞과 같이 OOO원으로 나타나며, 2024.6.15. 현재 OOO원을 변제하고 남은 채권 잔액은 OOO원인 것으로 나타나는 점 등에 비추어
청구법인은 회생법원이 인가한 회생계획을 수행 중인 법인에 해당한다고 보아야 하고, 그렇다면 당시 적용되던 구 채무자회생법 등에 따라 법원촉탁에 의해 이루어진 이 건 유상증자 등기는 쟁점개정부칙에 따라 2023.12.29.자 개정「지방세법」제26조 제2항 제1호에서 규정하는 등록면허세 비과세대상으로 봄이 타당하다 할 것이다.
따라서, 처분청이 이와 다른 전제에서 이 건 유상증자 등기를 등록면허세 과세대상으로 보아 청구법인에게 이 건 등록면허세 등을 부과한 처분은 잘못이 있다고 판단된다.
4. 결 론
이 건 심판청구는 심리결과 청구주장이 이유 있으므로 「지방세기본법」 제96조 제7항과 「국세기본법」 제80조의2 및 제65조 제1항 제3호에 의하여 주문과 같이 결정한다.
＜별지＞ 관련 법령 등
(1) 지방세법
(2023.12.29. 법률 제19860호로 개정되기 전의 것)
제24조(납세의무자) 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 등록면허세를 납부할 의무를 진다.
1. 등록을 하는 자
제26조(비과세) ② 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 등기ㆍ등록 또는 면허에 대하여는 등록면허세를 부과하지 아니한다.
1. 회사의 정리 또는 특별청산에 관하여 법원의 촉탁으로 인한 등기 또는 등록. 다만, 법인의 자본금 또는 출자금의 납입, 증자 및 출자전환에 따른 등기 또는 등록은 제외한다.
제28조(세율) ① 등록면허세는 등록에 대하여 제27조의 과세표준에 다음 각 호에서 정하는 세율을 적용하여 계산한 금액을 그 세액으로 한다. 다만, 제1호부터 제5호까지 및 제5호의2의 규정에 따라 산출한 세액이 해당 각 호의 그 밖의 등기 또는 등록 세율보다 적을 때에는 그 밖의 등기 또는 등록 세율을 적용한다.
6. 법인 등기
가. 상사회사, 그 밖의 영리법인의 설립 또는 합병으로 인한 존속법인
1) 설립과 납입 : 납입한 주식금액이나 출자금액 또는 현금 외의 출자가액의 1천분의 4(세액이 11만 2천 5백 원 미만인 때에는 11만 2천 5백 원으로 한다. 이하 이 목부터 다목까지에서 같다)
2) 자본증가 또는 출자증가 : 납입한 금액 또는 현금 외의 출자가액의 1천분의 4
제30조(신고 및 납부) ① 등록을 하려는 자는 제27조에 따른 과세표준에 제28조에 따른 세율을 적용하여 산출한 세액을 대통령령으로 정하는 바에 따라 등록을 하기 전까지 납세지를 관할하는 지방자치단체의 장에게 신고하고 납부하여야 한다.
제32조(부족세액의 추징 및 가산세) 등록면허세 납세의무자가 제30조제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 신고 또는 납부의무를 다하지 아니하면 제27조 및 제28조에 따라 산출한 세액 또는 그 부족세액에 「지방세기본법」 제53조부터 제55조까지의 규정에 따라 산출한 가산세를 합한 금액을 세액으로 하여 보통징수의 방법으로 징수한다.
(2) 지방세법
(2024.2.13. 법률 제20264호로 개정되기 전의 것)
제26조(비과세) ② 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 등기·등록 또는 면허에 대하여는 등록면허세를 부과하지 아니한다.
1. 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」제6조 제3항, 제25조 제1항부터 제3항까지, 제26조 제1항, 같은 조 제3항, 제27조, 제76조 제4항, 제362조 제3항, 제578조의5 제3항, 제578조의8 제3항 및 제578조의9 제3항에 따른 등기 또는 등록
부칙 ＜법률 제19860호, 2023.12.29.＞
제1조(시행일) 이 법은 2024년 1월 1일부터 시행한다. 다만, 제10조의3 및 제22조의2의 개정규정은 2024년 4월 1일부터 시행한다.
제2조(일반적 적용례) 이 법은 이 법 시행 이후 납세의무가 성립하는 경우부터 적용한다.
제3조(법원의 촉탁에 따른 등록면허세 비과세에 관한 적용례) 제26조 제2항 제1호의 개정규정은 이 법 시행 전에 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따라 법원이 촉탁하여 등기 또는 등록을 하였으나 이 법 시행 당시 같은 법에 따라 회생절차ㆍ간이회생절차가 진행 중이거나 회생계획ㆍ간이회생계획을 수행 중인 경우에도 적용한다.
(3) 지방세법
(2024.2.13. 법률 제20264호로 개정된 것)
부칙 ＜법률 제20264호, 2024.2.13.＞ (채무자 회생 및 파산에 관한 법률)
제1조(시행일) 이 법은 공포한 날부터 시행한다. ＜단서 생략＞
제2조 생략
제3조(다른 법률의 개정) 지방세법 일부를 다음과 같이 개정한다.
법률 제19860호 지방세법 일부개정법률 부칙 제3조를 다음과 같이 한다.
제3조(법원의 촉탁에 따른 등록면허세 비과세에 관한 특례) 제26조 제2항 제1호의 개정규정 시행 당시 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따라 회생절차ㆍ간이회생절차가 진행 중이거나 회생계획ㆍ간이회생계획을 수행 중인 경우와 같은 개정규정 시행 이후 회생절차, 간이회생절차, 파산절차, 개인회생절차가 신청된 사건의 경우에는 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」 등에 따라 법원, 법원사무관등이 촉탁하여 이루어진 등기 또는 등록은 제26조 제2항 제1호의 개정규정에 따른 등기 또는 등록으로 본다.
(4) 채무자 회생 및 파산에 관한 법률
(2024.2.13. 법률 제20264호로 개정되기 전의 것)
제23조(법인에 관한 등기의 촉탁) ① 법인인 채무자에 대하여 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 있는 경우에는 법원사무관등은 직권으로 지체 없이 촉탁서에 결정서의 등본 또는 초본 등 관련 서류를 첨부하여 채무자의 각 사무소 및 영업소(외국에 주된 사무소 또는 영업소가 있는 때에는 대한민국에 있는 사무소 또는 영업소를 말한다. 이하 이 조에서 같다)의 소재지의 등기소에 그 등기를 촉탁하여야 한다.
4. 제266조의 규정에 의한 신주발행, 제268조의 규정에 의한 사채발행, 제269조의 규정에 의한 주식의 포괄적 교환, 제270조의 규정에 의한 주식의 포괄적 이전, 제271조의 규정에 의한 합병, 제272조의 규정에 의한 분할 또는 분할합병이나 제273조 및 제274조의 규정에 의한 신회사의 설립이 있는 경우
제25조(등기소의 직무 및 등록세 면제) ① 등기소는 제23조 또는 제24조의 규정에 의한 등기의 촉탁을 받은 때에는 지체 없이 그 등기를 하여야 한다.
④ 제1항 내지 제3항의 규정에 의한 등기에 관하여는 등록세를 부과하지 아니한다.
제206조(주식회사 또는 유한회사의 신주발행) ① 주식회사인 채무자가 회생채권자ㆍ회생담보권자 또는 주주에 대하여 새로 납입 또는 현물출자를 하게 하지 아니하고 신주를 발행하는 때에는 회생계획에 다음 각호의 사항을 정하여야 한다.
1. 신주의 종류와 수
2. 신주의 배정에 관한 사항
3. 신주의 발행으로 인하여 증가하게 되는 자본과 준비금의 액
4. 신주의 발행으로 감소하게 되는 부채액
② 주식회사인 채무자가 회생채권자ㆍ회생담보권자 또는 주주로 하여금 새로 납입 또는 현물출자를 하게 하고 신주를 발행하는 때에는 회생계획에 다음 각호의 사항을 정하여야 한다.
1. 제1항 제1호 및 제3호의 사항
2. 납입금액 그 밖에 신주의 배정에 관한 사항과 신주의 납입기일
3. 새로 현물출자를 하는 자가 있는 때에는 그 자, 출자의 목적인 재산, 그 가격과 이에 대하여 부여할 주식의 종류와 수
③ 제1항 및 제2항의 경우를 제외하고 주식회사인 채무자가 신주를 발행하는 때에는 회생계획에 다음 각호의 사항을 정하여야 한다.
1. 제1항 제1호의 사항
2. 제2항 제3호의 사항
3. 신주의 발행가액과 납입기일
4. 신주의 발행가액 중 자본에 추가되지 아니하는 금액
④ 제1항의 규정에 의하여 신주를 발행하는 경우에는 다음 각호의 규정을 적용하지 아니한다.
1. 「은행법」 제37조 및 제38조제1호
2. 「보험업법」 제19조
5. 그 밖의 금융기관(「한국자산관리공사 설립 등에 관한 법률」 제2조 및 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」 제2조에 의한 금융기관을 말한다)의 출자, 유가증권취득 및 재산운용을 제한하는 내용의 법령
⑤ 제1항 내지 제3항의 규정은 유한회사의 경우에 준용한다.
제265조(납입 등이 없는 신주발행에 관한 특례) ① 제206조 제1항 및 제4항의 규정에 의하여 회생계획에서 채무자가 회생채권자ㆍ회생담보권자 또는 주주에 대하여 새로 납입 또는 현물출자를 하게 하지 아니하고 신주를 발행할 것을 정한 때에는 이 권리자는 회생계획인가가 결정된 때에 주주가 된다. 다만, 회생계획에서 특별히 정한 때에는 그 정한 때에 주주가 된다.
② 제1항의 경우에는 신주인수권에 관한 정관의 규정을 적용하지 아니한다.
③ 「상법」 제440조(주식병합의 절차) 내지 제444조(단주의 처리)의 규정은 주주에 대하여 배정할 주식에 단수(端數)가 생긴 경우에 관하여 준용한다. 이 경우 같은 법 제443조(단주의 처리)제1항 단서에 규정된 사건은 회생계속법원의 관할로 하고, 「비송사건절차법」 제83조(단주매각의 허가신청)의 규정을 준용한다.
제266조(납입 등이 있는 신주발행에 관한 특례) ① 제206조 제2항ㆍ제3항의 규정에 의하여 회생계획에서 채무자가 신주를 발행할 것을 정한 때에는 회생계획에 의하여 신주를 발행할 수 있다.
② 제1항의 경우에는 「상법」 제418조(신주인수권의 내용 및 배정일의 지정ㆍ공고), 제422조(현물출자의 검사), 제424조(유지청구권), 제424조의2(불공정한 가액으로 주식을 인수한 자의 책임), 제428조(이사의 인수담보책임) 및 제429조(신주발행무효의 소) 내지 제432조(무효판결과 주주에의 환급)의 규정은 적용하지 아니한다.
③ 제1항의 경우에는 신주인수권에 관한 정관의 규정을 적용하지 아니하며, 「상법」 제425조(준용규정)제1항에서 준용하는 같은 법 제306조 (납입금의 보관자 등의 변경)에 규정된 사건은 회생계속법원의 관할로 한다.
④ 제1항의 경우 「상법」 제419조(신주인수권자에 대한 최고)의 규정을 준용한다. 이 경우 「상법」 제419조(신주인수권자에 대한 최고)제2항 중 “주권”은 “주권 또는 사채권”으로 본다.
⑤ 회생채권자ㆍ회생담보권자 또는 주주에 대하여 새로 납입 또는 현물출자를 하게 하여 신주를 발행하는 때에는 이들 권리자는 회생계획에서 정한 금액을 납입하거나 현물출자를 하면 된다.
⑥ 제265조제3항의 규정은 주주에 대하여 새로 납입 또는 현물출자를 하게 하여 배정할 주식에 단수(端數)가 생긴 경우에 관하여 준용한다. 다만, 종전의 주주에 교부할 대금에서 단주(端株)에 대하여 납입할 금액 또는 이행할 현물출자에 상당하는 금액을 공제하여야 한다.
⑦ 제1항의 경우 채무자의 신주발행으로 인한 변경등기의 촉탁서 또는 신청서에는 회생계획인가결정서의 등본 또는 초본 외에 주식의 청약과 인수를 증명하는 서면과 납입금의 보관에 관한 증명서를 첨부하여야 한다.
(5) 채무자 회생 및 파산에 관한 법률
(2024.2.13. 법률 제20264호로 개정된 것)
제23조(법인에 관한 등기의 촉탁) ① 법인인 채무자에 대하여 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 있는 경우에는 법원사무관등은 직권으로 지체 없이 촉탁서에 결정서의 등본 또는 초본 등 관련 서류를 첨부하여 채무자의 각 사무소 및 영업소(외국에 주된 사무소 또는 영업소가 있는 때에는 대한민국에 있는 사무소 또는 영업소를 말한다. 이하 이 조에서 같다)의 소재지의 등기소에 그 등기를 촉탁하여야 한다.
4. 제265조 및 제266조의 규정에 의한 신주발행, 제268조의 규정에 의한 사채발행, 제269조의 규정에 의한 주식의 포괄적 교환, 제270조의 규정에 의한 주식의 포괄적 이전, 제271조의 규정에 의한 합병, 제272조의 규정에 의한 분할 또는 분할합병이나 제273조 및 제274조의 규정에 의한 신회사의 설립이 있는 경우
제25조(등기소의 직무 및 등록세 면제) ① 등기소는 제23조 또는 제24조의 규정에 의한 등기의 촉탁을 받은 때에는 지체 없이 그 등기를 하여야 한다.
④ 삭제
제193조(회생계획의 내용) ① 회생계획에는 다음 각호의 사항을 정하여야 한다.
1. 회생채권자ㆍ회생담보권자ㆍ주주ㆍ지분권자의 권리의 전부 또는 일부의 변경
2. 공익채권의 변제
3. 채무의 변제자금의 조달방법
4. 회생계획에서 예상된 액을 넘는 수익금의 용도
5. 알고 있는 개시후기타채권이 있는 때에는 그 내용
② 회생계획에는 다음 각호의 사항을 정할 수 있다.
1. 영업이나 재산의 양도, 출자나 임대, 경영의 위임
2. 정관의 변경
3. 이사ㆍ대표이사(채무자가 주식회사가 아닌 때에는 채무자를 대표할 권한이 있는 자를 포함한다)의 변경
4. 자본의 감소
5. 신주나 사채의 발행
6. 주식의 포괄적 교환 및 이전, 합병, 분할, 분할합병
7. 해산
8. 신회사의 설립
9. 그 밖에 회생을 위하여 필요한 사항
제197조(미확정의 회생채권 등) ① 이의있는 회생채권 또는 회생담보권으로서 그 확정절차가 종결되지 아니한 것이 있는 때에는 그 권리확정의 가능성을 고려하여 회생계획에 이에 대한 적당한 조치를 정하여야 한다.
② 회생계획에는 제109조 제2항의 규정에 의하여 신고할 수 있는 채권에 관하여 적당한 조치를 정하여야 한다.
제212조(주식회사의 분할) ①주식회사인 채무자가 분할되어 신회사를 설립하는 때에는 회생계획에 다음 각호의 사항을 정하여야 한다.
1. 신회사의 상호, 목적, 본점 및 지점의 소재지, 발행할 주식의 수, 1주의 금액, 자본과 준비금의 액 및 공고의 방법
2. 신회사가 발행하는 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수
3. 신회사설립시에 정하는 신회사가 발행하는 주식에 대한 주주의 신주인수권의 제한에 관한 사항과 특정한 제3자에게 신주인수권을 부여하는 것을 정하는 때에는 그에 관한 사항
4. 채무자의 회생채권자ㆍ회생담보권자 또는 주주에 대하여 새로이 납입을 시키지 아니하고 신회사의 주식을 배정하는 때에는 발행하는 주식의 총수 및 종류, 종류별 주식의 수 및 그 배정에 관한 사항과 배정에 따라 주식의 병합 또는 분할을 하는 때에는 그에 관한 사항
5. 채무자의 주주에게 금전을 지급하거나 사채를 배정하는 것을 정하는 때에는 그 규정
6. 신회사에 이전되는 재산과 그 가액
7. 「상법」 제530조의9(분할 및 분할합병 후의 회사의 책임)제2항의 규정에 의한 정함이 있는 때에는 그 내용
8. 신회사의 이사ㆍ대표이사 및 감사가 될 자나 그 선임 또는 선정의 방법 및 임기. 이 경우 임기는 1년을 넘을 수 없다.
9. 신회사가 사채를 발행하는 때에는 제209조 각호의 사항
10. 회생채권자ㆍ회생담보권자ㆍ주주 또는 제3자에 대하여 새로 납입하게 하고 주식을 발행하는 때에는 그 납입금액 그 밖에 주식의 배정에 관한 사항과 납입기일
11. 현물출자를 하는 자가 있는 때에는 그 성명 및 주민등록번호, 출자의 목적인 재산, 그 가격과 이에 대하여 부여하는 주식의 종류 및 수
12. 그 밖에 신회사의 정관에 기재하고자 하는 사항
13. 자본과 준비금의 액
14. 분할하는 날
② 분할 후 채무자가 존속하는 때에는 회생계획에 채무자에 관하여 다음 각호의 사항을 정하여야 한다.
1. 감소하는 자본과 준비금의 액
2. 자본감소의 방법
3. 분할로 인하여 이전하는 재산과 그 가액
4. 분할 후의 발행주식의 총수
5. 채무자가 발행하는 주식의 총수를 감소하는 때에는 그 감소하는 주식의 총수ㆍ종류 및 종류별 주식의 수
6. 그 밖에 정관변경을 가져 오게 하는 사항
(6) 채무자회생법 시행규칙
(2024.3.28. 대법원규칙 제3139호로 개정되기 전의 것)
제9조(법인에 관한 등기의 촉탁) ① 법 제23조 제1항 제4호에서 규정하는 사항 이외에도 회생계획의 수행이나 법의 규정에 의하여 회생절차의 종료 전에 법인인 채무자나 신회사에 관하여 등기할 사항이 생긴 때에는 법원사무관등은 직권으로 지체없이 촉탁서에 결정서의 등본 또는 초본 등 관련서류를 첨부하여 채무자의 각 사무소 및 영업소(외국에 주된 사무소 또는 영업소가 있는 때에는 대한민국에 있는 사무소 또는 영업소를 말한다)의 소재지의 등기소에 그 등기를 촉탁하여야 한다.