① 상장주식의 경우 평가기준일 전후 2개월 종가 평균액을 시가로 간주함② 상장주식의 평가를 위한 평가기준일이 공휴일 등 매매가 없는 날인 경우에는 그 전일을 기준으로 하므로, 쟁점주식②의 평가를 위한 기준일은 상속일의 직전 거래일이고, 쟁점주식②의 거래정지는 평가기간이 종료된 이후에 발생됨③ 상속개시 당시 1차전환사채는 전환권이 이미 소멸된 상태였던 반면, 2차전환사채는 전환권을 포함하고 있었던바, 이를 유사한 재산으로 보기 어려움

이유 1. 처분개요 가. 청구인은 2023.10.8. 사망한 고 A(이하 “피상속인”이라 한다)의 상속인으로, 2024.4.29. 피상속인의 상속재산(일부)을 아래와 같이 평가하여 상속재산가액을 신고하였다. (1) 코스닥 상장법인 ㈜A 및 ㈜B의 발행주식 2,189,144주 및 687,206주(이하 “쟁점주식①” 및 “쟁점주식②”라 한다) : 상속개시일 전ㆍ후 2개월간 거래소 최종시세가액의 평균액(1주당 OOO원 및 OOO원) (2) 비상장법인 ㈜C가 2022.10.31 발행한 전환사채(총 4좌로, 이하 “2차전환사채”라 한다) : 액면가액 OOO원 나. 처분청은 위 신고 등에 대한 조사를 거쳐, 2025.9.17. 청구인에게 피상속인의 2023.10.8. 상속분 상속세 OOO원을 결정ㆍ고지하였다. 다. 청구인은 이에 불복하여 2025.12.10. 심판청구를 제기하였다. 2. 청구인 주장 및 처분청 의견 가. 청구인 주장 당초 신고와 그에 근거한 이 건 처분은 다음 사항들을 고려하지 않은바, 이들을 반영하여 재평가를 거쳐 (감액)경정되어야 한다. (1) 쟁점주식①은 상속개시 후 2023.11.16.∼2023.12.22. 기간에 2,000,000주가 1주당 OOO원에 처분된바, ( OOO원이며, 이하 “1차전환사채”라 한다)의 경우, 2024.2.28.∼4.5. 일부(11좌)가 액면가액의 55%로 매각되었기에 이를 근거로 나머지(45좌)도 (액면가액이 아닌) 액면가액의 55%로 평가되었는바(처분청도 인정하였다), 2차전환사채도 동일하게 액면가액의 55% 수준으로 평가되어야 한다. 나. 처분청 의견 (1) 「상속세 및 증여세법」 제60조 제1항 제1호 및 제63조 제1항 제1호 가목(이하 “쟁점시가간주규정”이라 한다)은 상장주식의 경우, 평가기준일 전ㆍ후 2개월간 거래소 최종시세가액의 평균액을 시가로 한다고 규정하고 있는바, 상장주식인 쟁점주식①ㆍ②가 1주당 OOO원 및 OOO원으로 평가되어야 함은 당연하다. (2) 쟁점주식②의 거래가 정지된 것은 평가기간(평가기준일 전후 2개월로 2023.8.8.∼12.6.)이 종료된 이후인바, 쟁점예외규정의 적용 대상은 아니다. (3) 상속개시당시 1차전환사채는 전환권이 소멸된 상태였던 반면, 2차전환사채는 전환권을 포함하고 있었기에, 이들은 유사한 재산이 될 수 없다[즉, 1차전환사채의 (일부)매매가액은 2차전환사채의 시가가 되는 매매(유사)거래가 될 수 없다]. 3. 심리 및 판단 가. 쟁점 ① 상속재산 중 쟁점주식①은 상속개시 후 상속세 신고기한 내에 실제로 처분된 가액으로 평가되어야 한다는 청구주장의 당부 ② 상속재산 중 쟁점주식②는 쟁점예외규정에 따라 보충적 평가액으로 평가되어야 한다는 청구주장의 당부 ③ 상속재산 중 2차전환사채는 그에 앞서 발행된 1차전환사채의 일부 매매가액을 시가로 보아 평가되어야 한다는 청구주장의 당부 나. 관련 법령 : <별지> 참조 다. 사실관계 및 판단 (1) 상장주식인 쟁점주식①ㆍ②의 평가기준일 전ㆍ후 2개월간의 거래소 최종시세가액 평균액이 각각 OOO원 및 OOO원이라는 사실에 대하여는 다툼이 없다. 다만, 청구인은 쟁점주식①의 경우 상속세 신고기한 내(상속개시일이 속하는 달의 말일부터 6개월)에 실제로 처분되었다는 이유로, 실질과세원칙에 따라 실지처분가액이 쟁점시가간주규정에 우선하여 시가로 인정되어야 한다고 주장한다. (2) 쟁점주식②의 거래정지(2023.12.7)가 평가기간(평가기준일 전ㆍ후 2개월) 종료일(2023.12.6.) 이후에 발생하여 쟁점예외규정이 적용될 수 없다는 처분청 의견에 대해, 청구인은 평가기준일(상속개시일인 2023.10.8.)이 주식거래가 없는 일요일이어서 처분청이 그 직전 거래일인 금요일(2023.10.6.)을 평가기준일로 삼아 계산한 것이라며, 금요일이 아닌 당일(2023.10.8.)로 계산하면 종료일(2023.12.7.)에 거래가 정지된 것이 되므로, 쟁점예외규정은 적용될 수 있다고 주장한다. (3) 1차전환사채(56좌)의 경우 일부(11좌)만 매각되었으나 그 매각사실(액면가액의 55%)에 기초하여 나머지 부분(45좌)이 평가된 것에 대해서는 양측간에 다툼이 없다. 다만, 청구인은 2차전환사채도 1차전환사채와 다를 것이 없다며 동일하게 (재)평가되어야 한다고 주장하는 반면, 처분청은 상속개시 당시 2차전환사채는 전환권이 소멸되지 않은 상태인 반면, 1차전환사채는 이미 전환권이 소멸된 상태였기에 양자는 동일하게 평가할 수 없다면서, 근거로서 「상속세 및 증여세법 시행령」 제58조의2 제2항을 제시하고 있다. <1ㆍ2차 전환사채 비교> ㅇㅇㅇ (4) 이상의 사실관계 및 관련 법령 등을 종합하여 살펴본다. (가) 먼저 쟁점①에 대하여 보건대, 청구인은 쟁점주식①의 상당 부분이 상속세 신고기한 이내에 실제로 처분되었다면서, 그 (처분)가액이 쟁점주식①의 상속재산평가액이 되어야 한다고 주장하나, 상속재산가액은 평가기준일 현재의 시가로 평가하되, 상장주식의 경우 쟁점시가간주규정으로 평가한 가액을 시가로 본다고 법령이 직접 명문으로 규정하고 있는바, 이는 평가의 자의성을 배제하고 객관성을 확보하기 위해 간주규정으로 도입한 입법적 취지, 상장주식의 평가 방법을 다른 재산과 달리 별도로 규정한 법령상 체제 등을 종합하면, 상장주식은 특별한 사정이 없는 한, 쟁점시가간주규정이 정한 평가방법에 따라 산정한 가액(평가기준일 전ㆍ후 각 2개월 동안 공표된 매일의 한국거래소 최종시세가액의 평균액)만이 그 시가로 간주된다고 봄이 상당할 것인바(OOO), 이를 배제하고, 실제 처분된 가액을 시가로 보아 평가해야 한다는 청구주장은 받아들이기 어려운 것으로 판단된다. (나) 다음으로 쟁점②에 대해 보건대, 청구인은 상속개시일인 2023.10.8.을 평가기준일로 하면 쟁점주식②의 거래정지(2023.12.7.)는 평가기간 내에 발생한 것이어서 쟁점예외규정에 따라 보충적 평가방법으로 평가되어야 한다고 주장하나, 「상속세 및 증여세법」 제63조 제1항 제1호 가목은 상장주식의 평가를 위한 평가기준일을 정의함에 있어, 공휴일 등 매매가 없는 날인 경우에는 그 전일을 기준으로 한다고 문언상으로 명확히 규정하고 있는데, 이 사건 평가기준일이 주식매매가 없는 일요일(2023.10.8.)인 점은 분명한바, 그렇다면 상장주식인 쟁점주식①ㆍ②를 평가함에 있어 평가기준일은 일요일(2023.10.8.)이 아닌 그 직전 거래일인 금요일(2023.10.6.)이 되어야 하므로, 쟁점주식②의 거래정지(2023.12.7.)는 평가기간이 종료된 이후에 발생한 것으로 보아야 하고, 그 경우 쟁점예외규정은 적용될 수 없기에, 처분청이 쟁점주식②의 시가를 쟁점예외규정을 적용하지 않고 쟁점시가간주규정에 따라 평가한 것에 달리 잘못이 없는 것으로 판단된다. (다) 마지막으로 쟁점③에 대해 보건대, 청구인은 2차전환사채에 앞서 발행된 1차전환사채의 경우 그 중 일부가 액면가액의 55% 수준으로 매매되었다면서, 그 매매가액을 2차전환사채의 시가(유사매매가액)로 보아 2차전환사채를 평가하여야 한다고 주장하나, 「상속세 및 증여세법」은 해당 재산에 대한 거래가액 등만을 시가에 포함하지 않고, 해당 재산과 동일하거나 유사한 다른 재산에 대한 거래가액 등도 시가의 범위에 포함될 수 있도록 규정하고는 있으나, 그 다른 재산의 범위는 해당 재산과 면적ㆍ위치ㆍ용도ㆍ종목 및 기준시가가 동일하거나 유사할 것이라는 구체적 기준을 제시하여 한정ㆍ규정하고 있는데, 이 사건 1차전환사채는 상속개시 당시 전환권이 이미 소멸된 상태였던 반면, 2차전환사채는 상속개시 당시 전환권을 포함하고 있었던바, 이들을 유사한 재산이었다고 단정하기 어렵고, 「상속세 및 증여세법」이 사채에 대한 기준시가 평가방법을 규정함에 있어 전환권의 포함 또는 행사 가능 여부에 따라 이들이 각각 다른 재산이라는 전제에서 달리 평가하도록 규정(전환권 없는 일반사채는 「상속세 및 증여세법 시행령」 제58조에서 규정하고 있는 반면, 전환권이 포함된 사채는 제58조의2에서 규정하되, 평가당시 전환 가능 여부에 따라 구분하여 평가하도록 규정하고 있다)한 점까지 고려하면, 전환권이 이미 소멸된 1차전환사채의 일부 매매가액을 전환권이 포함된 2차전환사채의 시가가 되는 유사매매사례가액으로 보아 2차전환사채를 평가하라는 청구주장은 받아들이기 어려운 것으로 판단된다. 4. 결론 이 건 심판청구는 심리결과 청구주장이 이유 없으므로 「국세기본법」 제80조의2 및 제65조 제1항 제2호에 따라 주문과 같이 결정한다. <별지> 관련 법령 (1) 상속세 및 증여세법 제60조(평가의 원칙 등) ① 이 법에 따라 상속세나 증여세가 부과되는 재산의 가액은 상속개시일 또는 증여일(이하 “평가기준일”이라 한다) 현재의 시가(時價)에 따른다. 이 경우 다음 각 호의 경우에 대해서는 각각 다음 각 호의 구분에 따른 금액을 시가로 본다. 1. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 증권시장으로서 대통령령으로 정하는 증권시장에서 거래되는 주권상장법인의 주식등 중 대통령령으로 정하는 주식등(제63조 제2항에 해당하는 주식등은 제외한다)의 경우 : 제63조 제1항 제1호 가목에 규정된 평가방법으로 평가한 가액 ② 제1항에 따른 시가는 불특정 다수인 사이에 자유롭게 거래가 이루어지는 경우에 통상적으로 성립된다고 인정되는 가액으로 하고 수용가격ㆍ공매가격 및 감정가격 등 대통령령으로 정하는 바에 따라 시가로 인정되는 것을 포함한다. ③ 제1항을 적용할 때 시가를 산정하기 어려운 경우에는 해당 재산의 종류, 규모, 거래 상황 등을 고려하여 제61조부터 제65조까지에 규정된 방법으로 평가한 가액을 시가로 본다. 제63조(유가증권 등의 평가) ① 유가증권 등의 평가는 다음 각 호의 어느 하나에서 정하는 방법으로 한다. <개정 2013.5.28, 2016.12.20> 1. 주식등의 평가 가. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 증권시장으로서 대통령령으로 정하는 증권시장에서 거래되는 주권상장법인의 주식등 중 대통령령으로 정하는 주식등(이하 이 호에서 “상장주식”이라 한다)은 평가기준일(평가기준일이 공휴일 등 대통령령으로 정하는 매매가 없는 날인 경우에는 그 전일을 기준으로 한다) 이전ㆍ이후 각 2개월 동안 공표된 매일의 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 거래소허가를 받은 거래소(이하 “거래소”라 한다) 최종 시세가액(거래실적 유무를 따지지 아니한다)의 평균액(평균액을 계산할 때 평가기준일 이전ㆍ이후 각 2개월 동안에 증자ㆍ합병 등의 사유가 발생하여 그 평균액으로 하는 것이 부적당한 경우에는 평가기준일 이전ㆍ이후 각 2개월의 기간 중 대통령령으로 정하는 바에 따라 계산한 기간의 평균액으로 한다). 다만, 제38조에 따라 합병으로 인한 이익을 계산할 때 합병(분할합병을 포함한다)으로 소멸하거나 흡수되는 법인 또는 신설되거나 존속하는 법인이 보유한 상장주식의 시가는 평가기준일 현재의 거래소 최종 시세가액으로 한다. 나. 가목 외의 주식등은 해당 법인의 자산 및 수익 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 방법으로 평가한다. 2. 제1호 외에 국채(國債)ㆍ공채(公債) 등 그 밖의 유가증권의 평가는 해당 재산의 종류, 규모, 거래 상황 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 방법으로 평가한다. (2) 상속세 및 증여세법 시행령 제49조(평가의 원칙 등) ① 법 제60조 제2항에서 "수용가격ㆍ공매가격 및 감정가격 등 대통령령으로 정하는 바에 따라 시가로 인정되는 것"이란 상속개시일 또는 증여일(이하 “평가기준일”이라 한다) 전후 6개월(증여재산의 경우에는 평가기준일 전 6개월부터 평가기준일 후 3개월까지로 한다. 이하 이 항에서 “평가기간”이라 한다) 이내의 기간 중 매매ㆍ감정ㆍ수용ㆍ경매(「민사집행법」에 따른 경매를 말한다. 이하 이 항에서 같다) 또는 공매(이하 이 조 및 제49조의2에서 "매매등"이라 한다)가 있는 경우에 다음 각 호의 어느 하나에 따라 확인되는 가액을 말한다. (이하 생략) ④ 제1항을 적용할 때 기획재정부령으로 정하는 해당 재산과 면적ㆍ위치ㆍ용도ㆍ종목 및 기준시가가 동일하거나 유사한 다른 재산에 대한 같은 항 각 호의 어느 하나에 해당하는 가액[법 제67조 또는 제68조에 따라 상속세 또는 증여세 과세표준을 신고한 경우에는 평가기준일 전 6개월부터 제1항에 따른 평가기간 이내의 신고일까지의 가액을 말한다]이 있는 경우에는 해당 가액을 법 제60조 제2항에 따른 시가로 본다. 제52조의2(유가증권시장 및 코스닥시장에서 거래되는 주식등의 평가) ③ 법 제60조 제1항 제1호 및 제63조 제1항 제1호 가목 본문에서 “대통령령으로 정하는 주식등”이란 각각 평가기준일 전후 2개월 이내에 거래소가 정하는 기준에 따라 매매거래가 정지되거나 관리종목으로 지정된 기간의 일부 또는 전부가 포함되는 주식등(적정하게 시가를 반영하여 정상적으로 매매거래가 이루어지는 경우로서 기획재정부령으로 정하는 경우는 제외한다)을 제외한 주식등을 말한다. 제58조(국채ㆍ공채 등 그 밖의 유가증권의 평가) ①법 제63조 제1항 제2호에 따른 유가증권 중 국채ㆍ공채 및 사채(법 제40조 제1항 각 호 외의 부분에 따른 전환사채등을 제외하며, 이하 이 항에서 “국채등”이라 한다)는 다음 각 호의 어느 하나에 따라 평가한 가액으로 한다. 1. 거래소에서 거래되는 국채등은 법 제63조제1항제1호가목 본문을 준용하여 평가한 가액과 평가기준일 이전 최근일의 최종 시세가액 중 큰 가액으로 하되, 평가기준일 이전 2개월의 기간 중 거래실적이 없는 국채등은 제2호에 따른다. 이 경우 법 제63조제1항제1호 가목 본문 중 “주식등”은 “국채등”으로, “평가기준일 이전ㆍ이후 각 2개월”은 “평가기준일 이전 2개월”로 본다. 2. 제1호외의 국채등은 다음 각목의 1의 가액에 의한다. 가. 타인으로부터 매입한 국채등(국채등의 발행기관 및 발행회사로부터 액면가액으로 직접 매입한 것을 제외한다)은 매입가액에 평가기준일까지의 미수이자상당액을 가산한 금액 나. 가목외의 국채등은 평가기준일 현재 이를 처분하는 경우에 받을 수 있다고 예상되는 금액(이하 “처분예상금액”이라 한다). 다만, 처분예상금액을 산정하기 어려운 경우에는 당해 국채등의 상환기간ㆍ이자율ㆍ이자지급방법 등을 참작하여 재정경제부령이 정하는 바에 따라 평가한 가액으로 할 수 있다. 제58조의2(전환사채등의 평가) ① 법 제63조 제1항 제2호에 따른 유가증권 중 거래소에서 거래되는 전환사채등(법 제40조 제1항 각 호 외의 부분에 따른 전환사채등을 말한다. 이하 이 조에서 같다)은 제58조 제1항 제1호에 따른 국채등의 평가방법을 준용하여 평가한 가액으로 한다. ② 법 제63조 제1항 제2호에 따른 유가증권 중 제1항에 해당하지 아니하는 전환사채등 및 신주인수권증서는 다음 각 호의 어느 하나에 따라 평가한 가액으로 하되, 제58조 제1항 제2호 나목 단서에 따라 평가한 가액이 있는 경우에는 해당 가액으로 할 수 있다. 1. 주식으로의 전환등이 불가능한 기간 중인 경우에는 다음 각 목의 구분에 따라 평가한 가액으로 한다. 나. 가목 외의 전환사채등 : 만기상환금액을 사채발행이율과 적정할인율중 낮은 이율에 의하여 발행 당시의 현재가치로 할인한 가액에서 발행후 평가기준일까지 발생한 이자상당액을 가산한 가액 2. 주식으로의 전환등이 가능한 기간 중인 경우에는 다음 각목의 구분에 따라 평가한 가액으로 한다. 가. 전환사채 : 제1호 나목의 규정에 의하여 평가한 가액과 당해 전환사채로 전환할 수 있는 주식가액에서 제57조제3항의 규정에 의한 배당차액을 차감한 가액중 큰 가액 (3) 상속세 및 증여세법 시행규칙 제15조(평가의 원칙등) ③ 영 제49조 제4항에서 “재정경제부령으로 정하는 해당 재산과 면적ㆍ위치ㆍ용도ㆍ종목 및 기준시가가 동일하거나 유사한 다른 재산”이란 다음 각 호의 구분에 따른 재산을 말한다. 1. 「부동산 가격공시에 관한 법률」에 따른 공동주택가격(새로운 공동주택가격이 고시되기 전에는 직전의 공동주택가격을 말한다. 이하 이 항에서 같다)이 있는 공동주택의 경우: 다음 각 목의 요건을 모두 충족하는 주택. 다만, 해당 주택이 둘 이상인 경우에는 평가대상 주택과 공동주택가격 차이가 가장 작은 주택을 말한다. 가. 평가대상 주택과 동일한 공동주택단지(「공동주택관리법」에 따른 공동주택단지를 말한다) 내에 있을 것 나. 평가대상 주택과 주거전용면적(「주택법」에 따른 주거전용면적을 말한다)의 차이가 평가대상 주택의 주거전용면적의 100분의 5 이내일 것 다. 평가대상 주택과 공동주택가격의 차이가 평가대상 주택의 공동주택가격의 100분의 5 이내일 것 2. 제1호 외의 재산의 경우: 평가대상 재산과 면적ㆍ위치ㆍ용도ㆍ종목 및 기준시가가 동일하거나 유사한 다른 재산