청구인은 당초 양도인이 배당을 기대하며 쟁점주식을 보유하였다는 취지의 확인서를 처분청에 제출하였고, 청구인이 주장하는 명의신탁자의 의사를 확인할 수 있는 증빙이 제출되지 아니한 등 명의신탁사실이 객관적으로 입증되지 않음

이유 1. 처분개요 가. 청구인은 2023.8.22. 비상장법인인 주식회사 A(이하 “쟁점법인”이라 한다)의 발행주식 OOO주(이하 “쟁점주식”이라 한다)를 쟁점법인의 주주인 비특수관계인 B으로부터 1주당 OOO원(액면가와 동일)에 양수(이하 “쟁점거래”라 한다)하였다. 나. 처분청은 위 거래내역을 검토한 결과, 청구인이 정당한 사유 없이 비특수관계인으로부터 쟁점주식을 시가보다 저가에 양수하여 「상속세 및 증여세법」 제35조에 따른 이익을 분여받은 것으로 보고, 쟁점주식을 1주당 OOO원으로 평가하여 2025.8.4. 청구인에게 2023.8.22. 증여분 증여세 OOO원을 결정ㆍ고지하였다. 다. 청구인은 이에 불복하여 2025.10.23. 심판청구를 제기하였다. 2. 청구인 주장 및 처분청 의견 가. 청구인 주장 (1) 쟁점주식은 쟁점법인 설립 당시 B에게 명의신탁된 것이다. (가) 청구인의 부친 C이 2014년 4월 쟁점법인을 설립할 당시, 신설 법인의 설립주주 요건을 충족하고, 원활하게 주택신축판매업을 영위하기 위하여 지인 B에게 형식상으로 주주 참여를 요청하였다. 이에 따라 명의상 주주에 불과한 B은 쟁점법인의 경영에 참여하지 않았고, 배당금 수령 등 주주의 권리를 일체 행사한 바가 없다. (나) B 명의 쟁점주식의 주금(OOO원)은 C이 2014.4.4. D을 통하여 B에게 송금한 것이고(쟁점주식의 주금이 D을 통해 이체된 이유는 D 명의로 실행된 대출의 원리금을 장기간 C이 대납하였기 때문이다), 법인 설립이 완료된 2014.4.10. B은 위 금액을 C에게 반환하였다. (다) 쟁점법인의 결산서에서 쟁점법인이 소유한 토지의 가액만 약 OOO원에 달하는데, B은 그 발행주식 26%에 대한 주주권을 전혀 행사하지 않았고, 쟁점주식을 액면가에 양수도한바, 이러한 거래방식은 명의신탁을 전제하지 않으면 상식적이지 않다. (2) 쟁점거래는 C의 요청에 따라 B에게 명의신탁된 주식의 소유권을 청구인에게 재명의신탁한 것에 불과하고, 청구인의 단순 무지에 따라 쟁점거래가 이루어진 것인바, 이는 조세회피 목적과는 무관하며, 부가 무상으로 이전되지도 않았으므로, 담세력 없는 청구인에게 한 이 건 처분은 부당하다. 나. 처분청 의견 (1) 청구인은 당초 쟁점주식이 비상장주식으로, 다른 매매사례가 없어 시가 산정이 곤란하다는 이유만으로 액면가액으로 이를 양수하였는바, 객관적인 교환가치에 따라 거래되었다고 볼 수 없다. (가) 청구인은 1차 소명 당시 B이 쟁점법인이 소유한 토지의 시세차익 및 배당을 기대하여 쟁점주식을 보유하였다고 인정하였는바, 이는 쟁점주식의 가치에 쟁점법인이 소유한 토지의 가치 등이 반영되어야 함을 의미한다(토지가 담보신탁 상태에 있다 하더라도, 담보가치 또는 환가 가능성이 존재하므로, 주식의 자산가치는 실질적으로 높은 것으로 보아야 한다). (나) 청구인은 쟁점법인 설립 당시부터 그 지분 14%를 보유한 주주로, 쟁점법인의 재무상황 등을 충분히 인지할 수 있는 위치에 있었는바, 쟁점법인의 2022사업연도 미처분이익잉여금(약 OOO원), 토지가액(약 OOO원) 등을 고려할 때, 쟁점주식의 거래가액(액면가인 1주당 OOO원)은 지나치게 낮음을 알 수 있다. (2) 명의신탁과 관련된 청구주장은 다음과 같은 측면에서 타당하지 않다. (가) 2001년 7월 「상법」이 개정되어 발기인 1인만 있어도 법인설립이 가능하고, 차명으로 출자한 경우라 하더라도 B으로부터 OOO원을 회수하였다는 사실이 명의신탁의 근거가 될 수는 없다. 아울러, 쟁점주식은 C에게 환원되지 않고 청구인에게 소유권이전되었는바, 청구인은 이에 관하여 증여세를 신고하였어야 할 것이다. (나) 통상 비상장주식의 매매거래에 있어, 이면계약을 하고 세금문제 등을 회피하기 위하여 액면가액으로 계약서를 작성하고, 그에 맞는 금융증빙을 갖추는 경우가 많아, 청구인이 제시한 금융증빙은 명의신탁을 뒷받침하는 객관적인 증거로 볼 수는 없다. 3. 심리 및 판단 가. 쟁점 청구인이 취득한 쟁점주식은 부친 C이 양도인에게 명의신탁한 주식을 청구인에게 재명의신탁한 것이므로, 청구인에게 쟁점주식의 저가 양수에 따른 증여세를 부과할 수 없다는 청구주장의 당부 나. 관련 법령 (1) 상속세 및 증여세법 제35조【저가 양수 또는 고가 양도에 따른 이익의 증여】① 특수관계인 간에 재산(전환사채 등 대통령령으로 정하는 재산은 제외한다. 이하 이 조에서 같다)을 시가보다 낮은 가액으로 양수하거나 시가보다 높은 가액으로 양도한 경우로서 그 대가와 시가의 차액이 대통령령으로 정하는 기준금액(이하 이 항에서 "기준금액"이라 한다) 이상인 경우에는 해당 재산의 양수일 또는 양도일을 증여일로 하여 그 대가와 시가의 차액에서 기준금액을 뺀 금액을 그 이익을 얻은 자의 증여재산가액으로 한다. ② 특수관계인이 아닌 자 간에 거래의 관행상 정당한 사유 없이 재산을 시가보다 현저히 낮은 가액으로 양수하거나 시가보다 현저히 높은 가액으로 양도한 경우로서 그 대가와 시가의 차액이 대통령령으로 정하는 기준금액 이상인 경우에는 해당 재산의 양수일 또는 양도일을 증여일로 하여 그 대가와 시가의 차액에서 대통령령으로 정하는 금액을 뺀 금액을 그 이익을 얻은 자의 증여재산가액으로 한다. 제60조【평가의 원칙 등】① 이 법에 따라 상속세나 증여세가 부과되는 재산의 가액은 상속개시일 또는 증여일(이하 "평가기준일"이라 한다) 현재의 시가(時價)에 따른다. 이 경우 다음 각 호의 경우에 대해서는 각각 다음 각 호의 구분에 따른 금액을 시가로 본다. ② 제1항에 따른 시가는 불특정 다수인 사이에 자유롭게 거래가 이루어지는 경우에 통상적으로 성립된다고 인정되는 가액으로 하고 수용가격ㆍ공매가격 및 감정가격 등 대통령령으로 정하는 바에 따라 시가로 인정되는 것을 포함한다. ③ 제1항을 적용할 때 시가를 산정하기 어려운 경우에는 해당 재산의 종류, 규모, 거래 상황 등을 고려하여 제61조부터 제65조까지에 규정된 방법으로 평가한 가액을 시가로 본다. 제63조【유가증권 등의 평가】① 유가증권 등의 평가는 다음 각 호의 어느 하나에서 정하는 방법으로 한다. 1. 주식등의 평가 나. 가목 외의 주식등은 해당 법인의 자산 및 수익 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 방법으로 평가한다. (2) 상속세 및 증여세법 시행령 제26조【저가 양수 또는 고가 양도에 따른 이익의 계산방법 등】② 법 제35조 제1항에서 “대통령령으로 정하는 기준금액”이란 다음 각 호의 금액 중 적은 금액을 말한다. 1. 시가(법 제60조부터 제66조까지의 규정에 따라 평가한 가액을 말한다. 이하 이 조에서 “시가”라 한다)의 100분의 30에 상당하는 가액 2. 3억원 ③ 법 제35조 제2항에서 “대통령령으로 정하는 기준금액”이란 양도 또는 양수한 재산의 시가의 100분의 30에 상당하는 가액을 말한다. ④ 법 제35조 제2항에서 “대통령령으로 정하는 금액”이란 3억원을 말한다. 다. 사실관계 및 판단 (1) 쟁점법인과 관련된 내용은 다음과 같다. (가) 쟁점법인은 2014.4.10. 주택신축판매업 등을 영위하기 위해 설립되었는데, 쟁점법인의 1주당 액면가는 OOO원이고, 대표이사는 청구인의 부친 C이다. (나) 쟁점법인 설립 당시 쟁점법인의 주주는 C(OOO주, 35%), B(OOO주, 26%), E(OOO주, 25%), 청구인(OOO주, 14%) 등으로 구성되어 있었다. 한편, 쟁점법인이 2023사업연도 법인세 신고 당시 제출한 주식등변동사항명세서에 의하면, 청구인과 C은 2023.8.22. 각각 B과 E로부터 쟁점법인의 주식을 각 양수한 것으로 나타난다. <표> 쟁점법인 주주변동 내역 OOO (다) 쟁점법인의 2023사업연도 법인세 신고내역에 의하면, 쟁점법인은 자산총계는 약 OOO원(토지 약 OOO원 포함)이고, 부채총계는 약 OOO원이며, 이익잉여금은 약 OOO원이 적립되어 있었던 것으로 나타난다. (2) 쟁점주식의 양수도와 관련된 내용은 다음과 같다. (가) 청구인과 B은 2023.8.22. 쟁점주식을 액면가에 양수도하는 계약을 아래와 같이 체결하였는데, B은 이와 관련하여 2023년 귀속 양도소득세 및 증권거래세를 신고ㆍ납부하였다. <주식양수도계약서 주요내용> OOO (나) 이 건 처분 당시 청구인은 B이 시세차익을 통한 배당을 기대하며 쟁점주식을 보유하였다는 등의 내용이 기재된 사실확인서를 아래와 같이 제출하였다. <청구인 제출 사실확인서(2025.5.8.) 주요내용> OOO (다) 청구인은 이 건 심판청구에 이르러 C이 쟁점주식의 실소유주이고, 이를 B에게 명의신탁하였다는 취지로 기재되어 있는 B의 확인서를 아래와 같이 제출하였다. OOO (3) 청구인이 제시한 계좌이체내역은 다음과 같다. (가) B의 쟁점주식 취득과 관련하여 D은 2014.4.4. B에게 OOO원을 이체하였고, B은 2014.4.10. C에게 같은 금액을 이체하였다. (나) 청구인의 쟁점주식 양수와 관련하여 청구인은 2023.8.22. B에게 합계 OOO원(OOO원 및 OOO원으로, 청구인은 주식회사 F과 쟁점주식의 거래대금을 이체하였다고 주장한다)을 각 이체하였고, B은 2023.8.24. C에게 OOO원을 이체하였다. (4) 이상의 사실관계 및 관련 법령 등을 종합하여 이 건에 대하여 살피건대, 청구인은 청구인의 부친 C이 쟁점주식을 B에게 명의신탁하였고, 쟁점거래를 통해 청구인에게 쟁점주식을 재명의신탁하였다고 주장하나, B이 당초 쟁점주식 취득 시 주금을 C이 아닌 D으로부터 이체받은 사유를 객관적으로 확인할 수 없고, 청구인 역시 쟁점주식을 양수하면서 C으로부터 양수대금을 지급받은 사정 등이 나타나지 않으며, 쟁점거래 이후 쟁점주식이 C에게 양도된 사실 역시 확인되지 않는 점, 당초 청구인은 B이 배당을 기대하며 쟁점주식을 보유하였다는 취지의 확인서를 처분청에 제출하였고, C의 확인서 등 청구인이 주장하는 명의신탁자의 의사를 확인할 수 있는 증빙이 제출되지 아니한 점, 한편, 쟁점법인은 토지 등 부동산을 보유하면서 고액의 이익잉여금이 누적되어 있었던 것으로 보이고, 이에 따라 쟁점주식의 「상속세 및 증여세법」상 보충적 평가액(1주당 OOO원)은 쟁점주식의 액면가액(1주당 OOO원)을 크게 상회하는바, 거래의 관행상 정당한 사유가 인정된다고 보기도 어려운 점 등에 비추어, 위 청구주장은 받아들이기 어려운 것으로 판단된다. 4. 결론 이 건 심판청구는 심리결과 청구주장이 이유 없으므로「국세기본법」제80조의2 및 제65조 제1항 제2호에 의하여 주문과 같이 결정한다.