1. 처분개요

가. 청구법인은 서울특별시 OO구 OOO에 사업장을 둔 외국인투자기업으로서 고객 및 대리점들에 대한 컴퓨터 소프트웨어 제품 및 서비스의 수입, 마케팅, 배포, 판매 등을 목적으로 1989.10.30. 미국법인인 OOO의 출자(100%)에 따라 설립된 법인으로, 처분청은 서울지방국세청장(이하 “조사청”이라 한다)이 20xx.x.xx.부터 20xx.xx.xx.까지 청구법인에 대하여 세무조사를 실시하고 통보한 과세자료에 따라 아래와 같이 과세처분을 하였다.

(1) 청구법인은 2010.6.1.부터 2013.5.31.까지 기간 중 해외 OOO 계열회사들(이하 “OOO 계열회사들”이라 한다) 중의 하나인 OOO(OOO., 이하 “OOO”라 한다)에 매년 경영관리수수료(Line Of Business Charge)로 계산된 2011년(2010.6.1.～2011.5.31.) OOO원, 2012년(2011.6.1.～2012.5.31.) OOO원, 2013년(2012.6.1.～2013.5.31.) OOO원 합계 OOO원 및 OOO 계열회사들과 거래를 통하여 발생한 채무에 대한 이자비용 명목으로 OOO에 지급할 금액으로 계산된 2011년(2010.6.1.～2011.5.31.) OOO원, 2012년(2011.6.1.～2012.5.31.) OOO원, 2013년(2012.6.1.～2013.5.31.) OOO원 합계 OOO원을 각 사업연도의 손금에 산입하여 법인세 신고를 하였다.

 처분청은 이에 대하여「국제조세 조정에 관한 법률」(이하 “국조법”이라 한다) 제4조 및 같은 법 시행령 제6조의2에 따라 항목별 부인접근법을 사용하여 청구법인이 계상한 경영관리수수료 중 2011년(2010.6.1.～2011.5.31.) OOO원, 2012년(2011.6.1.～2012.5.31.) OOO원, 2013년(2012.6.1.～2013.5.31.) OOO원 합계 OOO원(이하 “쟁점경영관리수수료”라 한다) 및 관련 이자비용 2011년(2010.6.1.～2011.5.31.) OOO원, 2012년(2011.6.1.～2012.5.31.) OOO원, 2013년(2012.6.1.～2013.5.31.) OOO원 합계 OOO원(이하 “쟁점이자비용”이라 한다)을 경영관리수수료 및 이자비용 지급대상 금액에서 제외하여 손금불산입하였다.

(2) 처분청은 2010년 제1기～2013년 제2기 매입‧매출처별 세금계산서 및 계산서 합계표 불부합자료에 의하여, 매출처별 세금계산서 합계표 과소 제출 OOO원, 매출처별 계산서 합계표 과소 제출 OOO원 합계 OOO원을 청구법인의 매출누락으로 보아 부가가치세 과세표준 증액 및 법인세 익금산입(상여처분)하고, 매입처별 세금계산서 합계표 과다 제출 OOO원, 매입처별 계산서 합계표 과다 제출 OOO원 합계 OOO원을 청구법인의 매입 과다로 보아 부가가치세 매입세액 불공제 및 법인세 손금불산입 하였다.

(3) 처분청은 이에 따라 2016.1.5. 및 2016.4.19. 청구법인에게 법인세 2011사업연도분 OOO원, 2012사업연도분 OOO원, 2013사업연도분 OOO원, 2014사업연도분 OOO원 합계 OOO원 및 부가가치세 2010년 제2기 OOO원, 2011년 제1기 OOO원, 2011년 제2기 OOO원, 2012년 제1기 OOO원, 2013년 제1기 OOO원, 2013년 제2기 OOO원 합계 OOO원을 각 경정․고지하고, 손금불산입된 2011년 OOO원, 2012년 OOO원, 2013년 OOO원 합계 OOO원에 대하여 국조법 제9조 및 같은 법 시행령 제16조 제2항 제3호의 규정에 따라 OOO를 소득귀속자로 하여 배당처분하였으며, 청구법인의 대표이사 유OOO 등에게 2011년 OOO원, 2012년 OOO원, 2013년 OOO원, 2014년 OOO원 합계 OOO원의 소득금액변동통지를 하였다.

나. 청구법인은 이에 불복하여 2016.4.1. 및 2016.7.14. 심판청구를 제기하였다.

2. 청구법인 주장 및 처분청 의견

가. 청구법인 주장

(1) 청구법인이 지급한 쟁점경영관리수수료 및 쟁점이자비용은 OOO 계열회사들로부터 제공받는 용역에 대한 대가임에도 이를 손금불산입하여 법인세를 과세하고 배당으로 소득처분한 것은 부당하다.

(가) 청구법인은 광역지역(Divisional) 단위, 전 세계(Global) 단위의 OOO 계열회사의 지원없이는 독자적으로 사업을 영위하기 위한 충분한 자원을 갖고 있지 않기 때문에, 전 세계의 다양한 OOO 계열회사로부터 계열회사간 서비스를 제공받았고, 이에 대한 대가로 경영관리수수료를 청구받아 왔으며, 특정지역을 담당하는 외국 소재의 공동서비스제공센터(OOO)로부터 서비스를 제공받았고, 이에 대한 관련 비용을 배분받아 왔으며, 때때로 다른 OOO 계열회사로부터 특정 프로젝트 등에 대하여도 서비스를 제공받았고, 이에 대한 대가는 서비스를 제공한 계열회사로부터 청구법인에게 직접 청구되었다.

  OOO 그룹은 경영관리수수료 청구라는 절차를 채택하고 있고, 그것은 여러 자회사들에게 혜택을 주는 하나 이상의 자회사에서 발생한 비용으로 정의되는 것으로 경영관리수수료의 배분 및 장부처리는 미국 OOO의 기업회계 그룹에 따라 1개월마다 수행되고, 비용은 원가만 청구되거나 원가에 이윤을 가산한 방법으로 OOO 계열회사들에게 청구되며, 마스터서비스계약(OOO) 및 마스터비용배분계약(OOO)은 OOO 코퍼레이션 및 그 자회사들 사이의 글로벌 계약으로서 경영관리수수료 청구 절차가 적용되는 그룹 내 수수료를 정하고 있다.

(나) 경영관리수수료 청구 및 비용배분 절차

  1) 마스터서비스계약 체결

  가) 청구법인을 포함한 106개에 달하는 OOO 계열회사들이 2003.6.1.자로 발효되는 마스터서비스계약을 체결하였고, 청구법인은 이에 근거하여 각 OOO 계열회사들로부터 아래의 서비스를 제공받았으며, 경영관리수수료 및 직접 원가 수수료(Direct Cost Recharges)를 지급하여 왔고, 마스터서비스계약이라는 사전약정에 따라 OOO 계열회사들과 청구법인 사이에 용역의 제공 및 대가의 수수가 이루어지고 있는 것이며, 마스터서비스계약은 영업 및 산업환경의 변화를 반영하기 위해서 7차례 이상에 걸쳐 개정되어 왔다.

  나) 청구법인이 OOO 계열회사들로부터 제공받은 구체적인 용역의 내역은 다음과 같다.

  ① 소프트웨어/하드웨어 판매 및 마케팅 서비스

  청구법인이 국내에서 제공하는 모든 활동들이 국내 판매인력만으로만 수행될 수는 없으므로 국내 판매조직을 지원하기 위해서 OOO 계열회사들은 판매지원 서비스를 제공한다. 이러한 판매지원 서비스들로 인해 각 국의 관계회사(예를 들면 청구법인)는 그들 본연의 임무인 각 국의 고객들에 대한 직접적인 판매활동에만 집중할 수 있다.

  청구법인은 판매과정의 고객접촉 측면에서 중요한 역할을 하는 반면 관계회사는 주요 협력사의 관리, 영업활동, 비즈니스개발에 있어서 중요한 역할을 하였고, 고객접촉 판매과정의 일부를 지원하였다.

 ② 소프트웨어 유지보수 서비스

  OOO의 고객은 전세계에 위치하고 있으므로, 제품 유지보수는 OOO 그룹의 "글로벌 유지보수조직"에 의해 수행된다. 즉, 국내외 고객(사용자)들에게 (i) 필요할 때마다, (ii) 합리적인 가격으로, (iii) 고객이 기대하는 품질에 부합하게 제품 유지보수를 제공하기 위해서 OOO은 글로벌 수준의 유지보수조직을 구축·운영할 수밖에 없다. 그에 따라 관계회사는 소프트웨어 유지보수와 관련된 예를 들어 콜센터, 솔루션 전문가 등의 관계회사 유지보수 서비스를 제공하고 제공 받을 수 있다.

 ③ 일반관리 서비스

  일반관리 서비스는 판매, 마케팅, 개발, 재무, 법무, 관리 직책을 위한 인원을 선발하여 교육하고, 국내에서의 재무 및 관리문제 해결을 지원하며, 기타 문제와 특별 프로젝트를 지원한다.

 ④ 자금 서비스

  청구법인은 독자적인 자금 기능을 가지고 있지 않아 모두 계열회사에 의존하고 있는바, 그 기능은 현금 관리, 벤처펀드 관리, 임직원의 스톡옵션 주식매입 계획 관리, 해외 매출채권 헷징, 외환거래 및 환산, 예산 프로세스 지원, 기타 자금 관련 경영 및 관리 서비스를 포함한다.

   ⑤ 유통 서비스

  유통서비스는 시스템제품(하드웨어)과 부품의 주문 및 배송과 관련되며 주문 적합성, 제품과 부품의 창고서비스, 고객․선적․재고 관리, 도구 및 부품, 트레이드 쇼(trade show) 유통지원, 유통 운영 계획을 포함한다. 이러한 서비스들은 청구법인의 시스템 제품(하드웨어)의 배송과 시스템 제품 지원을 촉진하는 데에 필요하며 OOO 계열회사에 의해 관리된다.

  ⑥ 글로벌 IT 서비스

  전 세계적으로 통합된 기술집약적 회사의 일원으로서 청구법인은 국내에 보유하고 있는 자원을 넘어서는 광대한 정보기술자원과 서비스들을 필요로 하는바, 청구법인이 제공받는 글로벌 IT 서비스는 글로벌 네트워크, 글로벌 헬프데스크, IT 교육, 데이터센터 운영, 기타 IT 서비스 등을 포함한다.

  ⑦ 컨설팅 서비스

  관계회사 기술 지원 및 컨설팅 서비스는 여러 관계회사 상호간에 제공되는바, 이 서비스는 기술자문, 로컬 헬프데스크, 로컬 데이터 센터 운영, 네트워크 상호연결, 기타 IT 서비스들을 포함한다.

  청구법인이 고객에게 솔루션을 제공하는 것은 전체 컨설팅 프로세스의 일면일 뿐이고, 컨설팅 제공 프로세스에도 청구법인과 관계회사가 수행하는 서비스가 포함된다. 청구법인은 OOO 제품의 범위가 넓고 그 내용이 전문적인 탓에 라이선스 판매 프로세스와 마찬가지로 컨설팅 프로세스와 관련하여 관계회사의 지원을 요청한다. 달리 말하면 청구법인이 모든 제품에 대한 지식을 가지고 최소지역 단위(Local)에서 컨설팅 서비스를 제공하기란 불가능하므로 청구법인은 단독으로 컨설팅 서비스를 제공할 수 없으며, 관계회사와 협업하고 있다.

  ⑧ 관리된 클라우드서비스 - 주문형/호스팅 서비스, ACS

  청구법인은 관계회사로부터 주문형/호스팅 서비스와 ACS 서비스(예를 들어, 구성 및 성과분석, 고객 특화된 지원과 매년 현장 기술서비스)를 제공받는다. 이러한 서비스들은 청구법인의 고객들에게 제공되는 소프트웨어 라이선스 제품, 시스템 제품(하드웨어)과 유지보수 서비스 패키지에 점증하여 적용되고 있다.

  ⑨ 교육 및 훈련 서비스

  청구법인은 OOO 그룹의 교육담당 조직인 OOO University를 통해 고객에게 OOO 제품에 대한 포괄적이며 수준 높은 강사가 지도하는 수업을 제공할 뿐만 아니라, 고객은 OOO Education Center 또는 온라인 및 CD-ROM을 통해 제공되는 자율학습 교재를 통해 학습할 수 있다. OOO University는 새로운 제품이 출시되는 시기에 관련 교육을 제공하기 위해 고객 및 OOO 소프트웨어 개발자들과 긴밀히 공조하고, 관계회사는 배포 및 판매 서비스와 관련한 교육 서비스를 제공할 수 있다. 이러한 서비스들은 다양한 유형의 교육 서비스 뿐만 아니라, 일반화 되었거나 특화된 내부 교육을 포함한다.

  2) 청구대상 비용의 집계

  청구법인을 포함한 OOO 계열회사들의 모든 청구대상 비용은 코스트센터 수준에서 우선 기록이 되며, 코스트센터들이 모여서 내부사업부문(“OOO”)을 구성하는데, OOO라는 것들은 내부관리보고 목적을 위해 필요한 기능 단위의 코스트센터들의 그룹이고, OOO들은 대외적 사업부문(“OOO”)을 구성하는데, OOO는 상위 기능적 수준의 그룹으로서 외부 회계보고 목적으로 활용되며, 각각의 내부사업부문(OOO)들은 다시 다음과 같이 배분수준으로 할당되는바, 최소지역 단위(Local), 소규모지역 단위(Regional), 광역지역 단위(Divisional), 전 세계 단위(Global), 공동서비스제공센터(SSC) 등이다.

  내부사업부문(OOO)에서 발생된 비용들은 글로벌 그룹내 재무거래시스템(“GIFTS”)의 거래유형(“Transaction Type”)별로 분류되고, GIFTS는 경영관리수수료 청구내역을 기록하기 위하여 경영관리수수료 청구 총 계정원장에 연결되며, 각각의 GIFTS 거래유형마다 OOO 계열회사들이 계열회사 간 서비스를 통하여 받은 혜택을 가장 잘 측정할 수 있는 배분기준이 할당되고, 가장 일반적으로 사용되는 배분기준으로는 매출액(발생된 영업비용을 각각의 자회사의 매출액 기준으로 배분)과 인원수(발생된 영업비용을 각각의 자회사의 인원수 기준으로 배분)가 있다.

  3) 경영관리수수료 계산

  GIFTS 거래유형과 수준별[즉, 소규모지역 단위(Regional), 광역 지역 단위(Divisional), 전 세계 단위(Global)]로 일단 비용이 집계되고 합산되면 발생된 영업비용들은 배분기준에 따라서 같은 수준에 있는 각각의 자회사들에게 배분되는데, 경영관리수수료 순액(수수료를 청구하게 되는 상황에는 물론 수수료를 청구받게 되는 경우에도 마찬가지임)만이 회계장부에 기장 및 실제로 청구서를 통하여 청구되고, 재무제표에 기록되며, 경영관리수수료의 계산과 청구는 OOO에 의해 수행된다.

  4) 경영관리수수료 배분 절차

  경영관리수수료 배분 및 청구절차는 코스트센터 수준에서 기록되는 모든 청구대상 비용의 집계에서 시작되고, 모든 코스트센터(Cost Center)의 비용은 내부사업부문(OOO)으로 우선 집계가 되는데, 내부사업부문들은 기능적인 수준의 코스트센터들의 집합으로서, 각각의 내부 사업부문들은 그에 해당하는 배분 단위(소규모 지역, 광역 지역 및 전 세계)로 배정되고, 소규모 지역단위에서 발생된 영업비용은 그 혜택을 주로 제공받는 소규모 지역단위의 부분집합으로 배분되며, 광역지역 단위에서 발생된 영업비용은 그 혜택을 주로 제공받는 광역지역 단위로 배분되고, 전 세계 단위에서의 전 세계에 걸친 역할 수행과정에서 발생된 영업비용은 OOO의 모든 자회사들에게 배분되며, 내부사업부문들은 대외적 사업부문(OOO)들을 구성하고, 대외적 사업부문들은 보다 상위 기능적 수준의 분류로서 외부 회계보고 목적으로 활용된다.

  5) 쟁점이자비용

 청구법인은 OOO 계열회사들과의 거래에서 발생한 채권의 회수가 지연되는 경우에는 관련 이자수익을 인식하고, 채무의 지급이 지연되는 경우에는 이자비용을 인식하였다. 마스터서비스계약 제17.1조에 따르면, 계열회사 간 서비스를 제공받은 회사는 관련 경영관리수수료(LOB Charges)가 해당 회계상 분기(OOO은 매년 8월, 11월, 2월, 5월이 분기 종료월)의 말일로부터 90일 이내에 지급되지 아니하면 이자비용을 지급해야 하고, 그와 같은 이자비용은 지급되지 않은 원금에 가산되어야 한다.

(다) 아래와 같은 이유로 쟁점경영관리수수료 및 쟁점이자비용은 전액 손금 산입하여야 한다.

 1) 경영관리수수료와 관련하여 제공받은 용역의 실재성

  청구법인은 소프트웨어 라이선스, 컨설팅 서비스, 유지보수 서비스, 고급 고객 서비스, 교육 서비스, 주문형 서비스, 하드웨어 등 다양한 OOO 상품을 판매하고 있으므로 매우 복잡한 활동이 필요한바, 예를 들어 소프트웨어 라이선스(License) 상품 판매를 위해서는 ① 전략 수립, ② 제품 update, ③ 제품정보 관리, ④ 시장 및 고객 분석, ⑤ OOO 파트너사 적격기준 수립·관리, ⑥ 판매 전 고객 시연, ⑦ 판매, ⑧ 피드백 등의 여러 단계의 다양한 활동을 필요로 한다.

  그러나 OOO 그룹은 그룹 차원에서 공통되는 비용을 절감하고, 전 세계적 차원에서 제공되는 상품 및 서비스의 동일성을 유지하고자 청구법인과 같은 개별 국가의 회사에 대해 모든 활동을 수행하는 부서를 두지 않고 있는바, 청구법인의 조직은 단지 판매에 특화되어 있고, 아래 <표3>과 같이 OOO 소프트웨어 라이선스 상품의 판매과정에서 OOO 계열회사와 청구법인의 역할이 구분되어 있다.

<표1> 소프트웨어 라이선스(License) 상품 판매 프로세스

  이와 같이 청구법인은 상품을 판매하기 위해서 필요한 다양한 활동들과 관련하여 OOO 계열회사들의 도움을 필요로 하며, 경영관리수수료는 청구법인의 사업에 필수불가결한 것이므로 손금으로 인정되어야 한다.

 이와 같이 제공된 서비스의 실재성을 입증하기 위하여, 청구법인은 세무조사 당시 조사청에 전 세계 관계회사의 임직원들과의 인터뷰 자료는 물론, 다양한 서비스가 실제로 제공되었음을 입증하는 문서들(이메일, 보고서, 프리젠테이션 자료, 기타) 및 서비스 제공과 관련하여 실제로 비용이 해외 계열회사들에서 발생하였음을 입증할 수 있는 증거들(지출 영수증 등)을 2015.6.9. 및 2015.6.23. 제출하였고, 청구법인 의 임직원(14명)을 포함하여 총 85명의 OOO 그룹의 임직원들과의 인터뷰 자료를 제출하였다.

<표2> OOO 계열회사 직원 인터뷰 자료(일부 요약)

 2) 경영관리수수료는 국조법상 정상가격에 범위내에 위치하며, 청구법인의 수익창출 및 비용절감에 기여하였다.

  가) 마스터서비스계약에 따른 이익가산율은 정상가격 범위내에 위치한다.

 OOO과 유사한 사업을 수행하는 외국법인들의 국내 자회사들 및 이전가격 분석목적으로 선정된 국내 비교대상회사들을 이용하여 수행한 분석 결과를 보면, 청구법인이 OOO 계열회사들에게 경영관리수수료를 지급하였음에도 불구하고, 이를 통해 실현한 매출 증대(또는 비용 감소) 효과가 경영관리수수료 지급액 자체보다 결과적으로 훨씬 컸음을 확인할 수 있고, 지출한 비용의 전반적 수준이 다른 회사들에 비해 높지 않음을 알 수 있다.

 즉, 청구법인이 필요한 여러 가지 기능들에 대하여 직접 임직원을 고용하고 자체적인 업무설계를 하는 대신 OOO 계열회사들로부터 서비스를 제공받음으로 인하여 청구법인은 고유 업무에만 집중함으로써 업무효율이 높아지게 되었고, 청구법인의 고객들에게 보다 높은 품질의 서비스를 제공할 수 있게 되어 수익성이 향상되었으므로 쟁점경영관리수수료를 손금부인한 처분청의 과세처분은 부당하다.

  나) 경영관리수수료의 계산 방법은 합리성과 일관성이 있다.

  OOO 그룹은 계열회사들이 상호 서비스를 제공하면서 지출한 비용을 집계한 후, 서비스를 제공받은 계열회사에 배부하여 OOO가 청구하는 구조를 가지고 있다. 이때 비용은 ① 코스트센터(Cost Center), ② 내부사업부문(Internal LOB), ③ 거래유형(Transaction Type) 수준 순으로 집계되며, 집계된 비용은 ③ 거래유형(Transaction Type)별로 사전에 결정된 배부기준(매출액, 인원수 등)에 따라 내부사업부문(OOO)에서 분류된 각 지역단위 수준(소규모 Regional, 광역 Divisional, 전 세계 Global)에 속한 각 계열회사에 배부된다.

  청구법인을 비롯한 관계회사가 다른 관계회사로부터 제공받는 서비스와 관련하여 배부받는 서비스 수수료의 계산을 위해 사용되는 계산식은 다음과 같다.

 * A x (B/C) = 계산된(즉, 배부를 받는) 경영관리수수료 총액

   A = 거래 유형별로 구분 및 집계된 총 비용(원가)

   B = 특정 거래유형 관련 특정 계열회사의 소규모지역단위, 광역지역단위, 또는 전세계단위 매출액 또는 인원수

   C = 특정 거래유형 관련 소규모지역단위, 광역지역단위, 또는 전세계 단위 계열회사들의 총 매출액 또는 총 인원수

  이 때 B와 C에 사용되는 매출액을 무조건 총 매출액을 사용하는 것이 아니라 집계되고 배부되는 비용의 성격에 따라서 각각 다른 기준의 매출액을 합리적으로 선택하여 사용한다. 즉, 총 매출액을 사용하는 경우, 총 매출액 중 소프트웨어 라이선스 매출액만을 사용하는 경우, 소프트웨어 라이선스 매출액 중에서도 데이터베이스 소프트웨어 라이선스 매출액만을 사용하는 경우 등이 상세히 사전에 결정되어 있다.

  OECD는 이와 같은 서비스 제공자에게 발생한 비용을 각각의 서비스 제공받는 계열회사들에게 간접배부방식에 따라 청구할 수 있음을 명확히 하고 있고(OECD 이전가격 과세지침 문단 7.23 및 7.24), 기획재정부의 질의회신(재국조-77, 2003.11.11.)도 같은 취지이다.

  대법원도 OOO판결(20xx두xxxx, 20xx.x.xx), OOO OOOOO 판결(20xx두xxxx, 20xx.x.x), OOO 판결(20xx두xxxxx, 20xx.x.xx) 등을 통하여 국내 자회사들에 대하여 해외 계열회사들이 제공한 서비스에 대한 대가를 손금으로 인정해 왔고, 조세심판원도 다수의 심판례를 통하여 해외 계열회사들로부터 용역을 제공받고 지급한 수수료에 대하여 손금으로 인정(조심 20xx전xxxx, 20xx.x.xx., 조심 20xx서xx, 20xx.xx.xx. 외 다수)한바, 청구법인은 간접배부방식에 따라 계산된 경영관리수수료를 OOO로부터 배부받고 있다.

  다) 경영관리수수료는 청구법인의 비용절감, 수익창출에 기여하였다.

  경영관리수수료의 지출로 인하여 청구법인이 추가적으로 수익이 발생하거나 비용이 절감되기를 기대할 수 있었다는 것은 당연한 것인바, OOO 계열회사들이 제공하는 용역은 단지 인사, 세무, 법률 등의 지원기능 뿐만 아니라, 영업, 마케팅, 전략 등 수익 창출과 직접 관련되는 기능을 포함한 것이기 때문이다.

나아가, 경영관리수수료의 대상이 되는 3개 사업연도 동안 청구법인은 평균 6.3%의 영업이익률을 기록하였는 바, 27개 비교가능회사들의 영업이익률의 3년 평균 사분위는 1.9～3.6%(중위값 : 3.0%)에 불과하다.

<표3> 27개 국내 비교가능회사들과의 영업이익률 비교

(단위 : %)

 만약, 쟁점경영관리수수료가 손금으로 인정되지 않는 경우에는 청구법인의 영업이익률은 10.7% 수준으로 높아지게 되며, 이는 일반적인 유통업체의 마진을 크게 넘어서는 되므로 쟁점경영관리수수료는 정상가격을 초과하는 과다한 것으로 볼 수 없고, 합리적인 수준임을 알 수 있다.

 3) 쟁점이자비용은 손금불산입한 쟁점경영관리수수료를 청구법인이 OOO에게 당초 지급하기로 한 기한보다 지연지급한 경우에 발생한 것으로서, ① 청구법인과 OOO와의 계약에 따라 발생한 것이고, ② 청구법인에게 지급의무가 있는 쟁점경영관리수수료의 지연지급에 따른 이자비용이므로 경제적 합리성이 존재하며, ③ 이전 과세기간에 대한 소송 결과 경영관리수수료와 함께 전액 손금으로 인정된 것이므로 쟁점이자비용 역시 전액 손금으로 인정하여야 한다.

(2) 세무조사 당시 청구법인은 부가가치세 불부합에 따른 소명자료를 제출한바, 부가가치세 매출누락 및 매입세액 과다 공제는 발생하지 않았으므로 부가가치세 및 법인세 과세처분은 취소되어야 한다.

  설령 청구법인이 5월말 결산법인이기 때문에 부가가치세 과세기간과 일치하지 아니함으로 인하여 부가가치세 신고 시기에 단순 오류가 있을 수 있다고 하더라도, 청구법인의 회계처리가 잘못되어 매출(「법인세법」상 수입금액)이 누락되거나 매입(「법인세법」상 손비)이 이중으로 인식될 수는 없으므로 이 건 법인세 과세처분은 취소되어야 한다.

나. 처분청 의견

(1) 처분청이 쟁점경영관리수수료 및 쟁점이자비용을 손금부인한 처분은 정당하다.

 (가) 처분청은 청구법인의 경영관리수수료 지급액을 국조법의 정상가격에 의한 과세조정(이전가격)과 OECD 이전가격가이드라인 규정을 적용하여 항목별로 부인하였다.

  1) 처분청은 청구법인의 경영관리수수료 지급액[3개 사업연도, 내부사업부문(OOO) 571개 항목, OOO원] 중 용역이 실제로 제공되지 않았거나, 청구법인이 관련 증빙을 제출하지 않는 등 OOO원(169개 항목)에 대해 정상가격(ALP : Arm’s Length Price)이 아니므로 제로(0원)로 하여 부인하고, 나머지 용역이 제공되거나 관련 증빙을 제출한 OOO원(402개 항목)을 정상가격으로 인정하였다.

  청구법인이 제출한 경영관리수수료 지급액 중 항목별 부인접근법을 적용하여 소프트웨어(Software)․라이선스(License) 판매, 유지보수(Support) 관련 업무, 컨설팅(Consulting), 주요 고객 서비스(Advance Customer Service), 마케팅(Marketing) 등은 ① 실질적인 업무를 청구법인이 대부분 수행하고 있는 경우, ② 그룹사(Global)와 APAC(Division)의 실질적인 용역 제공 여부와 관련 없이 배부대상에 포함된 경우, ③ 용역제공 내용보다 과다 청구된 경우, ④ 청구법인이 실질적인 효익(Benefit)을 제공하지 못하고 있는 경우에 해당되는 금액은 경영관리수수료 지급대상 금액에서 제외하여 손금불산입하였다.

2) 경영관리수수료 청구 및 지급에 대한 문제점

 청구법인의 국외 관계회사인 OOO는 미국법인, 호주법인, 아일랜드법인(싱가포르지점), 홍콩법인, 인도법인 등 임직원들의 급여(Salary), 스톡옵션(Stock option), 여비(교통비), 보험료, 통신비, 임차료, 회의비 등 각종 경비를 글로벌(Global), 디비젼(Division) 등의 코스트센터(Cost center)라는 것을 부여해서 경영관리수수료를 청구법인에게 강제적으로 청구한 후 청구법인의 계좌에서 자체적으로 인출하였다.

 청구법인은 경영관리수수료에 대한 건별 리스트(List)도 받지 않았고, 발생처가 어디인지, 무슨 용역을 제공받았는지, 용역대가가 적정한지, 청구법인 자신이 지급하여야 할 대상인지, 용역제공이 실제로 있었는지 등을 검토할 부서(팀)나 인원이 없이 강제적으로 인출당한 금액에 해당한다.

 OECD 이전가격가이드라인(2010.7.22. 공표)상의 간접청구방식에 의하여 용역 제공 대가를 산정한 경우에 있어서는 ① 그 대가가 용역의 가치와 충분히 관련이 있고, ② 그 배분기준이 개별 사안의 거래특성에 적합하여야 할 뿐만 아니라, ③ 자의적인 조작을 방지하기 위한 장치가 마련되어 있거나 회계원칙에 부합하는지 여부 등에 따라 그 지급 금액의 합리성을 따져 보아야 한다.

 이러한 간접청구방식에 따른 용역대가 산정의 경우, 그 필요성은 차치하더라도 적어도 개개의 비용 지출 건마다 앞서 본 손비의 요건 즉, “수익금액의 창출에 관련성이 있으며 그러한 관련성이 일반적으로 용인되는 통상적인 수준이 되는지” 여부에 관하여서는 엄격한 증명이 필요함에도 청구법인은 국내세법인 국조법,「법인세법」및 국제적 기준인 OECD 규정을 위배하여 미국법인인 OOO에게 경영관리수수료를 지급한 것으로 손금산입 요건을 충족하지 아니하였다.

  3) 마스터서비스계약 체결 시기의 불투명성 및 그 체결 이전 용역거래 구조에 관한 의문점

  청구법인은 OOO 그룹내의 해외 관계사와 2003년 최초로 마스터서비스계약을 체결하여 경영관리수수료를 지급하고 있다.

  청구법인은 1989.10.30. 설립된 법인으로서, 설립 당시에도 미국 모회사인 OOO 코퍼레이션을 포함하여 각국에 계열사들을 보유하였다.

 만약, 청구법인의 주장대로 사업구조상 계열회사들로부터 서비스를 제공받는 것이 필요했다면, 설립 당시부터 계열사들과 용역을 제공받고 경영관리수수료와 같은 대가를 지급하였을 것인바, 청구법인은 법인설립 시점인 1989.10.30.부터 위 마스터서비스계약 체결 시점인 2003년 6월까지 약 14년간 OOO 계열회사들로부터 별도로 용역을 제공받은 것이 “필수”가 아니었는지, 14년간 경영관리수수료 지급 없이도 운영되던 OOO 그룹이 “2003년 이후 갑자기 계열사 간에 용역을 제공받는 것이 필요해진 이유”는 무엇인지에 대한 설명이 없으며, 경영관리수수료와 청구법인의 수익발생 사이의 합리적 관련성에 의심이 든다.

4) 원가계산시스템 구축과 관련한 비용검증 절차의 부재(외부 용역 공급자인 OOO 계열회사들의 공급내역 전산입력 즉시 청구법인 내부에서 비용화되는 구조)

  청구법인으로부터 경영관리수수료를 수취하는 미국법인인 OOO는 전 세계 계열사 임직원의 코스트센터(Cost center)에 입력한 수치(금액)을 ① 전 세계 단위 내부사업부문(Global) ② 광역 지역단위 내부사업부문(Divisional) ③ 소규모 지역단위 내부사업부문(Regional) ④ 로컬(Local)로 구분하고 있다.

 OOO(미국의 글로벌 비즈니스 파이낸스팀 업무이며, 자료는 미공표)가 외국 임직원의 코스트센터를 Global과 Divisional로 많이 배분하면, 청구법인은 관계회사의 업무제공 여부와 상관없이 경영관리수수료를 조건 없이(무조건) 지급하여야 할 금액이 극도로 상승한다.

 청구법인의 국외 특수관계인이 구축하였다고 하는 간접청구방식의 계산시스템 즉, 해외에 소재한 계열회사가 입력만 하면 청구법인이 실질적으로 용역을 제공하거나 제공받았는지 확인없이 청구법인의 장부에 전산시스템상 기계적으로 자동계상되는 시스템 하에서는 그 구축비용이 얼마이든 용역 대가가 ‘실제 대가성 있는 용역’을 전제로 ‘적정하게’ 지급되었음을 담보할 장치가 전혀 없다.

  경영관리수수료와 이자비용에 관한 업무처리 및 관련 증빙 보관은 전부 국외에서 이루어지며, 청구법인의 임직원 어느 누구도 경영관리수수료 지급이 회계장부에 계상되는 절차나 그 대가를 어느 부서에서 산출하는지, 그리고 이를 어느 부서에서 입력하는지 조차 알지 못하고 있다.

 이는 ‘용역을 제공 하는자’와 ‘용역을 공급받는 자’의 의사와 무관하게 비용이 책정되고, 지급의무가 발생한다는 점에서 거래의 경험칙에 비추어 보더라도 지극히 이례적인 사정에 속하고, 이 사건 간접청구방식에 의하여 산정되었다는 용역대가 내역이 적정한 세무․회계의 근거가 될 수 없음을 방증하는 것이다.

 간접청구방식에 의하여 용역제공 대가를 산정함에 있어서는 그 대가가 용역의 가치와 충분히 관련이 있고, 그 배분기준이 개별 사안의 거래특성에 적합하여야 할 뿐만 아니라 자의적인 조작을 방지하기 위한 장치가 마련되어 있다는 등의 합리성이 인정되어야 한다.

  청구법인은 OOO 계열회사들이 일방적으로 용역제공 내역 및 청구비용을 계상하는 전산시스템을 토대로 경영관리수수료를 지출해 왔던바, 실제로 용역을 제공받았는지 여부에는 전혀 관심이 없었을 뿐 아니라, 미필적으로 이러한 비용지출을 의도하였다. 이러한 방식의 비용산정 및 지출은 적어도 OOO 그룹 내에서는 합리적일지 모르나, 손금의 인정요건을 엄격히 규정하고 있는 현행「법인세법」의 해석상, 그리고 청구법인이 대한민국의 과세주권이 미치는 국내법인인 이상, 그 외국 소재 그룹 계열사에 지출한 비용의 타당성은 그룹내부의 용인 여부를 떠나 국내소득의 유출을 통한 세원잠식의 관점에서 전면적으로 재검토되어야 한다.

 5) 용역제공 사실 및 업무 관련성에 관한 객관적 증빙 부재

  손금인정의 요건에 관하여 청구법인은 그 진술의 신빙성이 담보될 만한 정황도 인정되지 않는 내부 직원 ‘인터뷰 자료’만을 제출할 뿐, 청구법인이 제공받았다고 주장하는 14개 거래유형 및 (2013사업연도 기준) 491여개 내부사업부문에 관하여 용역의 실재성 및 관련성을 인정할 만한 자료, 즉 어떠한 용역이 제공된 것인지에 관한 객관적인 자료를 제출하지 않았다.

  실제 청구법인이 제출한 인터뷰 자료만 보더라도 이를 객관적인 자료로 보기에는 부족함이 명백하다. 예컨대, 청구법인이 제출한 (F-2) 자료에 따르면, Mr. OOO이라는 OOO 임직원은 ① “청구법인의 판매담당 임원인 최OOO에게 방향을 제시”하고, ② “한국기업들이 네트워크를 확장하기 위해 Mr. OOO의 팀에 의존”한다고 설명한바, 경영관리수수료 등이 손금성을 인정받기 위하여 필요한 자료는 이러한 추상적인 “설명”이 아니라, 위 외국인이 최OOO에게 어떠한 직분에 근거하여 “어떠한” 방향(용역)을 제시하였고, 그러한 방향이 원고의 수익과 어떠한 관련이 있는지, 그리고 한국기업들이 네트워크를 확장하기 위해 Mr. OOO의 팀에 “어떻게” 의존하였는지 등 구체적인 근거자료가 필요하다.

6) 특정 사업연도(2013사업연도)에 집중된 자료 제출 및 청구법인이 제출한 경영관리수수료 명세(OOO)

 청구법인은 경영관리수수료에 대해 마지막 사업연도인 2013년도의 엑셀자료, 임직원의 인터뷰자료 등을 제출하였으며 2011～2012년도는 아래와 같은 명세(OOO)만 제출하였다.

<표4> 청구법인이 제출한 명세(2011사업연도)

 즉, 청구법인은 2013사업연도를 기준으로 2011사업연도와 2012사업연도분에 대해서는 ‘과세관청이 판단하여 결정하라’는 입장으로 일관하였으며, 청구법인 스스로 ‘손금 인정’ 여부를 포기하였다.

 처분청은 세무조사시 청구법인에게 과세자료 제출을 문서로 요청하였으며, 청구법인이 2011∼2012사업연도분 자료를 미제출하였고, 2013사업연도도 일부만 제출하여 국조법 제12조를 적용하여 과태료 OOO원을 부과하였으며, 청구법인은 이의신청 없이 전액 납부 하였다.

  대법원(xx누xxx, 19xx.x.xx.)은 “필요경비는 납세의무자에게 유리한 것이고 그 필요경비를 발생시키는 사실관계의 대부분은 납세의무자가 지배하는 영역안에 있는 것이어서 그 입증이 손쉽다는 것을 감안해 보면 납세의무자가 그에 관한 입증활동을 하지 않고 있는 필요경비에 대해서는 부존재의 추정을 하는 것이 마땅하다 하겠다. 이것은 과세관청의 입장에서 볼 때에 필요경비에 관한 입증은 소득의 감퇴요인에 관한 소극적 사실의 입증인 셈이 되어 일반적으로는 사실상 곤란할 것이라는 점까지를 아울러 생각해 보면 부존재의 추정을 용인하여 납세의무자에게 입증의 필요성을 인정하는 것은 공평의 관념에도 부합된다 할 것이다.”라고 판시하였다.

 위와 같은 법리에 비추어 살펴보면, 결국 용역대가인 경영관리수수료의 손금성에 관한 입증활동이 없는 2011～2012사업연도의 경우 입증활동이 일부 있는 2013사업연도와는 과세단위를 달리하는바, 처분청은 필요경비가 부존재하는 것으로 추정함이 상당하고 전액 부인하여야 할 것임에도 2011사업연도 경영관리수수료 지급액 OOO원 중 OOO원(63%), 2012사업연도 경영관리수수료 지급액 OOO원 중 OOO원(53%)만 부인하였다.

7) 손비(손금)의 인정요건 및 그 인정에 필요한 증명의 정도

 쟁점경영관리수수료 및 쟁점이자비용이 손금으로 인정될 수 있는지 여부는 이에 대한 사실관계를 지배하고 있는 청구법인이 실제로 용역을 제공받았다는 내용의 용역제공 일정표, 용역공정표, 용역제공회사 및 그 관련 직원의 현황 그리고 발생비용명세서 등의 자료에 의하여 용역을 제공한 사실 및 그 금액의 적정성을 구체적으로 입증하는지에 달려 있다.

 “구체적 비용항목에 관한 입증의 난이라든가 당사자의 형평”(대법원 19xx.x.xx. 선고 xx누xxxxx 판결), “필요경비의 공제는 납세의무자에게 유리한 것일 뿐 아니라 필요경비의 기초가 되는 사실관계는 대부분 납세의무자의 지배영역 안에 있는 것이어서 과세관청으로서는 그 입증이 곤란한 경우가 있으므로, 그 입증의 곤란이나 당사자 사이의 형평을 고려하여 납세의무자로 하여금 입증케 하는 것이 합리적”(19xx.x.xx. 선고 xx누xxxxx 판결)이라는 법리에 비추어 볼 때, 지출비용의 손금요건 해당성을 직접 확인하기 어려운 간접청구방식에 의한 비용산정의 경우에는 과세관청이 아닌 청구법인에게 입증책임을 전환할 필요가 더더욱 높다고 할 것이다.

8) 청구법인의 영업이익과 법인세 납부액의 급격한 감소

  청구법인은 3년간 경영관리수수료 OOO원을 지급한 결과 매출액과 영업이익이 증가하였다고 주장하나, 아래 <표10>과 같이 영업이익률이 급감하였고, 매출액 증가액은 2011사업연도 이후 새로 판매하기 시작한 하드웨어(Hardware) 판매분 매출액이 대부분이다.

9) 청구법인은 본질적이고 중요한 업무를 직접 수행하고 있으며, 조세회피 의도가 있다.

  가) 조사청은 청구법인에 대한 세무조사 당시 청구법인의 임직원 79명과 아일랜드 OOO 싱가폴지점 임직원 8명(계 87명)을 면담하였고, 업무내용에 대한 설명을 직접 청취한바, 청구법인의 임직원들은 국내고객을 상대로 데이터베이스 판매, 컨설팅, 설치(Setup), 구성, 유지보수, 고급고객서비스, 교육, 마케팅 업무 등 대부분의 실제 업무를 자체적으로 수행하고 있다. 즉, 청구법인은 사업의 본질적이고 중요한 사업활동을 수행하고 있고, 사업수행에 필요한 중요한 관리 및 상업적 결정을 실제적으로 수행하며, 자체적으로 사업활동을 수행하고 있는바, 청구법인이 다국적그룹의 구성원이라는 이유 때문에 쟁점경영관리수수료를 지급할 수는 없는 것이다.

  나) 청구법인이 OOO 계열회사들에게 지급하고 있는 ‘직접청구금액’외에 미국법인에게 지급하고 있는 ‘간접청구금액인 경영관리수수료’를 인정하는 것은 국가의 과세권을 스스로 포기함과 동시에 특수관계인 그룹 계열사 사이의 경영관리수수료 수수에 따른 손익 조작 위험 및 청구법인의 의도적인 조세회피를 방치하는 것이다.

 (나) 쟁점이자비용을 손금부인한 처분은 타당하다.

  1) 청구법인은 2010년 세무조사 이후 미국법인인 OOO가 청구한 경영관리수수료를 손금계상 후, 국외송금하지 않고 특수관계자 미지급금으로 부채 계상함에 따라 미송금한 금액에 Libor+0.6% 상당액의 이자비용을 계상하였다.

  2) 처분청은 경영관리수수료의 일정금액을 손금부인함에 따라, 이자비용은 경영관리수수료와 연동되어 발생되므로 경영관리수수료 때문에 발생한 이자비용도 그 비율만큼 부인하였다. 즉, 청구법인의 경영관리수수료 부인비율인 2011사업연도 63.2%, 2012사업연도 52.8%, 2013사업연도 41.0%와 동일한 비율로 부인하였다.

(2) 처분청이 매입‧매출처별 세금계산서 및 계산서 합계표 불부합자료에 의하여 청구법인이 2010년 제1기～2013년 제2기 부가가치세 과세기간 중 OOO원을 매출누락하고, OOO원의 매입액을 과다계상한 것으로 보아 부가가치세 및 법인세를 과세하고, 대표자 상여로 소득금액변동통지한 처분은 정당하다.

3. 심리 및 판단

가. 쟁점

  ⓛ 청구법인이 OOO 계열회사들에게 지급한 쟁점경영관리수수료 및 쟁점이자비용을 청구법인의 손금으로 볼 수 있는지 여부

  ② 청구법인이 매출누락하고 매입액을 과다 계상한 것으로 보아 부가가치세 및 법인세를 과세한 처분의 당부

나. 관련 법령 등 : <별지> 기재

다. 사실관계 및 판단

(1) 청구법인 및 처분청에서 제출한 심리자료에 의하면 다음의 사실관계가 나타난다.

 (가) 쟁점①에 대하여

  1) 청구법인을 포함한 106개 OOO 계열회사들은 2003년에 마스터서비스계약을 체결하고, OOO 그룹사는 경영관리수수료 청구시 14개 외부사업부문(OOO)으로 구분하여 청구하였다.

<표5> 연도별 경영관리수수료 발생 및 청구금액

(단위 : 원)

 2) 청구법인은 경영관리수수료 청구금액을 외부사업부문(OOO), 거래유형(Transaction Type), 내부사업부문(OOO)으로 구분하여 각각의 금액과 용역 제공내용에 대한 설명자료를 제출한바, 조사 당시 내부사업부문 자료(영문을 한글로 번역한 Internal LOB Code 책자)는 3개 사업연도분 전체를, 2013사업연도를 기준(2011․2012사업연도는 A4 4매 분량의 청구금액 집계표 제출)으로 경영관리수수료 발생비용을, 용역제공 입증자료로 OOO 계열회사의 임직원(85명) 인터뷰 자료 등을 각 제출하였고, 이 건 심판청구 과정에서 인터뷰 요약자료(8명), 특정거래 유형에 속하는 OOO 계열회사 임직원 들(5명)이 제공하는 용역에 대한 설명 및 8개 거래유형(Transaction Type)에 대한 용역제공 입증자료 등을 추가로 제출하였다.

 3) 청구법인의 직원 및 조직현황은 아래 <표6>, <표7>과 같다.

<표6> 청구법인의 직원 현황

<표7> 청구법인의 14개 외부사업부문 관련 부서

 4) 조사청은 청구법인이 제출한 14개 외부사업부문과, 내부사업부문에 대한 금액과 용역제공 내용을 검토한바, 조사결과는 다음과 같다.

가) 조사청은 2014년 7월 이전 과세기간(2006～2010사업연도)에 대한 재조사시 용역대가 지급액 중 적정하다고 인정하였던 OOO Code는 부과처분의 동일성 유지를 위해 대부분 정상적인 용역대가로 인정하였다.

  나) 청구법인은 2010사업연도 이전은 소프트웨어(Software License) 위주의 사업이었으나, 2011사업연도 이후에는 OOO의 하드웨어(Hardware) 사업부문을 인수하여 하드웨어에 대한 매출이 발생되었고, 경영관리수수료 청구대상 외부사업부문도 9개에서 14개로 증가하였으며, 청구대상도 14개 외부사업부문으로 확대되었다.

  다) 조사청은 청구법인이 제출한 각각의 내부사업부문(OOO) 자료를 검토한 결과, 정상가격에 비해 과다지급된 금액 등에 대해서 3개 사업연도 전체 내부사업부문(Internal LOB) 571개 항목 중 169개(30%) 항목을 부인하여 총 OOO원 중 OOO원을 손금불산입하였다.

  ① 소프트웨어․라이선스 판매, 유지보수 관련 업무, 컨설팅, 주요고객서비스, 마케팅 등은 ① 실질적인 업무를 청구법인이 대부분 수행하고 있는 경우, ② 그룹사(Global)와 APAC(Division)의 실질적인 용역제공 여부와 관련 없이 배부대상에 포함된 경우, ③ 용역제공 내용보다 과다 청구된 경우, ④ 청구법인에 실질적인 효익(Benefit)을 제공하지 못하고 있는 경우에 해당하는 경영관리수수료 청구금액은 부인하였다.

  ② 조사청은 청구법인의 수행기능이 없고, 청구법인의 사업활동과 직접적으로 관련 있는데 청구법인에 관련 부서가 없거나 인원 및 기능 축소로 그 활동이 미미한 일반관리, 글로벌 IT, 네트워크 비용 및 기술지원비용 등은 대부분 인정하였으며, 일부 청구법인의 업무와 관련 없는 비용 및 용역청구 내용이 불투명한 경영관리수수료 청구금액은 부인하였다.

<표8> 이전가격에 의한 부인된 항목과 금액

(단위 : 개, 백만원)

<표9> 경영관리수수료 청구액 및 부인금액(2011～2013사업연도)

(단위 : 원)

  라) 조사대상 기간 중 청구법인의 매출액, 경영관리수수료, 영업이익율 비교내역은 다음과 같다.

  ① 청구법인은 경영관리수수료를 지급한 결과 매출액과 영업이익이 증가하였다고 주장하나, 매출액 증가분은 2011사업연도부터 판매하기 시작한 하드웨어(Hardware) 판매분이 대부분이다.

  ② 청구법인은 경영관리수수료와 로열티를 제외한 3년간 영업이익 OOO원 중 경영관리수수료와 로열티로 OOO원(영업이익의 90.58%)을 지급하였고, 나머지 OOO원만 손익계산서상 영업이익으로 계상(매출액 대비 6.1%)하였다.

  ③ 청구법인이 납부한 법인세는 3년간 OOO원으로 매출액 대비 1.5%에 불과하며, 2012, 2013사업연도는 각각 0.4%와 1.1%이다.

<표10> 청구법인의 매출액, 영업이익률 비교

(단위 : 백만원)

<표11> 청구법인의 연도별 매출이익률 비교

(단위 : 백만원)

(나) 쟁점②에 대하여

 1) 처분청은 2010년 제1기～2013년 제2기 부가가치세 과세기간 중 세금계산서(계산서) 합계표 불부합자료에 따라 청구법인이 매출누락 및 매입세액을 과다 공제한 것으로 보아 부가가치세 등을 과세하였다.

  2) 청구법인은 매입․매출 불부합과 관련하여 5월말 결산법인이기 때문에 부가가치세 과세 기간(6월말, 12월말)과 일치하지 아니함으로 인하여 부가가치세 신고 시기에 단순 오류가 있을 수 있다고 하더라도 청구법인의 회계처리가 잘못되어 매출이 누락되거나 매입이 이중으로 인식될 수 없다고 주장하며 회계장부 원장출력본, 거래명세표 등을 추가로 제출하였고, 처분청은 당초 조사 당시 소명자료와 거래일자 및 금액이 상이하고, 청구법인이 제출한 특정일의 전산장부 출력화면 만으로는 매입세액이 이중으로 공제되었는지 여부를 확인할 수 없으며, 기타 거래일자 오류 등이 반복됨으로 정확성을 신뢰할 수 없다는 의견이다.

<표12> 매입․매출 불부합에 대한 청구법인 주장 및 처분청 의견

(단위 : 원)

(2) 이상의 사실관계 및 관련 법령 등을 종합하여, 먼저 쟁점①에 대하여 살펴본다.

 (가) 청구법인은 쟁점경영관리수수료 및 쟁점이자비용은 OOO 계열회사들로부터 제공받는 용역에 대한 대가임에도 이를 정상가격 부인하여 법인세를 과세하고 배당으로 소득처분한 것은 부당하다고 주장하고 있고, 처분청은 국조법의 정상가격을 구하기 위한 기타 합리적인 방법인 항목별 부인접근법을 적용하여 법인세 등을 과세한 이 건 처분은 정당하다는 의견이다.

 (나) 법인세 부과처분 취소소송에서 과세처분의 적법성 및 과세요건 사실의 존재에 대한 증명책임은 과세관청에게 있으므로 과세표준의 기초가 되는 각 사업연도의 익금과 손금에 대한 증명책임도 원칙적으로 과세관청에게 있다고 할 것이나, 납세의무자가 신고한 어느 손금의 용도나 지급의 상대방이 허위라거나 손금으로 신고한 금액이 손비의 요건을 갖추지 못하였다는 사정이 과세관청에 의하여 상당한 정도로 증명된 경우에는 증명의 난이도라든가 공평의 관념 등에 비추어 그러한 비용이 실제로 지출되었다거나 다른 사정에 의하여 손비의 요건이 충족된다는 점에 관한 증명의 필요는 납세의무자에게 돌아간다고 보아야 한다(대법원 20xx.x.xx. 선고 20xx두xxxx 판결 참조).

 (다) 용역제공의 대가의 청구는 원칙적으로 직접청구방식에 의할 것이나 예외적으로 원가계량이 불가능하거나 실제 수혜자들이 받은 원가를 특정하여 배분하는 것이 어려운 경우에는 간접청구방식에 의할 수 있다 할 것이고, 다만 간접청구방식에 의하여 대가를 산정함에 있어서는 그 대가가 용역의 가치와 충분히 관련이 있고 그 배분기준이 개별 사안의 거래특성에 적합하여야 할 뿐만 아니라 자의적인 조작을 방지하기 위한 장치가 마련되어 있거나 회계원칙에 부합하는 등과 같은 합리성이 인정되어야 할 것이며, 그 합리성의 유무는 간접청구방식에 의한 서비스 지급액을 손금에 산입하고자 하는 자에게 그 입증책임이 있다고 할 것이다(서울행정법원 20xx.xx.x. 선고 20xx구합xxxxx판결 참조).

 (라) 처분청이「법인세법」제19조에 따라 청구법인에게 한 2006～2010사업연도 과세처분에 대한 서울고등법원 20xx.x.xx. 선고 20xx누xxxxx 판결에서 OOO 계열회사들이 수행하는 용역은 여러 관련기업들 각각에게 제공되는 용역가치를 계량하기 어려운 경우로서 그 용역의 원가를 모든 잠재적 수혜자에게 배분할 필요가 있다고 인정되므로 간접청구방식의 필요성이 인정되고, 청구법인이 OOO 계열사회들로부터 실제로 소프트웨어 라이선스, 컨설팅, 유지보수, 고급고객서비스, 교육, 마케팅, 일반관리 부문 등에서 청구법인이 독자적으로 수행할 수 없는 업무 또는 일부 업무를 수행할 수 있더라도 계열사의 도움이나 협업이 필요한 업무, 국제적으로 표준화된 품질의 서비스를 제공할 필요가 있는 업무 등을 제공받았음을 알 수 있고, 그와 같은 용역의 제공은 2006 내지 2010사업연도 기간에 지속적으로 이루어진 것으로 추인되며, 청구법인의 직원들만으로는 고객이 원하는 수준의 모든 기술용역을 완벽하게 처리할 능력을 갖추고 있지 못하므로, OOO 계열사들이 청구법인에게 제공한 용역은 사업활동을 위한 것으로서 청구법인의 소득발생과 합리적인 관련이 있다고 봄이 타당하다고 판시하였다.

 (마) 그러나, 이 건 조사대상 기간(2011～2013사업연도) 중 청구법인의 매출액 및 영업이익률 등을 보면, 청구법인은 OOO 계열회사들에게 경영관리수수료를 지급한 결과 매출액과 영업이익이 증가하였다고 주장하나, 위 (1) (가) 4)에서 매출액 증가분은 2011사업연도부터 판매하기 시작한 하드웨어 판매분이 대부분이고, 청구법인은 3년간 경영관리수수료 및 로열티로 영업이익의 90.58%를 지급하여 1,221억원만 손익계산서상 영업이익으로 계상하였으며, 이 금액은 청구법인의 매출액 대비 6.1%에 불과한바, 로열티 및 경영관리수수료 금액의 증가로 인하여 영업이익률이 급감한 점, 이 건은 국조법에 따라 과세한 처분이어서 처분청이「법인세법」제19조에 따라 청구법인에게 한 2006～2010사업연도 과세처분과 그 과세근거가 다른 점 등으로 보아 종전 법원판결의 사실판단에 전적으로 의존하여 쟁점경영관리수수료 및 쟁점이자비용이 수익발생과 합리적인 관련성이 있고 합리적인 기준에 의하여 배분되었다고 단정하기 어려운 점, 청구주장에 대한 증빙이 방대한 것으로 보이고 처분청은 청구법인의 주장에 대한 증빙이 충분히 제시되지 않았다고 주장하고 있는 점 등에 비추어 이에 대한 구체적인 확인이 필요할 것으로 보이므로 처분청이 이를 재조사하여 그에 따라 과세표준 및 세액을 경정하는 것이 타당하다고 판단된다.

(3) 다음으로 쟁점②에 대하여 살펴본다.

 (가) 청구법인이 제출한 내부 전산자료 등은 조사 당시에는 제출되지 아니하였고, 내부 전산자료에 기표된 내용의 경우 청구법인의 매입․매출신고 금액이 거래상대방의 신고 금액과 일치해야 함에도 여전히 신고불일치 금액이 존재하는 것으로 나타나는 점 등에 비추어 세금계산서 불부합에 따른 처분청의 부가가치세 과세처분은 달리 잘못이 없는 것으로 판단된다.

 (나) 다만, 청구법인이 내부 회계프로그램에 의하여 세금계산서 및 계산서 매입․매출 금액을 전산화하여 관리하고 있는 점, 청구법인은 매입․매출 불부합과 관련하여 5월말 결산법인이기 때문에 부가가치세 과세 기간(6월말, 12월말)과 일치하지 아니함으로 인하여 부가가치세 신고 시기에 단순 오류가 있을 수 있다고 하더라도 청구법인의 회계처리가 잘못되어 매출이 누락되거나 매입이 이중으로 인식될 수 없다고 주장하며 회계장부 원장출력본, 거래명세표 등을 추가로 제출한바, 법인세 부과처분에 대하여는 확인이 필요한 것으로 보이므로 처분청이 이에 대하여 재조사하여 그 결과에 따라 과세표준과 세액을 경정하는 것이 타당한 것으로 판단된다.

4. 결론

 이 건 심판청구는 심리결과 청구주장이 일부 이유 있으므로 「국세기본법」 제81조 및 제65조 제1항 제2호 및 제3호에 의하여 주문과 같이 결정한다.

<별지> 관련 법령 등

(1) 국제조세조정에 관한 법률(2013.1.1. 법률 제11606호로 개정된 것)

  제2조(정의) ① 이 법에서 사용하는 용어의 뜻은 다음과 같다.

1. “국제거래”란 거래 당사자의 어느 한 쪽이나 양쪽이 비거주자 또는 외국법인(비거주자 또는 외국법인의 국내사업장은 제외한다)인 거래로서 유형자산 또는 무형자산의 매매․임대차, 용역의 제공, 금전의 대출․차용, 그 밖에 거래자의 손익(損益) 및 자산과 관련된 모든 거래를 말한다.

9. “국외특수관계인”이란 거주자, 내국법인 또는 국내사업장과 특수관계에 있는 비거주자 또는 외국법인(비거주자 또는 외국법인의 국내사업장은 제외한다)을 말한다.

10. “정상가격”이란 거주자, 내국법인 또는 국내사업장이 국외특수관계인이 아닌 자와의 통상적인 거래에서 적용되거나 적용될 것으로 판단되는 가격을 말한다.

  제4조(정상가격에 의한 과세조정) ① 과세당국은 거래 당사자의 어느 한 쪽이 국외특수관계인인 국제거래에서 그 거래가격이 정상가격보다 낮거나 높은 경우에는 정상가격을 기준으로 거주자(내국법인과 국내사업장을 포함한다. 이하 이 장에서 같다)의 과세표준 및 세액을 결정하거나 경정할 수 있다. 다만, 제5조에 따른 정상가격 산출방법 중 동일한 정상가격 산출방법을 적용하여 둘 이상의 과세연도에 대하여 정상가격을 산출하고 그 정상가격을 기준으로 일부 과세연도에 대한 과세표준 및 세액을 결정하거나 경정하는 경우에는 나머지 과세연도에 대하여도 그 정상가격을 기준으로 과세표준 및 세액을 결정하거나 경정하여야 한다.

② 납세자가 제2조 제1항 제8호 다목 및 라목에 따른 특수관계에 해당하지 아니한다는 명백한 사유를 제시한 경우에는 제1항을 적용하지 아니한다.

  제5조(정상가격의 산출방법) ① 정상가격은 다음 각 호의 방법 중 가장 합리적인 방법으로 계산한 가격으로 한다. 다만, 제6호의 방법은 제1호부터 제5호까지의 방법으로 정상가격을 산출할 수 없는 경우에만 적용한다.

1. 비교가능 제3자 가격방법 : 거주자와 국외특수관계인 간의 국제거래에서 그 거래와 유사한 거래 상황에서 특수관계가 없는 독립된 사업자간의 거래가격을 정상가격으로 보는 방법

2. 재판매가격방법 : 거주자와 국외특수관계인이 자산을 거래한 후 거래의 어느 한 쪽인 그 자산의 구매자가 특수관계가 없는 자에게 다시 그 자산을 판매하는 경우 그 판매가격에서 그 구매자의 통상의 이윤으로 볼 수 있는 금액을 뺀 가격을 정상가격으로 보는 방법

3. 원가가산방법 : 거주자와 국외특수관계인 간의 국제거래에서 자산의 제조․판매나 용역의 제공 과정에서 발생한 원가에 자산 판매자나 용역 제공자의 통상의 이윤으로 볼 수 있는 금액을 더한 가격을 정상가격으로 보는 방법

4. 이익분할방법 : 거주자와 국외특수관계인 간의 국제거래에 있어 거래 쌍방이 함께 실현한 거래순이익을 합리적인 배부기준에 의하여 측정된 거래당사자들 간의 상대적 공헌도에 따라 배부하고 이와 같이 배부된 이익을 기초로 산출한 거래가격을 정상가격으로 보는 방법

5. 거래순이익률방법 : 거주자와 국외특수관계인 간의 국제거래에 있어 거주자와 특수관계가 없는 자 간의 거래 중 해당 거래와 비슷한 거래에서 실현된 통상의 거래순이익률을 기초로 산출한 거래가격을 정상가격으로 보는 방법

6. 대통령령으로 정하는 그 밖에 합리적이라고 인정되는 방법

② 제1항에 따른 정상가격 산출방법에 관한 구체적인 사항은 대통령령으로 정한다.

  제11조(국제거래에 대한 자료제출 의무) ① 국외특수관계인과 국제거래를 하는 납세의무자는 기획재정부령으로 정하는 국제거래명세서를「소득세법」제70조, 제70조의2, 제71조, 제73조 및 제74조 또는 「법인세법」제60조 제1항 및 제76조의17 제1항에 따른 신고기한까지 납세지 관할 세무서장에게 제출하여야 한다. 다만, 납세지 관할 세무서장은 납세의무자가 대통령령으로 정하는 부득이한 사유로 국제거래명세서를 신고기한까지 제출할 수 없는 경우로서 납세의무자의 신청을 받은 경우에는 1년의 범위에서 그 제출기한의 연장을 승인할 수 있다.

② 과세당국은 대통령령으로 정하는 바에 따라 제4조, 제5조 및 제6조의2를 적용하기 위하여 필요한 거래가격 산정방법 등의 관련 자료를 제출할 것을 납세의무자에게 요구할 수 있다.

  제12조(자료제출 의무 불이행에 대한 제재) ① 제11조 제1항에 따른 국제거래명세서 제출 의무가 있거나 제11조 제2항에 따라 자료 제출을 요구받은 자가 대통령령으로 정하는 정당한 사유 없이 자료를 기한까지 제출하지 아니하거나 거짓의 자료를 제출하는 경우에는 1억원 이하의 과태료를 부과한다.

(2) 법인세법(2013.1.1. 법률 제11607호로 개정된 것)

  제19조(손금의 범위) ① 손금은 자본 또는 출자의 환급, 잉여금의 처분 및 이 법에서 규정하는 것은 제외하고 해당 법인의 순자산을 감소시키는 거래로 인하여 발생하는 손비(損費)의 금액으로 한다.

② 제1항에 따른 손비는 이 법 및 다른 법률에서 달리 정하고 있는 것을 제외하고는 그 법인의 사업과 관련하여 발생하거나 지출된 손실 또는 비용으로서 일반적으로 인정되는 통상적인 것이거나 수익과 직접 관련된 것으로 한다.

(3) 국제조세조정에 관한 법률 시행령(2013.2.15. 대통령령 제24365호로 개정된 것)

  제6조의2(용역거래의 경우 정상가격) ① 거주자와 국외특수관계인 간의 용역거래(경영관리, 금융자문, 지급보증, 전산지원 및 기술지원, 그 밖에 사업상 필요하다고 인정되는 용역의 거래를 말한다. 이하 이 조에서 같다)의 가격이 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 용역거래의 가격인 경우에는 그 거래가격을 정상가격으로 보아 손금(損金)으로 인정한다.

1. 용역 제공자가 사전에 약정을 체결하고 그 약정에 따라 용역을 실제로 제공할 것

2. 용역을 제공받은 자가 제공받은 용역으로 인하여 추가적으로 수익이 발생하거나 비용이 절감되기를 기대할 수 있을 것

3. 제공받은 용역의 대가가 법 제5조 및 이 영 제4조부터 제6조까지의 규정에 따라 산정될 것. 이 경우 법 제5조 제1항 제3호에 따른 원가가산방법 또는 이 영 제4조 제2항 제1호 다목에 따른 거래순이익률방법인 경우에는 다음 각 목의 기준에 따라 산정한다.

가. 발생한 원가에는 그 용역 제공을 위하여 직접 또는 간접으로 발생한 비용 모두를 포함시킬 것

4. 제1호부터 제3호까지의 사실을 증명하는 문서를 보관․비치하고 있을 것

② 제1항에도 불구하고 용역을 제공받는 자가 제공받는 용역과 같은 용역을 다른 특수관계인이 자체적으로 수행하고 있거나 특수관계가 없는 자가 다른 특수관계인을 위하여 제공하고 있는 경우에는 제1항에 따른 용역거래로 보지 아니한다. 다만, 사업 및 조직구조의 개편, 구조조정 및 경영의사 결정의 오류를 줄이는 등의 합리적인 사유로 일시적으로 중복된 용역을 제공하는 경우에는 제1항에 따른 용역거래로 본다.

  제4조(정상가격의 산출방법) ① 법 제5조 제1항 제4호에 따른 이익분할방법을 적용할 때에는 다음 각 호의 사항을 고려하여야 한다.

1. 거래 양쪽이 함께 실현한 거래순이익은 제3자와의 거래에서 실현한 매출액에서 매출원가 및 영업비용(판매비와 일반관리비를 말한다. 이하 같다)을 뺀 금액으로 한다.

2. 합리적인 배부기준은 다음 각 목의 기준과 각 기준이 거래순이익의 실현에 미치는 중요도에 따라 측정한다.

가. 사용된 자산 및 부담한 위험을 고려하여 평가된 거래 당사자가 수행한 기능의 상대적 가치

나. 영업자산, 유형무형의 자산 또는 사용된 자본

다. 연구개발, 설계, 마케팅 등 핵심 분야에 지출투자된 비용

라. 그 밖에 판매증가량, 핵심 분야의 고용인원 또는 노동 투입시간, 매장 규모 등 거래순이익의 실현과 관련하여 합리적으로 측정할 수 있는 배부기준

3. 거래순이익을 상대적 공헌도에 따라 배부할 때에는 거래 형태별로 거래 당사자들의 적절한 기본수입을 우선 배부하는 경우를 포함한다.

4. 상대적 공헌도는 유사한 상황에서 특수관계가 없는 독립된 사업자 간의 거래에 적용될 것으로 판단되는 배부기준에 따라 측정한다.

② 법 제5조 제1항 제5호에 따른 거래순이익률방법을 적용할 때에는 다음 각 호의 사항을 고려하여야 한다.

1. 통상의 거래순이익률은 다음 각 목에 따른 사항을 기초로 산출한다.

가. 매출에 대한 거래순이익의 비율

나. 자산에 대한 거래순이익의 비율

다. 매출원가 및 영업비용에 대한 거래순이익의 비율

라. 영업비용에 대한 매출총이익(거래순이익과 영업비용을 합산한 것을 말한다. 이하 같다)의 비율

마. 그 밖에 합리적이라고 인정될 수 있는 거래순이익률

2. 거주자(내국법인과 국내사업장을 포함한다. 이하 이 장에서 같다)가 거주자와 국외특수관계인 간의 국제거래와 비슷한 거래를 특수관계가 없는 자와는 한 적이 없는 경우에는 다음 각 목의 거래 중 해당 거래의 조건과 상황이 비슷한 거래의 거래순이익률을 사용할 수 있다.

가. 국외특수관계인과 특수관계가 없는 자 간의 거래

나. 특수관계가 없는 제3자 간의 거래

③ 법 제5조 제1항 제6호에서 "대통령령으로 정하는 그 밖에 합리적이라고 인정되는 방법"이란 법에서 정한 산출방법 외에 거래의 실질 및 관행에 비추어 합리적이라고 인정되는 방법(제6조의2 제3항의 방법을 포함한다)을 말한다.

  제5조(정상가격 산출방법의 선택) ① 법 제5조 제1항에 따라 정상가격을 산출할 때에는 다음 각 호의 기준을 고려하여 가장 합리적인 방법을 선택하여야 한다.

1. 특수관계가 있는 자 간의 국제거래와 특수관계가 없는 자 간의 거래 사이에 비교가능성이 높을 것. 이 경우 비교 가능성이 높다는 것은 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.

 가. 비교되는 상황 간의 차이가 비교되는 거래의 가격이나 순이익에 중대한 영향을 주지 아니하는 경우

 나. 비교되는 상황 간의 차이가 비교되는 가격이나 순이익에 중대한 영향을 주는 경우에도 그 영향에 의한 차이를 제거할 수 있는 합리적 조정이 가능한 경우

2. 사용되는 자료의 확보이용 가능성이 높을 것

3. 특수관계가 있는 자 간의 국제거래와 특수관계가 없는 자 간의 거래를 비교하기 위하여 설정된 경제 여건, 경영환경 등에 대한 가정(假定)이 현실에 부합하는 정도가 높을 것

4. 사용되는 자료 또는 설정된 가정의 결함이 산출된 정상가격에 미치는 영향이 적을 것

5. 특수관계가 있는 자 간의 거래와 정상가격 산출방법의 적합성이 높을 것

② 제1항 제1호에 따라 비교가능성이 높은지를 평가하는 경우에는 가격이나 이윤에 영향을 미칠 수 있는 재화나 용역의 종류 및 특성, 사업활동의 기능, 거래에 수반되는 위험, 사용되는 자산, 계약 조건, 경제 여건, 사업전략 등의 요소에 관하여 기획재정부령으로 정하는 사항을 분석하여야 한다.

③ 제1항 제5호에 따라 적합성이 높은지를 평가하는 경우에는 특수관계 거래에서 가격이윤 또는 거래순이익 중 어느 지표가 산출하기 쉬운지 여부, 특수관계 거래를 구별하는 요소가 거래되는 재화나 용역인지 또는 수행되는 기능의 특성인지 여부, 거래순이익률방법 적용 시 거래순이익률 지표와 영업활동의 상관관계 등에 관하여 기획재정부령으로 정하는 바에 따라 분석하여야 한다.

⑤ 과세당국은 특수관계가 없는 자 간의 거래가 거래 당사자에 의하여 임의로 조작되어 정상적인 거래로 취급될 수 없는 경우에는 그 거래를 비교가능한 거래로 선택하지 아니할 수 있다.

  제6조(정상가격 산출방법의 보완 등) ① 제5조 제1항에 따라 가장 합리적인 방법을 선택하여 정상가격을 산출하는 경우에는 기획재정부령으로 정하는 바에 따라 납세자의 사업 환경 및 특수관계 거래 분석, 내부 및 외부의 비교가능한 거래에 대한 자료 수집, 정상가격 산출방법의 선택 및 가격이윤 또는 거래순이익 산출, 비교가능한 거래의 선정 및 합리적인 차이 조정 등의 분석절차를 통하여 정상가격을 결정하여야 한다.

② 법 제5조에 따라 정상가격을 산출하는 경우 해당 거래와 특수관계가 없는 자 간의 거래 사이에서 제5조 제2항에 따른 비교가능성 분석요소의 차이로 인하여, 적용하는 가격이윤 또는 거래순이익에 차이가 발생할 때에는 그 가격이윤 또는 거래순이익의 차이를 합리적으로 조정하여야 한다.

③ 법 제5조 제1항 제2호에 따른 재판매가격방법은 합리적인 정상가격 산출을 위하여 필요한 경우에는 용역거래와 그 밖의 국제거래에도 적용할 수 있다.

④ 법 제5조에 따라 정상가격을 산출하는 경우에는 특수관계가 없는 자 간에 있었던 둘 이상의 거래를 토대로 정상가격 범위를 산정하여 이를 법 제4조에 따른 정상가격에 의한 과세조정 여부의 판정에 사용할 수 있다.

⑤ 과세당국이 정상가격 범위를 벗어난 거래가격에 대하여 법 제4조에 따라 과세조정을 하는 경우에는 그 정상가격범위의 거래에서 산정된 평균값, 중위값, 최빈값, 그 밖의 합리적인 특정 가격을 기준으로 하여야 한다.

⑥ 무형자산에 대한 정상가격을 산출하는 경우에는 그 특성에 따라 다음 각 호의 요소를 고려하여야 한다.

1. 무형자산으로 인하여 기대되는 추가적 수입 또는 절감되는 비용의 크기

2. 권리행사에 대한 제한 여부

3. 다른 사람에게 이전하거나 재사용을 허락할 수 있는지 여부

⑦ 거주자와 국외특수관계인의 국제거래에서 적용되는 자금거래의 정상이자율은 특수관계인이 아닌 자 간의 통상적인 자금거래에서 적용되거나 적용될 것으로 판단되는 이자율로서 다음 각 호의 사항을 고려하여 계산하여야 한다. 이 경우 거주자와 국외특수관계인의 자금거래는 통상적인 회수기간 및 지급기간이 지난 채권의 회수 및 채무의 지급 등 사실상의 자금거래를 포함한다.

1. 채무액

2. 채무의 만기

3. 채무의 보증 여부

4. 채무자의 신용 정도

⑧ 법 제5조 제1항에 따라 정상가격 산출방법을 적용할 때 개별 거래들이 서로 밀접하게 연관되거나 연속되어 있어 거래별로 구분하여 가격이윤 또는 거래순이익을 산출하는 것이 합리적이지 아니할 경우에는 개별 거래들을 통합하여 평가할 수 있다.

⑨ 법 제5조 제1항에 따라 정상가격 산출방법을 적용할 때 경제적 여건이나 사업전략 등의 영향이 여러 해에 걸쳐 발생함으로써 해당 사업연도의 자료만으로 가격이윤 또는 거래순이익을 산출하는 것이 합리적이지 아니할 경우에는 여러 사업연도의 자료를 사용할 수 있다.

  제19조(과세당국이 요구하는 자료의 범위와 제출방법) ① 법 제11조 제2항에 따라 과세당국이 납세의무자에게 요구할 수 있는 자료의 범위는 납세의무자 또는 그의 국외특수관계인의 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자료로 한다.

1. 자산의 양도매입 등에 관한 각종 관련 계약서

2. 제품의 가격표

3. 제조원가계산서

4. 특수관계가 있는 자와 특수관계가 없는 자를 구별한 품목별 거래 명세표

5. 용역의 제공이나 그 밖의 거래의 경우에는 제1호부터 제4호까지에 준하는 서류

6. 법인의 조직도 및 사무 분장표

7. 국제거래 가격 결정자료

8. 특수관계가 있는 자 간의 가격 결정에 관한 내부 지침

9. 해당 거래와 관련된 회계처리 기준 및 방법

10. 해당 거래와 관련된 자의 사업활동 내용

11. 특수관계가 있는 자와의 상호출자 현황

12. 법인세 및 소득세 신고 시 누락된 서식 또는 항목

13. 제6조의2에 따른 용역거래와 관련하여 그 거래 내용을 파악할 수 있는 자료로서 기획재정부령으로 정하는 자료

14. 법 제6조의2에 따른 정상원가분담액 등에 의한 과세조정과 관련하여 원가분담 약정서 등 기획재정부령으로 정하는 자료

15. 그 밖에 적정 가격 산출을 위하여 필요한 자료

② 제1항에 해당하는 자료는 한글로 작성하여 제출하여야 한다. 다만, 과세당국이 허용하는 경우에는 영문으로 작성된 자료를 제출할 수 있다.

(4) 국제조세조정에 관한 법률 시행규칙(2013.2.23. 기획재정부령 제336호로 개정된 것)

  제6조의2(자료제출) ① 영 제19조 제1항 제13호에서 정하는 자료”란 다음 각 호의 것을 말한다.

1. 용역거래 계약서

2. 거주자와 국외특수관계인 간의 관계도(關係圖)

3. 용역거래 당사자의 내부 조직도 및 조직별 설명자료

4. 용역 제공을 위하여 발생한 비용의 지출항목별 명세서(영 제6조의2 제1항 제3호 각 목 외의 부분 후단에 따라 용역의 대가를 산정하는 경우만 해당한다)

② 영 제19조 제1항 제14호에서 “기획재정부령으로 정하는 자료”란 다음 각 호의 것을 말한다.

1. 다음 각 목의 사항이 포함된 원가분담 약정서

 가. 계약 참여자의 명단

 나. 계약 참여자가 제공하는 자산의 유형 및 명세

 다. 계약 참여자간의 권리관계

2. 제1호 각 목의 사항이 포함된 원가분담 수정약정서(영 제14조의5에 따라 원가등의 분담에 대한 약정에 새로 참여하거나 중도에 탈퇴하는 경우만 해당한다)

3. 제공되는 자산의 평가와 관련하여 적용하는 회계원칙 및 평가 명세

4. 참여자 및 수혜자가 얻을 기대편익의 평가 명세

5. 실제로 실현된 기대편익(이하 이 조에서 “실제편익”이라 한다)의 측정 명세

6. 기대편익과 실제편익의 차이에 따른 정산 명세